Thuế tự kinh doanh cho nhà quản lý quỹ là LP sau vụ Soroban

Sau vụ Soroban, thành viên hợp danh hữu hạn có phải nộp thuế tự kinh doanh không?

Theo vụ Soroban, thành viên hợp danh điều hành, quản lý hoặc kiểm soát công ty quản lý nhìn chung phải nộp thuế tự kinh doanh trên phần chia lợi nhuận từ phí. Trách nhiệm hữu hạn và danh xưng thành viên hợp danh hữu hạn theo luật tiểu bang không chứng minh được ngoại lệ. Tòa phúc thẩm Khu vực 2 (Second Circuit) đã giữ nguyên việc đánh thuế trên phần chia lợi nhuận của những người điều hành (phán quyết Soroban, trang 30 và 56–59).

Câu hỏi này cũng đặt ra với LLC và hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP) bị đánh thuế như hợp danh; chiến dịch của Sở Thuế vụ Hoa Kỳ (IRS) bao gồm cả ba hình thức (các chiến dịch đang triển khai của IRS). Những người điều hành Soroban làm việc toàn thời gian, ngồi trong các ủy ban điều hành và tham gia tuyển dụng, sa thải. Việc họ đã nộp thuế trên khoản thanh toán đảm bảo (guaranteed payment) không miễn thuế cho phần thu nhập còn lại từ công ty quản lý.

Tòa phúc thẩm Khu vực 2 ra phán quyết Soroban vào ngày 17 tháng 9 năm 2026. Phán quyết đó mô tả vụ Denham đang chờ xét tại Tòa phúc thẩm Khu vực 1 (First Circuit), với cả thẩm quyền lẫn nội dung vụ việc đang bị tranh chấp. Các phán quyết hoặc lệnh phúc thẩm sau này có thể thay đổi cách phân tích áp dụng.

Nơi phúc thẩm (appeal venue) là tòa phúc thẩm liên bang sẽ xem xét lại phán quyết của Tòa án Thuế Hoa Kỳ (Tax Court). Với đơn kiện ở cấp hợp danh theo section 6234, nơi phúc thẩm nhìn chung theo trụ sở kinh doanh chính của hợp danh tại thời điểm nộp đơn. Với vụ kiện riêng của một thành viên hợp danh cá nhân tại Tax Court, nơi phúc thẩm nhìn chung theo nơi cư trú hợp pháp của thành viên đó tại thời điểm nộp đơn (section 7482(b)(1)(A)). Điều này bao gồm cả trường hợp đã lựa chọn hợp lệ không áp dụng chế độ kiểm tra tập trung (section 6221(b)). Chế độ kiểm tra hợp danh tập trung (BBA) chỉ áp dụng cho thuế thu nhập: IRS cũng có thể điều chỉnh thuế tự kinh doanh ngoài thủ tục BBA, nhưng phải tính đến các quyết định BBA liên quan (26 CFR 301.6241-6(a)(1)). Việc thành lập tại Delaware không quyết định nơi phúc thẩm nào; IRS và người nộp thuế có thể chỉ định một khu vực khác bằng thỏa thuận bằng văn bản (section 7482(b)). Hãy xác nhận thủ tục và nơi phúc thẩm cho từng năm.

Phép thử nào áp dụng ở New York, Texas, California, Florida hoặc Massachusetts?

Tòa phúc thẩm có thẩm quyền là quan trọng, nhưng không phép thử phúc thẩm đã công bố nào cho người quản lý tích cực được loại trừ hoàn toàn. Hãy xác định nơi phúc thẩm áp dụng trước khi dùng bảng so sánh này; vụ kiện riêng của một thành viên hợp danh có thể lên một khu vực khác với khu vực của công ty.

Tòa phúc thẩm Khu vực 5 đã thay thế phán quyết trước đó vào ngày 12 tháng 8; phán quyết thay thế đưa ra phép thử của tòa này. Soroban coi các phép thử là gần giống nhau và cho rằng những người điều hành của Soroban cũng không đạt phép thử của Khu vực 5 (Soroban, trang 56–57). Ý nghĩa của một vai trò hạn chế vẫn tùy vào dữ kiện.

Thành viên chỉ góp vốn, nhà sáng lập đã nghỉ hưu hoặc thành viên ủy ban đầu tư có đủ điều kiện không?

Thành viên hợp danh đầu tư mà không quản lý có thể đủ điều kiện, nhưng hãy rà soát riêng từng thành viên. Soroban cho phép một số dịch vụ không đến mức điều hành, quản lý hoặc kiểm soát doanh nghiệp, và lưu ý rằng các giới hạn khác có thể khác nhau theo tiểu bang (Soroban, trang 30, chú thích 10, và trang 57).

Khoản trả hưu trí đủ điều kiện có khoản loại trừ riêng theo section 1402(a)(10). Phải đáp ứng tất cả các điều kiện sau:

• Có kế hoạch bằng văn bản của hợp danh trả thu nhập hưu trí thực sự cho các thành viên hợp danh nói chung hoặc một nhóm thành viên hợp danh, trả theo định kỳ và kéo dài ít nhất đến khi người nhận qua đời.
• Người nhận không làm dịch vụ nào cho bất kỳ hoạt động kinh doanh nào của hợp danh hoặc của bên kế thừa trong năm thuế liên quan của hợp danh.
• Vốn hợp danh của người nhận đã được hoàn trả đầy đủ vào cuối năm đó.
• Vào cuối năm đó, các thành viên hợp danh khác không còn nợ người nhận khoản nào với tư cách thành viên hợp danh, ngoài các khoản trả hưu trí theo kế hoạch và quyền hưởng phúc lợi y tế và tử tuất được phép.

Nhà sáng lập đã nghỉ hưu nhưng vẫn tư vấn cho công ty không thể mặc nhiên cho rằng khoản loại trừ này áp dụng (quy định về khoản trả hưu trí).

Thuế tự kinh doanh có áp dụng cho phân bổ thưởng hiệu suất và lợi nhuận trên vốn không?

Thu nhập dịch vụ của công ty quản lý và phân bổ đầu tư từ quỹ cần được phân tích riêng. Mất ngoại lệ cho thành viên hợp danh hữu hạn không xóa các khoản loại trừ theo luật dành cho thu nhập đầu tư đủ điều kiện.

Các khoản loại trừ này theo section 1402(a). Hướng dẫn Form 1065 cũng nêu rằng hợp danh chỉ vận hành một chương trình đầu tư nhóm nhìn chung không có thu nhập tự kinh doanh cho thành viên hợp danh chung hay thành viên hợp danh hữu hạn. Công ty quản lý thu phí tư vấn là một hoạt động kinh doanh riêng.

Gọi lợi nhuận quản lý là lợi nhuận trên vốn đã góp, hoặc gọi phí dịch vụ là phân bổ thưởng hiệu suất, không tạo ra khoản loại trừ. Hãy truy khoản thanh toán về pháp nhân tạo ra khoản đó và khoản thuế gốc.

Carried interest từ quỹ giao dịch chứng khoán có thể chịu thuế thu nhập đầu tư ròng (NIIT) dù được loại trừ khỏi thuế tự kinh doanh. Phần chia phí của thành viên chỉ góp vốn cũng có thể chịu NIIT nếu thành viên đó không tham gia đáng kể, kể cả khi ngoại lệ cho thành viên hợp danh hữu hạn được áp dụng. Thu nhập đã tính vào thu nhập tự kinh doanh nhìn chung được loại trừ khỏi NIIT (hướng dẫn Form 8960). Câu hỏi về thời gian nắm giữ thuộc về hướng dẫn carried interest.

Box 14 trên K-1 và Schedule SE của từng thành viên hợp danh thay đổi gì?

Nếu một thành viên hợp danh quản lý không đủ điều kiện hưởng ngoại lệ, hợp danh nên ghi phần chia lợi nhuận từ phí chịu thuế của thành viên đó vào box 14, code A, cùng với khoản thanh toán đảm bảo chịu thuế. Từng thành viên hợp danh cá nhân dùng số này trên Schedule SE, kèm các điều chỉnh áp dụng ở cấp thành viên hợp danh (hướng dẫn Form 1065, hướng dẫn Schedule SE).

Làm theo thứ tự sau:

1. Xác định nơi phúc thẩm áp dụng và trách nhiệm thực tế của từng thành viên hợp danh.
2. Tách thu nhập dịch vụ thông thường khỏi các khoản đầu tư được loại trừ.
3. Lập bảng tính thu nhập tự kinh doanh của hợp danh và khai box 14.
4. Gửi cho từng thành viên hợp danh phép tính và các báo cáo kèm theo. Không cộng khoản thanh toán đảm bảo hai lần nếu box 14 đã bao gồm khoản đó.
5. Tính Schedule SE và, khi bắt buộc, Form 8959 cho từng thành viên hợp danh, dùng tiền lương, thu nhập tự kinh doanh khác và tình trạng nộp tờ khai của chính thành viên đó.

Box 14 không phải là cơ sở tính thuế cuối cùng sau điều chỉnh thu nhập trên Schedule SE. Thành viên hợp danh áp dụng điều chỉnh đó trên Schedule SE. Việc chuyển loại thu nhập thành thu nhập tự kinh doanh cũng không tạo ra thêm một khoản thu nhập thông thường thứ hai.

Hợp danh BBA là hợp danh thuộc chế độ kiểm tra hợp danh tập trung của IRS. Hãy kiểm tra xem công ty đã lựa chọn hợp lệ không áp dụng chế độ này cho năm thuế hay chưa. Thành viên hợp danh khai một khoản khác với hợp danh BBA nhìn chung nộp Form 8082 kèm tờ khai của mình và giải thích chênh lệch. Thành viên của hợp danh đã lựa chọn hợp lệ không áp dụng chế độ thì không dùng được biểu mẫu đó. Cũng không được nộp thông báo khai không nhất quán sau khi hợp danh BBA nhận thông báo mở thủ tục hành chính (hướng dẫn Form 8082).

Bất đồng của thành viên hợp danh tự nó không gia hạn hạn nộp tờ khai hay hạn nộp thuế. Chênh lệch chưa giải quyết có thể cần một thông báo khai không nhất quán hợp lệ; riêng việc công bố không chứng minh lập trường đó là đúng. Chúng tôi lập tờ khai và K-1 cho công ty quản lý và GP, kể cả box 14, và tờ khai của thành viên hợp danh với Schedule SE và mọi Form 8959 bắt buộc: xem dịch vụ thuế và kế toán cho quỹ phòng hộ.

Về cách đánh thuế hợp danh nói chung, xem hợp danh bị đánh thuế thế nào.

Mỗi thành viên hợp danh có thể phải nộp thêm bao nhiêu thuế?

Số thuế tăng thêm tùy vào thu nhập đã chịu thuế An sinh Xã hội và việc thành viên hợp danh đã vượt ngưỡng thuế Medicare bổ sung hay chưa. Thuế suất tự kinh doanh đầy đủ không áp dụng cho mọi đô la phí tăng thêm.

Schedule SE nhìn chung nhân lợi nhuận ròng chịu thuế với 92,35%. Thuế An sinh Xã hội là 12,4%, tính đến mức trần hằng năm $184.500, trừ đi tiền lương đã chịu thuế; thuế Medicare là 2,9% và không có mức trần đó (Schedule SE, mức trần tiền lương của SSA). Khoản thanh toán đảm bảo đã tính vào thu nhập tự kinh doanh dùng chung mức trần hằng năm với phần chia lợi nhuận mới được tính vào. Mỗi người phối ngẫu có phép tính An sinh Xã hội riêng.

Thuế Medicare bổ sung là 0,9% trên phần vượt ngưỡng áp dụng. Tiền lương chịu thuế Medicare và thu nhập tự kinh doanh được cộng gộp, kể cả số của cả hai vợ chồng trên tờ khai chung (hướng dẫn Form 8959).

Một nửa thuế tự kinh doanh thông thường (phần An sinh Xã hội và Medicare) là khoản khấu trừ thuế thu nhập. Thuế Medicare bổ sung không được tính vào khoản khấu trừ đó (section 164(f)). Khoản khấu trừ làm giảm thu nhập chịu thuế; đó không phải khoản hoàn lại thuế theo tỷ lệ một đổi một.

Ví dụ

Số tiền minh họa bằng đô la Hoa Kỳ. Một thành viên hợp danh cá nhân điều hành một LP quản lý tại New York, nhận khoản thanh toán đảm bảo cho dịch vụ $400.000 và phần chia lợi nhuận từ phí thông thường $1.000.000, và trước đây đã loại trừ phần chia lợi nhuận. Giả sử phép thử của Tòa phúc thẩm Khu vực 2 được áp dụng, không có thu nhập hay điều chỉnh nào khác ở cấp thành viên hợp danh, và không có NIIT trên thu nhập quản lý tích cực này.

Thành viên hợp danh không đạt phép thử Soroban. Riêng khoản thanh toán đảm bảo đã tạo ra $369.400 thu nhập tự kinh doanh sau điều chỉnh 92,35%. Số này vượt mức trần An sinh Xã hội $184.500 và mọi ngưỡng thuế Medicare bổ sung áp dụng. Tính thêm phần chia phí sẽ tăng thêm:

Box 14, code A, nhìn chung tăng từ $400.000 lên $1.400.000 trước các điều chỉnh ở cấp thành viên hợp danh. Cơ sở tính thuế tăng thêm trên Schedule SE là $923.500. Ảnh hưởng cuối cùng đến thuế thu nhập tùy vào các khoản khấu trừ và hoàn cảnh thuế khác của thành viên hợp danh; khoản thuế Medicare bổ sung $8.311,50 không được khấu trừ một nửa.

Nếu toàn bộ thu nhập kinh doanh được phân bổ cho Thành phố New York, phần chia phí còn chịu $5.541 thuế giao thông vùng đô thị New York (MCTMT): $923.500 × 0,60%. Thuế liên bang cộng thuế tiểu bang này tính trên phần chia đó là $40.634 trước ảnh hưởng thuế thu nhập. Quy tắc riêng của New York về thành viên hợp danh tích cực có thể buộc nộp thuế này kể cả khi đã dùng ngoại lệ liên bang (định nghĩa của New York, hướng dẫn thuế nộp tạm tính).

Có nên sửa tờ khai năm trước, chờ đợi hay giữ nguyên lập trường?

Hãy rà soát riêng từng năm còn mở; thay đổi trên tờ khai năm nay không giải quyết các khoản đã loại trừ năm trước. IRS liệt kê một chiến dịch đang triển khai về thuế tự kinh doanh nhắm vào thành viên hợp danh khai sai tư cách thành viên hợp danh hữu hạn, kể cả thành viên cung cấp dịch vụ trong LP, LLP và LLC (các chiến dịch đang triển khai của IRS).

Tiền lãi và tiền phạt có thể đi kèm khoản thuế nộp thiếu. Tiền phạt liên quan đến độ chính xác nhìn chung là 20% khoản nộp thiếu bị ảnh hưởng khi có căn cứ theo luật; lý do chính đáng và thiện chí có thể giúp được miễn phạt, trừ các ngoại lệ (section 6662 và 6664). Với căn cứ khai thiếu đáng kể, căn cứ pháp lý vững chắc (substantial authority) hoặc công bố đầy đủ kèm cơ sở hợp lý có thể làm giảm phần khai thiếu; các khoản liên quan đến cơ chế tránh thuế (tax shelter) là ngoại lệ (section 6662(d)(2)). Khi bắt buộc, pháp nhân hoặc thành viên hợp danh công bố trên Form 8275 kèm tờ khai, hoặc Form 8275-R cho lập trường trái với một quy định (hướng dẫn về công bố). Vấn đề pháp lý đang tranh chấp không bảo đảm được miễn phạt.

Thuế tự kinh doanh là nghĩa vụ của từng thành viên hợp danh cá nhân theo section 1401. AAR hoặc khoản thuế thiếu tính gộp (imputed underpayment) của hợp danh không nộp thay khoản thuế này: BBA chỉ áp dụng cho thuế thu nhập, và từng thành viên hợp danh phải tự tính thuế tự kinh doanh cho năm bị ảnh hưởng (26 CFR 301.6241-6). Với điều chỉnh được chuyển cho thành viên (push-out), hãy khai thay đổi thuế tự kinh doanh trên Form 1040-X cho năm bị ảnh hưởng đầu tiên, kèm phép tính và bản giải trình nguồn; Form 8978 chỉ xử lý thuế thu nhập (hướng dẫn Form 8978).

Hợp danh BBA nhìn chung sửa các khoản của hợp danh bằng yêu cầu điều chỉnh hành chính (AAR), có hạn 3 năm kể từ ngày muộn hơn giữa ngày nộp tờ khai và hạn nộp chưa tính gia hạn, và nhìn chung không còn được nộp sau thông báo mở thủ tục hành chính; các hợp danh khác nhìn chung nộp tờ khai điều chỉnh, và sửa tờ khai doanh nghiệp đã nộp giải thích thủ tục và các điều chỉnh cho thành viên hợp danh (hướng dẫn AAR của IRS).

Thành viên hợp danh có cần tăng khoản thuế nộp tạm tính không?

Thành viên hợp danh có thể cần nộp thuế tạm tính nhiều hơn khi phần chia phí trở thành thu nhập tự kinh doanh. Hãy tính lại toàn bộ nghĩa vụ thuế liên bang, kể cả thuế tự kinh doanh thông thường và thuế Medicare bổ sung, rồi so sánh với khoản đã khấu trừ tại nguồn và đã nộp; thuế nộp tạm tính bao gồm cả thuế tự kinh doanh lẫn thuế thu nhập (thuế nộp tạm tính của IRS). Quy tắc an toàn (safe harbor) và phương pháp thu nhập không đều được trình bày trong thuế tạm tính cho thu nhập K-1 từ quỹ.

Khoản thanh toán đảm bảo hoặc S corporation có làm giảm thuế không?

Khoản thanh toán đảm bảo cho dịch vụ vẫn là thu nhập tự kinh doanh, nên thay phần chia lợi nhuận chịu thuế bằng các khoản này tự nó không xóa được thuế (section 1402(a)(13)); hãy so sánh các cách trả cho thành viên hợp danh trong tự trả lương cho chủ sở hữu. S corporation ở cấp công ty quản lý hoặc cấp thành viên hợp danh làm thay đổi phân tích, nhưng cổ đông có làm việc phải nhận mức thù lao hợp lý chịu thuế lương trước khi nhận khoản phân phối không phải tiền lương (hướng dẫn về thù lao của IRS). Sở hữu qua công ty không sửa hồi tố cách khai trước đây của thành viên hợp danh cá nhân; hãy rà soát điều kiện và chi phí duy trì trong công ty quản lý quỹ nên là LLC hay S corporation.

Thu nhập chịu thuế có giúp đóng góp hưu trí nhiều hơn không?

Thu nhập quản lý bị chuyển loại có thể làm tăng thu nhập từ lao động dùng để đóng góp hưu trí, tùy theo giới hạn và điều khoản của kế hoạch. Thu nhập chịu thuế nhiều hơn không tự động tạo thêm hạn mức đóng góp nếu thành viên hợp danh đã đạt giới hạn.

Publication 560 loại trừ phần chia (distributive share) thông thường của thành viên hợp danh hữu hạn đủ điều kiện khỏi thu nhập tính cho kế hoạch, nhưng tính vào khoản thanh toán đảm bảo cho dịch vụ. Khi phần chia đó lại được coi là thu nhập tự kinh doanh từ dịch vụ, hãy rà soát phần chia này trong phép tính của kế hoạch. Phép tính có tính đến phần thuế tự kinh doanh được khấu trừ và khoản đóng góp của chính thành viên hợp danh vào kế hoạch; lãi vốn bị loại trừ.

Trường hợp của bạn khác?

• Tình trạng không cư trú hoặc được bảo hiểm an sinh xã hội nước ngoài: người nước ngoài không cư trú nhìn chung nằm ngoài thuế tự kinh doanh Hoa Kỳ, tùy theo quy định của hiệp định quốc tế; hiệp định cũng có thể miễn cho thu nhập chỉ thuộc hệ thống của một nước khác (section 1402(b) và 1401(c)). Xem thuế tự kinh doanh cho người không cư trú; hãy mang hồ sơ cư trú và bảo hiểm đến dịch vụ thuế và kế toán cho quỹ phòng hộ.
• Đã loại trừ ở các năm trước, nhận thư của IRS hoặc thành viên hợp danh bất đồng: hãy yêu cầu rà soát qua dịch vụ thuế và kế toán cho quỹ phòng hộ trước khi chọn cách sửa hoặc lập trường trên tờ khai. Hãy tập hợp thỏa thuận hợp danh, điều lệ và biên bản họp ủy ban, mô tả nhiệm vụ thực tế, K-1 và tờ khai năm trước, báo cáo tiền lương và thông báo của IRS.
• Box 14 cần được rà soát trước ngày 15 tháng 3: hãy dùng dịch vụ thuế và kế toán cho quỹ phòng hộ. Hợp danh theo năm dương lịch nhìn chung nộp tờ khai chậm nhất ngày 15 tháng 3, tùy theo gia hạn và điều chỉnh cho cuối tuần hoặc ngày lễ; tờ khai nộp trễ hoặc không đầy đủ có thể bị phạt $260 cho mỗi thành viên hợp danh mỗi tháng hoặc phần tháng, tối đa 12 tháng, trừ khi có lý do chính đáng (hướng dẫn Form 1065, Revenue Procedure 2025-32, section 4.55 và 4.58). K-1 sai còn có thể bị phạt riêng theo mức chung $340 cho mỗi báo cáo; thời điểm sửa và lý do chính đáng có thể làm giảm hoặc xóa khoản phạt, còn cố ý bỏ qua thì làm tăng khoản phạt.
• Hoạt động kinh doanh ở Thành phố New York hoặc các quận lân cận: New York áp dụng phép thử riêng về thành viên hợp danh tích cực cho thuế giao thông vùng đô thị New York (MCTMT). Nếu thu nhập phân bổ cho một vùng vượt quá $150.000 cho mỗi cá nhân, thuế áp dụng cho toàn bộ số thu nhập của vùng đó: 0,60% tại Thành phố New York và 0,34% tại Zone 2 (Nassau, Suffolk, Westchester, Rockland, Orange, Putnam và Dutchess). Hãy yêu cầu hợp danh cung cấp phân bổ theo vùng (định nghĩa của New York, hướng dẫn thuế nộp tạm tính).
• Hợp danh đã nộp tờ khai: làm theo sửa tờ khai doanh nghiệp đã nộp.
• Phân bổ của bạn là carried interest từ đầu tư: dùng hướng dẫn carried interest cho quy tắc về thời gian nắm giữ và cách khai.
• Bạn đang cân nhắc cấu trúc công ty: bắt đầu với công ty quản lý quỹ nên là LLC hay S corporation.
• Bảo hiểm y tế của thành viên hợp danh làm thay đổi phép tính: xem bảo hiểm y tế cho chủ sở hữu.