Hedge Fon Yönetim Şirketi: Soroban Sonrası LLC mi, S Şirketi mi?

Yönetim ücreti neden GP'nin carried interest'inden ayrı tutulur?

Yönetim şirketi hizmet ücreti kazanır. Genel ortak (GP) ise fon ortaklığının carried interest (yönetici kâr payı) denen kârını alabilir. Bu ikisinin vergi muamelesi farklı olabilir; bkz. yatırım yönetimi kuralları ve ortaklık kâr payı hakları.

LLC (sınırlı sorumlu şirket) hukuki bir yapıdır. Ortaklık veya S şirketi statüsü ise bu yapının nasıl vergilendirildiğini anlatır. Uygun bir LLC, LLC'yi eyalet hukukuna göre kurulmuş bir şirketle değiştirmeden S şirketi olarak vergilendirilmeyi seçebilir. Bkz. IRS seçim talimatları.

Ortaklık muamelesinde GP, nitelikli kâr payı hakları ve esnek ortaklık tahsisleri kullanabilir. S şirketi ise kendi üzerinde ortaklık kâr payı hakkı veremez; tüm hisseleri aynı dağıtım ve tasfiye haklarını taşır. Ücret şirketi S statüsünü seçtiğinde GP ortaklık olarak kalabilir.

Carried interest'i bir S şirketi üzerinden tutmak üç yıllık elde tutma süresi kuralını ortadan kaldırmaz; bkz. carried interest ve üç yıl kuralı ve şirket istisnası yönetmeliği.

Ortaklık olarak vergilendirilen LLC ile S şirketi nasıl karşılaştırılır?

Ortaklık esnek sahiplik ve esnek kâr paylaşımı sunar. S şirketi maaşı geri kalan işletme gelirinden ayırır, ancak sahiplik kısıtlamalarını ve yerel vergileri değiştirir.

Kaynaklar: Schedule SE talimatları, Form 1120-S talimatları, sahip ücretleri, şehir GCT'si, New York PTET'i, QBI istisnaları ve hisse hakları.

PTET kapsamı ve mukimlik testleri için bkz. New York hesaplamaları, şehir PTET kuralları ve PTET seçimleri. MCTMT için ortak kazançlarını işveren bordrosuyla karşılaştırın.

Bu yılın K-1 box 14'ü için bkz. Soroban sonrası fon yöneticileri için serbest çalışma vergisi.

Public Law 119-21, QBI indirimini kalıcı hale getirdi; bkz. IRS Publication 334. Yatırım yönetimi belirli bir hizmet işletmesidir (SSTB): geçerli vergilendirilebilir gelir geçiş aralığının üzerinde, bu gelir iki yapıda da QBI indirimine hak kazanmaz. S statüsünü seçmek bu sınırı kaldırmaz. Bkz. belirli hizmet yönetmeliği, fon yönetiminde QBI uygunluğu ve QBI hesaplamaları.

Sahipleriniz, maaşlarınız ve şehir vergileriniz için bir model istiyorsanız bkz. hedge fon vergi hizmetleri.

Portföy yöneticilerine ne kadar maaş ödenmeli ve bu ne kazandırabilir?

ABD'de bir S şirketi, sahiplere yapılan ödemeleri dağıtım saymadan önce çalışan portföy yöneticilerine hizmetleri için makul ücret ödemek zorundadır; sahip maaşı rehberini ve IRS ücret kurallarını kullanın.

Önerilen maaşı $184.500 tutarındaki Sosyal Güvenlik ücret tabanına ulaşan sahipler için tasarruf çoğunlukla Medicare vergisinden gelir: %2,9 oranında Medicare vergisi, artı kişisel eşiğin üzerinde %0,9 oranında Ek Medicare vergisi. Bkz. SSA, serbest çalışma vergisi oranları ve Ek Medicare kuralları.

Maaş da bu eşiği aşıyorsa ve ücret kârı aksi halde serbest çalışma vergisine tabi olacaksa, Medicare azalmasını şöyle tahmin edin: (%2,9 + %0,9) × (sahibin ortaklık kâr payının %92,35 oranındaki kısmı − önerilen maaş). Bu çarpan Schedule SE formundan gelir. Bu tahmin, işveren bordro indirimlerinden ve diğer gelir vergisi etkilerinden öncedir.

Maaşa hem işveren hem çalışan Medicare vergisi uygulanır. Tam modele diğer ücretleri, bordro maliyetlerini ve indirimleri dahil edin; başka bir işverenden alınan ücret, şirketin işveren Sosyal Güvenlik maliyetini kendiliğinden ortadan kaldırmaz (Publication 15). S şirketinin aktarmalı geliri serbest meslek geliri değildir, ancak şirkette tutulsa bile sahipler bu geliri beyan eder (Form 1120-S talimatları).

New York şehri GCT'si UBT'den daha pahalı mı?

New York şehrinin vergileri, ABD federal istihdam vergisi avantajından ağır basabilir. Federal S şirketi genel olarak GCT'ye tabidir ve şehir, New York eyaletindeki S seçimini tanımaz. Bkz. NYC Finance.

GCT, dört matrahtan en yüksek sonucu verenle başlar. Sıradan bir yönetim şirketi için karşılaştırma şöyledir:

Bkz. şehir oran tablosu ve NYC-3L talimatları. Bağlı şirket sermayesi %0,075 oranında ayrı bir vergi ekleyebilir. Bu rakamlar şehrin en son yıllık talimatlarına dayanır; istisnaları, kısa yıl kurallarını ve beyan yılı güncellemelerini kontrol edin.

Vergiye tabi bir ortaklık yönetim şirketi ise bunun yerine %4 oranında UBT öder. Ortakların hizmetleri için yapılan ödemeler UBT'de olağan maaş indirimi sayılmaz. Hizmet indirimi, ilgili net gelirin %20 oranı ile aktif ortak başına $10.000 tutarından küçük olanla sınırlıdır. Ortaklığın ayrıca $5.000 tutarında tam yıl özel muafiyeti vardır. Bkz. NYC-204 talimatları.

Her ortak payını bir S şirketi üzerinden tutabilir mi?

ABD'de bir yönetim ortaklığının ortakları S şirketleri olabilir: bireysel sahip maaş ve S şirketinin aktarmalı gelirini alır; bu gelir serbest meslek geliri değildir. Ortaklık tahsisleri kullanılmaya devam eder, ancak her şirket ek bordro ve beyanname yükü getirir. Bkz. Publication 541 ve 1120-S talimatları.

Her S şirketi, yönetim ortaklığının federal K-1'ini ve gerektiğinde New York şirket ortak K-1'ini alır, sahibe makul maaş öder ve hissedar K-1'leri düzenler. Bkz. CT-3-S ve 1120-S talimatları. Kişisel ortaklık payını bir şirkete devretmeden önce sözleşmeleri ve devirleri gözden geçirin.

Şirket ortak, New York PTET kredilerini sahiplerine aktaramaz. Yönetim ortaklığı, S şirketine akan geliri PTET'e dahil etmez. Uygun her New York S şirketi, hissedarlarının nitelikli geliri için ayrıca seçim yapmak zorundadır; buna indirilebilir maaşlardan sonra kalan ortaklık geliri de dahildir; maaşlar kapsam dışıdır. PTET isteyen her şirket her yıl 15 Mart tarihine kadar çevrim içi katılım seçimini yapar; bkz. New York'un PTET SSS sayfası ve PTET seçim adımları.

Şehir GCT'sine tabi bir S şirketi ortak, yönetim ortaklığı UBT ödemeye devam ederken bu vergiyi ekler. İki vergiyi tam oranlarıyla basitçe toplamak yerine, şirket ortağın Form NYC-9.7 ile kullanabileceği ödenmiş UBT kredisini modelleyin; NYC-3L talimatları bu krediyi gelire dayalı hesaplamalarla sınırlar. Ortak artık şirket olduğu için bireysel sahip IT-219 kredisini kaybeder. Şirket genelinde S seçimi UBT'yi ve bu krediyi sona erdirir; bkz. IT-219 talimatları.

S şirketi ücret kârını eşit olmayan şekilde paylaştırabilir veya yeni ortak alabilir mi?

ABD'de bir S şirketi, ücret kârını hisse sahipliğinden bağımsız olarak tahsis edemez. Tüm çıkarılmış hisseler aynı dağıtım ve tasfiye haklarını taşımak zorundadır, ancak oy hakları farklı olabilir. Bkz. tek hisse sınıfı yönetmeliği.

Makul maaşlar veya primler farklı işleri ödüllendirebilir. Eşit hissedarların kalan kâr üzerinde yine de aynı sözleşmesel haklara sahip olması gerekir. Seçimden önce kârı stratejiye, müşteri portföyüne veya yıllık pazarlıkla belirlenen paylaşıma göre dağıtan her sözleşmeyi gözden geçirin.

Hizmet karşılığı verilen hisse genellikle, hak kazanma anındaki değerden ödenen tutar düşülerek bulunan tutarda vergilendirilebilir ücret doğurur (section 83 yönetmeliği); nitelikli bir ortaklık kâr payı hakkı ise genellikle verildiği anda vergilendirilmez. Hak kazanılmamış hissede alıcı, devirden sonra 30 gün süresi içinde Form 15620 veya kurallara uygun bir section 83(b) beyanıyla devir anında vergilendirilmeyi seçebilir; bkz. Form 15620 ve fon yöneticisinde ortak olmak. Herhangi bir devirden önce uygunluğu kontrol edin.

Hangi yabancı ortaklar, trust'lar veya holding LLC'ler seçimi engeller?

ABD'de mukim olmayan bir yabancı, bir ortaklık veya sıradan bir şirket hissedar, yönetim şirketinin S seçimini genellikle engeller. Kanada vatandaşlığı veya yurt dışında yaşamak tek başına soruyu yanıtlamaz; her sahibin ABD vergi statüsünü belirleyin. Genel uygunluk kuralları için bkz. S statüsü seçilmeli mi ve IRS koşulları.

Gerekli QSST ve ESBT seçimleri, hisse devriyle başlayan 16 gün ve 2 aylık süre süresi içinde yapılır. Şirket S statüsünü seçmeden önce hisse tutan bir trust için bu süre, şirket seçimi o yıl için yapıyorsa S geçerlilik tarihinde, sonraki yıl için yapıyorsa başvuru tarihinde başlar. Uygun durumlarda Form 2553 Part III'ü veya kurallara uygun bir seçim beyanını kullanın; kaçırılan zorunlu bir seçim S statüsünü geçersiz kılabilir veya sona erdirebilir. Bkz. trust kuralları ve geç seçim için af.

Ortaklara ait S şirketleri bir yönetim ortaklığına ortak olabilir. Ancak genellikle bir S şirketi yönetim şirketinin hissedarı olamazlar.

Ortaklık gelecek yıl için nasıl ve en geç ne zaman geçiş yapabilir?

ABD'de uygun bir yönetim LLC'si, S vergilendirmesini ve şirket sınıflandırmasını genellikle Form 2553 ile seçer; formu bir yetkili imzalar ve gerekli tüm hissedar onayları eklenir. New York genellikle yetkili bir kişinin ve gerekli her hissedarın imzaladığı CT-6'yı ister; bkz. IRS talimatları ve New York talimatları.

Hafta sonuna veya resmi tatile denk gelen son tarihler bir sonraki iş gününe kayar. CT-6 verilmezse, S statüsü zorunlu olmadıkça veya af verilmedikçe New York şirketi C şirketi olarak vergilendirir: şirket kurumlar vergisi (franchise tax) öder, mukim sahipler dağıtımlar üzerinden vergi öder ve New York PTET'i kullanılamaz (eyalet kuralları). Tax Law § 660(b)(5) makul sebebe dayalı geç seçim affına izin verir; CT-6 talimatları ayrıca federal aftan sonraki onaylamayı da açıklar.

Takvim yılı dışındaki bir mali yılda Form 2553 normalde yılın başlamasından sonra 2 ay 15 gün süresi içinde verilir. Ortaklıklardan gelen belirli kalemler dahil nitelikli yatırım geliri federal brüt gelirin %50 oranını aşarsa New York S muamelesini zorunlu kılabilir; yönetim hizmeti ücretleri tek başına bu testi karşılamaz. Bkz. CT-3-S talimatları.

Nitelikli bir dönüşüm genellikle vergisizdir; ancak devralınan borç, devredilen varlıkların düzeltilmiş maliyet esasını (basis) aşarsa istisnalara tabi olarak kazanç doğabilir; bkz. işletme yapısını değiştirmek, IRS Publication 542 ve borç kuralları.

Ortaklık vergilendirmesine geri dönmek vergiye tabi bir farazi tasfiye doğurabilir; sınıflandırma yönetmeliği, mevcut bir LLC sınıflandırmasını değiştirdikten sonra genellikle 60 ay süresince yeni bir sınıflandırma seçimine izin vermez. S uygunluğunu kaybetmek (örneğin uygun olmayan birine hisse devri) şirket sınıflandırmasını korur: şirket C şirketi olur. IRS onayı olmadan yeniden S seçimi genellikle sona ermenin yürürlüğe girdiği ilk vergi yılından sonraki beşinci vergi yılı dönemine kadar bekler (1120-S talimatları); kasıtsız sona erme için af uygulanabilir. Son tarih kaçırıldıysa geç S seçimi affını kullanın.

S statüsü hangi ek beyannameleri ve maliyetleri getirir?

S statüsü genellikle sahip bordrosu, şirket beyannameleri ve bordro yönetimi ekler. Şirket genelinde seçim, yönetim ortaklığının beyannamesinin yerini alır; ortak düzeyindeki seçimler bu beyannameyi korur ve ayrı şirket beyannameleri ekler.

Bkz. IRS S şirketi beyanları, New York CT-3-S ve şehir GCT formları. Genel seçim ve yönetim maliyetleri için bkz. S statüsü seçilmeli mi.

Geç verilen Form 1120-S için federal ceza, şirketin hiç gelir vergisi borcu olmasa bile uygulanabilir: makul sebep yoksa hissedar başına, ay veya ay kesri başına $260 tutarında, en fazla 12 ay süresince. Güncel beyan yılı tutarı Revenue Procedure 2025-32, section 4.56 kaynağından gelir; cezanın işleyişini beyanname talimatları açıklar. New York da geç veya eksik bir CT-3-S için hissedar başına, ay veya ay kesri başına $50 tutarında, en fazla 5 ay süresince ceza uygular (CT-6 talimatları).

Kesilen bordro vergilerinden sorumlu olup bunları kasıtlı olarak ödemeyen yetkililer veya diğer kişiler, IRC § 6672 uyarınca ödenmemiş emanet (trust-fund) vergilerin %100 oranında kişisel olarak borçlanabilir (Publication 15). Tarhiyat süresi genellikle beyan tarihinden veya izleyen 15 Nisan'dan hangisi daha geçse o tarihten itibaren 3 yıl süresiyle sınırlıdır; verilmemiş beyannameler için süre sınırı yoktur. Tahsilat, uzatma ve durmalara tabi olarak genellikle tarhiyattan sonra 10 yıl süresince devam eder (IRS el kitabı).

İki yapıda da uygun sahipler, ödenmemiş New York PTET'inden kendi paylarına düşen kısım için kişisel olarak borçlu olabilir. Yöneten veya kontrol eden sahipler ve seçimi yapan kişi verginin tamamından sorumlu olabilir (Tax Law § 866(c)). Tahsilat genellikle bir haciz kararının (warrant) ilk kez kaydedilebildiği tarihten 20 yıl sonra sona erer; haciz kararının genellikle tarhiyattan sonra 6 yıl süresi içinde kaydedilmesi gerekir; yasal istisnalar saklıdır (§ 174-b).

Aynı seçim, ayrı hesaplar yöneten bir RIA için de geçerli mi?

ABD'de ayrı hesaplar yöneten bir yatırım danışmanı, ücret işi için aynı karşılaştırmayı kullanır. Fon ortaklığı tahsisi olmadığında GP carried interest yapısı da yoktur; sözleşmeye dayalı performans ücretleri hizmet ücreti geliri olarak kalır. Yatırım yönetimi yönetmeliği varlık yönetimi ve yatırım danışmanlığı ücretlerini kapsar.

Örnek

New York şehrinde mukim, eşit paylı üç aktif sahip ve sahip ücretleri ile şehir işletme vergisinden önce $3.000.000 yıllık yönetim ücreti kârı varsayın. Tüm tutarlar örnek amaçlı ABD dolarıdır. Tüm işletme geliri şehre tahsis edilir ve tüzel kişi düzeyindeki karşılaştırmada başka düzeltme veya kredi yoktur.

Sermaye ve asgari vergi matrahlarının daha küçük olduğunu ve bağlı şirket sermayesi olmadığını varsayın. Bu basitleştirilmiş verilerle GCT, federal istihdam vergileri veya sahip düzeyindeki krediler dikkate alınmadan önce UBT'yi $14.150 aşar. Hesaplama NYC-204 ve NYC-3L talimatlarını izler.

Her sahibin şehir vergilendirilebilir geliri en az $142.000 ise ve şehir vergi borcu kredinin tamamına izin veriyorsa, IT-219 kredileri toplam $27.278 olur (%23 × $118.600). Bu durumda şehir vergisi farkı $41.428 olur ($132.750 − ($118.600 − $27.278)); bkz. IT-219.

Her sahibin iki yapıda da Ek Medicare eşiğini aştığını varsayın. İşletme vergisi indirimlerinden önce Medicare azalması $48.279'dur: %3,8 × ($3.000.000 × %92,35 − $1.500.000). UBT'yi ortaklık kârından düşmek bu tahmini yaklaşık $44.117'ye indirir: %3,8 × (($3.000.000 − $118.600) × %92,35 − $1.500.000). Bu tek başına karşılaştırmalar seçim kararını belirlemez.

Tam model işveren bordro vergilerini ve indirimlerini, PTET'i, eyalet vergilerini ve ortak kazançları veya bordro üzerindeki MCTMT'yi içermek zorundadır. Varsayılan maaşlar makul ücreti kanıtlamaz.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Yönetim işi New York şehrinde faaliyet gösteriyor: hedge fon vergi hizmetleri üzerinden maaşlar ile New York eyaleti ve şehri vergilerinin modelini isteyin. Faaliyet sözleşmesini, ücret ve carried interest paylaşımını, bordroyu, son NYC-204'ü, sahiplerin mukimlik bilgilerini ve varsa şirket beyannamelerini hazırlayın.
• Şirket New York şehri dışında: eyaletinizin her yapıya uyguladığı vergileri karşılaştırın. Örneğin California, S şirketlerini California net gelirinin %1,5 oranında vergilendirir; bkz. S statüsü seçilmeli mi.
• Bir sahip yurt dışında yaşıyor: hissedar uygunluğunu ve stopajı yabancı ortağı olan şirket rehberiyle doğrulayın; sahiplik yapısını değiştirmeden önce hedge fon vergi hizmetlerini kullanın.
• Bir sahip Kanada'da yaşıyor: ABD LLC'sinin Kanadalı sahibi rehberiyle başlayın ve hedge fon vergi hizmetleri üzerinden koordineli bir sahiplik incelemesi alın.
• Mevcut ortaklığın borcu, eşit olmayan tahsisleri veya yeni gelecek ortakları var: seçim başvurusundan önce işletme yapısını değiştirmek rehberini gözden geçirin ve hedge fon vergi hizmetlerini kullanın. Varlıkların vergisel maliyet esasını, borçları ve önerilen sahiplik koşullarını hazırlayın.
• Asıl soru C şirketi: bu ayrı karşılaştırma için LLC mi, C şirketi mi rehberini kullanın.
• Seçim için son tarih geçti: geç S şirketi seçimi affını kullanın.