Soroban 案後的有限合夥人自僱稅：基金管理人指南

Soroban 案之後，有限合夥人要繳自僱稅嗎？

根據 Soroban 案，經營、管理或控制管理公司的合夥人，一般須就其管理費利潤份額繳納自僱稅。有限責任和州法下的有限合夥人名義，並不能確立例外。第二巡迴上訴法院維持對主要負責人利潤份額課稅的判決（Soroban 判決書第 30 頁及第 56–59 頁）。

按合夥企業課稅的 LLC 和有限責任合夥（LLP）也會遇到這個問題；IRS 的審查專案涵蓋全部三種形式（IRS 現行審查專案）。Soroban 案的主要負責人全職工作、擔任管理委員會成員，並參與招聘和解僱。他們已就保證付款繳稅，並不令其管理公司的其餘收入獲得豁免。

第二巡迴上訴法院於 2026 年 9 月 17 日作出 Soroban 案判決。該判決書指 Denham 案仍在第一巡迴上訴法院審理中，爭議包括管轄權和實體問題。之後的上訴判決或命令可能改變適用的分析。

上訴管轄地是指會覆核美國稅務法院判決的聯邦上訴法院。根據第 6234 條提出的合夥企業層面申訴，管轄地一般以提出申訴時合夥企業的主要營業地點為準。個人合夥人自己在美國稅務法院的案件，管轄地一般以提出申訴時合夥人的法定居所為準（第 7482(b)(1)(A) 條）。這也包括有效選擇退出的案件（第 6221(b) 條）。集中合夥企業審查規則（BBA）只涵蓋所得稅：IRS 也可以在 BBA 程序以外調整自僱稅，但必須考慮相關的 BBA 裁定（26 CFR 301.6241-6(a)(1)）。在德拉瓦州設立並不決定任何一種管轄地；IRS 和納稅人可以書面協議指定其他巡迴區（第 7482(b) 條）。請按年度確認程序和管轄地。

紐約州、德州、加州、佛羅里達州或麻薩諸塞州適用哪個測試？

具約束力的上訴法院很重要，但已公布的上訴測試都沒有給予積極管理人全面排除。使用以下比較之前，先確定適用的上訴管轄地；合夥人自己的案件可能與公司的案件屬於不同的巡迴區。

第五巡迴上訴法院於 8 月 12 日取代了其較早的判決書；其測試以替代判決書為準。Soroban 案認為兩個測試相近，並表示其主要負責人在第五巡迴上訴法院的測試下同樣不符合條件（Soroban 判決書第 56–57 頁）。有限角色的影響仍視乎具體事實。

只出資的合夥人、已退休創辦人或投資委員會成員能否符合條件？

只投資而不參與管理的合夥人可能符合條件，但須逐一檢視每位合夥人。Soroban 案容許一些不構成經營、管理或控制業務的服務，並指出其他限制可能因州而異（Soroban 判決書第 30 頁註 10 及第 57 頁）。

符合條件的退休款項另有第 1402(a)(10) 條下的排除。必須同時符合以下所有條件：

• 書面的合夥企業計劃向全體合夥人或某一類合夥人提供真正的退休收入，定期支付，並至少持續至身故。
• 在相關的合夥企業稅務年度內，收款人沒有為合夥企業或其繼承者的任何業務提供服務。
• 收款人在合夥企業的資本已於該年度終結當天或之前全數退還。
• 在該年度終結時，其他合夥人以合夥人身份對收款人不負任何債務，計劃的退休款項及允許的醫療和身故福利權利除外。

仍為公司提供意見的已退休創辦人，不能假定此排除適用（退休款項法規）。

自僱稅是否涵蓋業績分配和資本回報？

管理公司的服務收入和基金的投資分配須分開分析。失去有限合夥人例外，並不會取消符合條件投資收入的法定排除。

這些排除依據第 1402(a) 條。1065 表填表說明也指出，只經營集體投資計劃的合夥企業，其普通合夥人或有限合夥人一般沒有自僱收入。收取顧問費的管理公司則是另一項業務。

把管理利潤稱為出資的回報，或把服務費稱為業績分配，都不能確立排除。請追溯付款至賺取它的實體及其背後的稅務項目。

來自交易型基金的附帶權益，即使不須繳自僱稅，仍可能須繳淨投資收入稅。只出資的合夥人的管理費份額，如合夥人沒有實質參與，即使適用有限合夥人例外，也可能須繳淨投資收入稅。計入自僱收入的收入一般不計入淨投資收入（8960 表填表說明）。持有期問題請參閱附帶權益指南。

K-1 的 14 欄和每位合夥人的 Schedule SE 有什麼變化？

如管理合夥人不符合例外，合夥企業應將該合夥人應稅的管理費利潤份額，連同應稅的保證付款，計入 14 欄代碼 A。每位個人合夥人在 Schedule SE 使用該金額，並作適用的合夥人層面調整（1065 表填表說明、Schedule SE 填表說明）。

按以下次序處理：

1. 確定適用的上訴管轄地和每位合夥人的實際職責。
2. 將一般服務收入與獲排除的投資項目分開。
3. 編製合夥企業的自僱收入工作表和 14 欄申報。
4. 向每位合夥人提供計算和證明報表。如 14 欄已包括保證付款，不要重複加入。
5. 按每位合夥人的工資、其他自僱收入和報稅身份，計算其 Schedule SE 及（如需要）8959 表。

14 欄並不是經 Schedule SE 收入調整後的最終稅基。合夥人在 Schedule SE 上作該調整。把收入重新分類為自僱收入，也不會產生第二筆普通收入。

BBA 合夥企業是指適用 IRS 集中合夥企業審查規則的合夥企業。請檢查公司在該稅務年度是否已有效選擇退出。合夥人如以不同於 BBA 合夥企業的方式申報某項目，一般須連同其稅表提交 8082 表並解釋差異。已有效選擇退出的合夥企業，其合夥人不能使用該表。BBA 合夥企業收到行政程序開始通知後，也不能再提交不一致處理通知（8082 表填表說明）。

合夥人有不同意見，本身並不會延長申報或繳稅截止日期。未解決的差異可能需要提交符合資格的不一致處理通知；單靠披露並不能證明立場正確。我們編製管理公司和 GP 的稅表及 K-1（包括 14 欄），以及合夥人附 Schedule SE 和任何所需 8959 表的稅表：請參閱對沖基金稅務與會計。

一般合夥企業課稅，請參閱合夥企業如何課稅。

每位合夥人可能要多繳多少稅？

額外稅款取決於已繳社會安全稅的收入，以及合夥人是否已超過額外醫療保險稅（Additional Medicare Tax）門檻。並非每一元新增的管理費都適用完整的自僱稅率。

Schedule SE 一般將應稅淨利潤乘以 92.35%。社會安全稅為 12.4%，上限為每年 $184,500 的基數，並扣除已納保的工資；醫療保險稅為 2.9%，沒有該上限（Schedule SE、SSA 工資基數）。已計入自僱收入的保證付款，與新計入的利潤份額共用同一個年度基數。夫妻各自計算社會安全稅。

額外醫療保險稅為超過適用門檻部分的 0.9%。醫療保險工資和自僱收入合併計算，聯合報稅時包括夫妻雙方的金額（8959 表填表說明）。

一般社會安全稅和醫療保險稅的自僱稅，有一半可作所得稅扣除。額外醫療保險稅不包括在該扣除內（第 164(f) 條）。扣除只會減少應稅收入，並不是按金額全數退還稅款。

例子

以下金額為美元，僅作說明。一位個人合夥人經營一家紐約管理有限合夥企業，收取 $400,000 的服務保證付款和 $1,000,000 的一般管理費利潤份額，之前一直排除該利潤份額。假設適用第二巡迴上訴法院的測試，沒有其他收入或合夥人層面的調整，而這筆積極管理收入不須繳淨投資收入稅。

該合夥人不符合 Soroban 案的測試。經 92.35% 調整後，保證付款已產生 $369,400 的自僱收入，超過 $184,500 的社會安全稅基數和所有適用的額外醫療保險稅門檻。計入管理費份額後增加：

在合夥人層面調整之前，14 欄代碼 A 一般由 $400,000 增至 $1,400,000。新增的 Schedule SE 稅基為 $923,500。最終的所得稅影響取決於合夥人的其他扣除和稅務情況；$8,311.50 的額外醫療保險稅不能扣除一半。

如全部營業收入都分配至紐約市，管理費份額還須繳 $5,541 的大都會通勤交通流動稅（MCTMT）：$923,500 × 0.60%。該份額應承擔的聯邦稅加上這項州稅，在未計所得稅影響前合計 $40,634。即使已申請聯邦例外，紐約州本身的積極合夥人規則仍可能要求繳納此稅（紐約州定義、預估稅填表說明）。

我們應該更正以往稅表、等待，還是維持原立場？

每個未過時效的年度都要分開檢視；在本年稅表上更改，並不能解決以往的排除。IRS 列出一項現行的自僱稅審查專案，針對不當申報有限合夥人身份的合夥人，包括有限合夥企業、LLP 和 LLC 中提供服務的合夥人（IRS 現行審查專案）。

少繳稅款可能伴隨利息和罰款。符合法定理由時，與準確性相關的罰款一般為受影響少繳稅款的 20%；合理原因和善意可能獲得減免，但有例外（第 6662 條及第 6664 條）。就重大少報理由而言，有實質依據，或有合理基礎並作充分披露，可以減少少報金額；避稅項目除外（第 6662(d)(2) 條）。如有需要，實體或合夥人須連同稅表提交 8275 表作披露；如立場與法規相反，則提交 8275-R 表（披露填表說明）。法律問題存在爭議，並不保證可獲減免。

根據第 1401 條，自僱稅是每位個人合夥人的責任。合夥企業的 AAR 或估算少繳稅款並不會代為繳納：BBA 只涵蓋所得稅，每位合夥人都必須就受影響年度自行處理自僱稅（26 CFR 301.6241-6）。轉嫁給合夥人的調整，須在第一個受影響年度的 1040-X 表上申報自僱稅的變更，並附上計算和來源說明；8978 表只處理所得稅（8978 表填表說明）。

BBA 合夥企業一般透過行政調整申請（AAR）更正合夥企業項目，期限為提交日期或原定截止日期（不含延期）兩者中較晚者起計 3 年，收到行政程序開始通知後一般不能再提交；其他合夥企業一般提交更正稅表，更正已提交的企業稅表說明相關程序和合夥人調整（IRS AAR 指引）。

合夥人現在需要繳更多預估稅款嗎？

管理費份額變成自僱收入後，合夥人可能需要繳更多預估稅款。請重新計算全部聯邦稅負，包括一般自僱稅和額外醫療保險稅，再與已預扣和已繳的稅款比較；預估稅涵蓋自僱稅和所得稅（IRS 預估稅）。安全港和收入不均的計算方法，請參閱基金 K-1 收入的預估稅。

改用保證付款或 S 公司能減稅嗎？

服務的保證付款仍屬自僱收入，所以用保證付款取代應稅利潤份額，本身並不能免除此稅（第 1402(a)(13) 條）；合夥人付款方式的比較，請參閱如何給自己發薪。管理公司層面或合夥人層面的 S 公司會改變分析，但有工作的股東必須先領取須繳就業稅的合理薪金，才可以取得非工資分派（IRS 薪酬指引）。公司持有並不能追溯修正以往個人合夥人的申報；資格和持續成本，請參閱基金管理公司應選 LLC 還是 S 公司。

應稅收入能否支持更多退休供款？

重新分類的管理收入，可能增加可用於退休供款的勞動收入，但受計劃的限額和條款限制。如合夥人已達上限，更多應稅收入並不會自動帶來更多供款額度。

Publication 560 把符合條件的有限合夥人的一般應分配份額排除在計劃收入之外，但包括服務的保證付款。如該份額改為屬於服務的自僱收入，請在計劃計算中檢視。計算時會考慮自僱稅可扣除的部分和合夥人本身的計劃供款；資本利得不計在內。

您的情況不同？

• 非居民身份或外國社會保障保險：非居民外國人一般不須繳美國自僱稅，但受國際協定規則約束；協定也可以豁免只受另一國家制度保障的收入（第 1402(b) 條及第 1401(c) 條）。請參閱非居民的自僱稅；並帶備居民身份和保險記錄，聯絡對沖基金稅務與會計。
• 以往有排除、收到 IRS 信件或合夥人之間有爭議：在選擇更正方式或申報立場之前，請透過對沖基金稅務與會計申請檢視。請準備合夥協議、委員會章程和會議記錄、實際職責說明、以往的 K-1 和稅表、工資報表和 IRS 通知。
• 14 欄須在 3 月 15 日 之前檢視：請使用對沖基金稅務與會計。曆年制合夥企業一般須於 3 月 15 日 或之前提交，可延期，並按週末或假日調整；稅表逾期或不完整，可能按每位合夥人每月或不足一月罰款 $260，最多 12 個月，除非有合理原因（1065 表填表說明、Revenue Procedure 2025-32 第 4.55 節和第 4.58 節）。不正確的 K-1 另可能被處以每份報表 $340 的一般罰款；更正時間和合理原因可以減少或免除罰款，故意漠視則會增加罰款。
• 業務活動在紐約市或鄰近各郡：紐約州對大都會通勤交通流動稅（MCTMT）採用本身的積極合夥人測試。如分配至某一區域的收入超過每人 $150,000，該區域的全部金額都須課稅：紐約市為 0.60%，第 2 區（拿索郡、薩福克郡、威徹斯特郡、羅克蘭郡、橘郡、普特南郡和達奇斯郡）為 0.34%。請向合夥企業索取區域分配資料（紐約州定義、預估稅填表說明）。
• 合夥企業已經提交稅表：請按照更正已提交的企業稅表處理。
• 您的分配屬於投資附帶權益：持有期和申報規則，請參閱附帶權益指南。
• 您正在考慮公司結構：請從基金管理公司應選 LLC 還是 S 公司開始。
• 合夥人的醫療保險會改變計算：請參閱企業主的醫療保險。