الدين الاستثماري مع حقوق شراء أسهم: الدفاتر وOID والإقرار الضريبي

كيف يُعامَل الدين الاستثماري مع حقوق شراء الأسهم ضريبيًا لدى الشركة؟

تخصم الشركة التكلفة الحقيقية للقرض موزعة على عمره. جزء من النقد الذي يقدمه المُقرِض يدفع ثمن حقوق الشراء، فيبدأ القرض بمبلغ أقل مما يجب سداده. هذا الفرق هو الخصم على الإصدار الأصلي (OID)، وتخصمه الشركة كفائدة على مدة القرض (⁦26 U.S.C. 163(e)⁩؛ Reg. 1.163-7). وإصدار حقوق الشراء، ثم ممارسة المُقرِض لها لاحقًا، لا يُعد دخلًا للشركة (⁦26 U.S.C. 1032⁩).

ما يجعل الحالة غير بسيطة: تقييم لحقوق الشراء لا تتفق عليه الشركة والمُقرِض، أو حقوق مصنفة كالتزام في الدفاتر، أو مدة تزيد على خمس سنوات، أو رسم مستحق فقط عند البيع أو شرط آخر (وقد تنطبق قواعد الدين ذي الدفعات المشروطة)، أو سنة خسارة تصطدم بحد فوائد الأعمال، أو سداد مبكر أو إعادة تمويل، أو مُقرِض أجنبي.

ما يجب جمعه: اتفاقية القرض والضمان، واتفاقية حقوق الشراء، وكل فواتير الرسوم وتدفق الأموال عند الإغلاق، وتقييم حقوق الشراء، وجدول دفعات القرض.

لماذا يُفصل القرض عن الحقوق، وكيف يُقسَّم السعر؟

يعامل القانون الضريبي القرض وحقوق الشراء الصادرين معًا على أنهما وحدة استثمارية، ويقسّم السعر بينهما. فالمبلغ الذي يدفعه المُقرِض للوحدة كلها يُوزَّع بين القرض والحقوق بحسب قيمتهما السوقية العادلة النسبية (⁦26 U.S.C. 1273(c)(2)⁩؛ Reg. 1.1273-2(h)). والجزء المخصص للقرض هو سعر الإصدار.

يلزم تقسيم الشركة المُقرِضَ، إلا إذا أفصح المُقرِض عن تقسيم مختلف في إقراره هو (Reg. 1.1273-2(h)(2)). وعلى الشركة أن تعطي المُقرِض هذه المعلومات بطريقة معقولة (Reg. 1.1275-2(e)). وتقييم مكتوب لحقوق الشراء عند الإغلاق يدعم هذا التقسيم.

قد يختلف التقسيم المحاسبي عن التقسيم الضريبي. فقد تطلب القواعد المحاسبية تقييم حقوق الشراء المصنفة التزامًا أولًا وإعطاء القرض الباقي، بينما تستخدم القاعدة الضريبية القيم السوقية العادلة النسبية. تابع الرقمين كلًّا على حدة.

ما هو OID في قرض مع حقوق شراء، وكيف يُخصم؟

OID هو الزيادة في سعر الاسترداد المعلن عند الاستحقاق على سعر الإصدار (⁦26 U.S.C. 1273(a)⁩). وسعر الاسترداد المعلن هو كل دفعة يتطلبها القرض باستثناء الفائدة المعلنة المؤهلة: فائدة واجبة الدفع نقدًا دون شرط مرة في السنة على الأقل بسعر ثابت واحد (Reg. 1.1273-1(b) و(c)). وقد يظل السعر المتغير المرتبط بمؤشر مؤهلًا بموجب قواعد السعر المتغير (Reg. 1.1275-5). ويصف دليل IRS عن OID الـ OID بأنه شكل من أشكال الفائدة.

تخصم الشركة OID كل سنة بـطريقة العائد الثابت: يُطبَّق عائد القرض حتى الاستحقاق على رصيده المتزايد، فيرتفع خصم OID السنوي على مدة القرض (Reg. 1.163-7(a)). ولا ينتظر الخصم الدفعة الأخيرة.

يكون OID ضئيلًا (de minimis) إذا قل عن ⁦0.25%⁩ من سعر الاسترداد المعلن مضروبًا في عدد السنوات الكاملة حتى الاستحقاق (⁦26 U.S.C. 1273(a)(3)⁩). وتظل الشركة تخصمه، لكن يجوز لها أن تختار خصمه عند الاستحقاق، أو بالقسط الثابت، أو بما يتناسب مع الفائدة المعلنة، ويكون اختيارها بطريقة عرضه في إقرار السنة الأولى (Reg. 1.163-7(b)). أجرِ الاختبار على إجمالي OID بما فيه الرسوم والتكاليف، ولا تفترض أي نتيجة مسبقًا.

وإذا زادت المدة على خمس سنوات، اختبر أيضًا قواعد الالتزام عالي العائد، فقد تؤجل جزءًا من خصم OID للشركة أو تمنعه (⁦26 U.S.C. 163(e)(5)⁩ و(i)).

كيف تُعامَل الرسوم المقدمة والتكاليف القانونية ورسم نهاية المدة؟

لا يُخصم أي منها دفعة واحدة، إلا إذا كان إجمالي OID ضئيلًا. يُوزَّع كل منها على مدة القرض بإحدى ثلاث طرق.

أما التكاليف التي تسهّل إصدار حقوق الشراء نفسها فتُرسمَل بموجب اللائحة ذاتها، لكنها ليست تكاليف إصدار دين، فلا تُخصم على مدة القرض. وحين تغطي فاتورة قانونية واحدة القرض والحقوق معًا، فتقسيمها تقدير تضعه مع معدّ إقرارك.

هل تحدّ المادة ⁦163(j)⁩ والنموذج 8990 من فوائد الدين الاستثماري؟

قد تحدّ منها. فالفائدة المعلنة وOID وعلاوة إعادة الشراء كلها تُعد فائدة لأغراض حد فوائد الأعمال (Reg. 1.163(j)-1(b)(22)). ولا تذكر تلك القائمة تكاليف إصدار الدين الخاصة بالشركة، فتأكد من معاملتها مع معدّ إقرارك. ويُحدَّد الخصم السنوي بدخل فوائد الأعمال مضافًا إليه ⁦30%⁩ من الدخل الخاضع للضريبة المعدّل، ويُرحَّل الفائض إلى السنوات اللاحقة (تعليمات النموذج 8990).

دافع الضرائب من الأعمال الصغيرة لا يخضع للحد ولا يقدم النموذج 8990 عمومًا. وفي السنوات الضريبية التي تبدأ في السنة الضريبية لهذه الصفحة، يعني ذلك أن متوسط إجمالي الإيرادات السنوية في السنوات الضريبية الـ3 السابقة هو 32,000,000 دولار أو أقل، وألا تكون الشركة ملاذًا ضريبيًا (تعليمات النموذج 8990). وقد تُجمع إيرادات الشركات المرتبطة. والشركة الناشئة قبل الإيرادات لديها إيرادات قليلة أو معدومة؛ أما سريعة النمو فعليها الاختبار كل سنة.

وفوق العتبة تصبح سنة الخسارة مهمة: قد يكون الدخل الخاضع للضريبة المعدّل صغيرًا أو صفرًا، فيُرحَّل معظم الفوائد. وفي السنوات الضريبية التي تبدأ بعد 2024، يُحسب الدخل الخاضع للضريبة المعدّل مرة أخرى قبل الإهلاك والإطفاء، وهذا يفيد الشركات الكثيفة الأجهزة (تعليمات النموذج 8990).

هل يكون للشركة دخل عند إصدار حقوق الشراء أو ممارستها؟

لا. فالشركة لا تسجل ربحًا ولا خسارة عند انتهاء خيار شراء أسهمها أو اكتسابه، ولا عند قبض مال مقابل أسهمها (⁦26 U.S.C. 1032(a)⁩). ويشمل ذلك إصدار حقوق الشراء، والممارسة نقدًا أو الممارسة الصافية، وانتهاء الحقوق دون استخدام.

الممارسة لا تغيّر جدول OID للقرض، فالتقسيم تحدد عند إصدار الوحدة.

إذا سجّلت الدفاتر حقوق الشراء كالتزام وسجّلت تغيّرات قيمتها العادلة كل فترة، فلا أثر ضريبيًا لهذه الأرباح والخسائر. فهي فرق بين الدفاتر والضريبة يظهر في Schedule M-1 أو ⁦M-3⁩ من النموذج 1120.

قيود يومية للدين الاستثماري: كيف نسجّل القرض والحقوق والرسوم كل شهر؟

تسجّل الدفاتر القرض صافيًا من قيمة حقوق الشراء ومن التكاليف، ثم ترفعه إلى قيمته الاسمية عبر مصروف الفوائد. وكون الحقوق ضمن حقوق الملكية أو الالتزامات يتوقف على شروطها؛ وهذا التصنيف وطريقة توزيع الخصم من الأمور التي تُحسم مع مدققك.

احتفظ بجدول ضريبي منفصل لسعر الإصدار وOID والخصومات السنوية؛ فجدول الخصم المحاسبي كثيرًا ما يختلف. أما تقارير التعهدات وحزمة مجلس الإدارة فراجع القوائم المالية الشهرية للمستثمرين ومجلس الإدارة.

هل نرسل إلى المُقرِض النموذج ⁦1099-INT⁩ أو ⁦1099-OID⁩؟

فقط إذا لم يكن المُقرِض مستلمًا معفى. الشركة والمنظمة المعفاة من الضريبة وبعض التجار معفون، فلا يُقدَّم نموذج عنهم (تعليمات النموذجين ⁦1099-INT⁩ و⁦1099-OID⁩). والمُقرِض المنظَّم كشراكة صندوق أو كشركة LLC ليس في تلك القائمة افتراضيًا، فاطلب النموذج ⁦W-9⁩ عند الإغلاق واقرأ التصنيف الوارد فيه.

بالنسبة لمُقرِض غير معفى، تقدم الشركة النموذج ⁦1099-INT⁩ عن فوائد دين صادر بصيغة مسجّلة قيمته 10 دولارات أو أكثر، والنموذج ⁦1099-OID⁩ حين يبلغ OID السنة لذلك الحامل 10 دولارات أو أكثر. ويجوز إدراج الفائدة المعلنة وOID معًا في نموذج ⁦1099-OID⁩ واحد (التعليمات). وللفوائد الأخرى المدفوعة في سياق نشاط تجاري عتبة أعلى؛ راجع التعليمات الحالية. وكون القرض بصيغة مسجّلة يتوقف على الاتفاقية، وعادة على احتفاظ الشركة بسجل للمُقرِضين. ويُبلَّغ عن المُقرِض الأجنبي بالنموذج ⁦1042-S⁩ بدلًا من ذلك، وتخضع الفوائد وOID المدفوعة له لاقتطاع بنسبة ⁦30%⁩ ما لم ينطبق إعفاء موثّق في نموذج ⁦W-8⁩ الخاص به. ويسقط إعفاء فوائد المحفظة عن المُقرِض الذي يملك ⁦10%⁩ أو أكثر من قوة التصويت، مع احتساب حقوق الشراء التي يملكها كأسهم مملوكة (⁦26 U.S.C. 871(h)(3)⁩). والاقتطاع الذي تغفله الشركة هو ضريبة تدين بها هي نفسها (⁦26 U.S.C. 1461⁩)؛ راجع المستثمرون الأجانب في جولة تمويل لشركة ناشئة.

ماذا لو سُدّد القرض قبل موعده أو أُعيد تمويله؟

السداد المبكر يتيح للشركة عمومًا خصم التكلفة غير المطفأة في السنة التي تسدد فيها القرض. وحين تعيد الشركة شراء دينها بأكثر من سعر الإصدار المعدّل (سعر الإصدار مضافًا إليه OID المخصوم سابقًا، مطروحًا منه الأصل وأي دفعات أخرى غير الفائدة المعلنة)، فإن الزيادة، وتسمى علاوة إعادة الشراء، تُخصم كفائدة في تلك السنة (Reg. 1.163-7(c)). وتدخل فيها قيمة حقوق الشراء المتبقية والرسوم وأي غرامة سداد مبكر.

وإعادة التمويل لدى مُقرِض جديد تعمل بالطريقة نفسها بالنسبة للقرض القديم، وتبدأ تكاليف القرض الجديد جدولها الخاص. أما تعديل القرض القائم فمختلف: التعديل الجوهري يُعامل كأنه تبادل القرض القديم بقرض جديد (Reg. 1.1001-3). وفي تبادل دين بدين لا يُتداول أي منهما علنًا، تُوزَّع علاوة إعادة الشراء على مدة القرض الجديد بدل خصمها دفعة واحدة (Reg. 1.163-7(c)). استشر قبل توقيع تعديل يغيّر السعر أو المدة أو الدفعات.

مثال

أرقام تقريبية توضيحية بالدولار الأمريكي. كل قرض بفائدة فقط، تُدفع الفائدة بسعر ثابت ويُستحق الأصل في النهاية.

قرض لأجل بمبلغ 5,000,000 دولار مع حقوق شراء

تقترض شركة ناشئة 5,000,000 دولار لأربع سنوات بفائدة ⁦10%⁩ وتمنح المُقرِض حقوق شراء قيمتها 150,000 دولار. قيمة القرض وحده 4,850,000 دولار، فيعطي التقسيم النسبي القرض سعر إصدار قدره 4,850,000 دولار وOID قدره 150,000 دولار. وحد OID الضئيل 50,000 دولار (⁦0.25% × 5,000,000⁩ دولار × 4)، فليس OID ضئيلًا.

إجمالي إيرادات الشركة أقل من عتبة الأعمال الصغيرة وهي ليست ملاذًا ضريبيًا، فلا ينطبق حد فوائد الأعمال.

رسم نهاية مدة بمبلغ 50,000 دولار

القرض نفسه مع رسم قدره 50,000 دولار يُستحق عند الاستحقاق. يصبح سعر الاسترداد المعلن 5,050,000 دولار، فيكون OID 200,000 دولار (150,000 دولار حقوق شراء و50,000 دولار رسم). تخصم الشركة الرسم عبر جدول OID على السنوات الأربع، لا في السنة الرابعة حين تدفعه.

المُقرِض يمارس حقوق الشراء عند الجولة B

في السنة الثالثة يمارس المُقرِض حقوقه فيدفع 150,000 دولار لشراء أسهم ممتازة قيمتها 500,000 دولار. تصدر الشركة الأسهم وتسجل النقد ضمن حقوق الملكية. لا ربح لها ولا دخل، ويستمر جدول OID دون تغيير.

هل وضعك مختلف؟

• جمعت التمويل عبر اتفاقيات SAFE أو سندات قابلة للتحويل لا قرضًا لأجل: راجع اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.
• الفوائد وOID وخصومات أخرى تترك خسارة: راجع صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.
• يسأل المستثمرون هل يؤثر نقد القرض على QSBS: راجع اختبار إجمالي الأصول في QSBS.
• استحقت السندات دون سداد وتجري إطالتها أو تحويلها: راجع السندات القابلة للتحويل بعد تاريخ الاستحقاق.
• يطلب المُقرِض تقارير التعهدات من دفاترك الشهرية: راجع القوائم المالية الشهرية للمستثمرين ومجلس الإدارة.
• حقوق الشراء مصنفة التزامًا، أو المدة تزيد على خمس سنوات، أو تسدد مبكرًا، أو الإيرادات قريبة من عتبة حد الفوائد: هذه الحالات تحتاج إلى جدول ضريبي يُبنى من المستندات؛ احصل على مساعدة ضريبية ومحاسبية للشركات الناشئة.