워런트가 붙은 벤처 대출: 장부, OID, 세금 신고

워런트가 붙은 벤처 대출은 회사에 어떻게 과세되나요?

회사는 대출에 실제로 드는 비용을 대출 기간에 걸쳐 나누어 공제합니다. 대출 기관이 지급하는 현금의 일부는 워런트(회사 주식을 살 수 있는 권리)의 대가이므로, 대출은 회사가 갚아야 할 금액보다 낮은 금액에서 시작합니다. 이 차이가 발행 할인액(OID)이며, 회사는 이를 대출 기간 동안 이자로 공제합니다(26 U.S.C. 163(e); Reg. 1.163-7). 워런트를 발행하는 것과 나중에 대출 기관이 행사하는 것은 회사의 소득이 아닙니다(26 U.S.C. 1032).

단순하지 않은 경우: 회사와 대출 기관의 워런트 평가가 다른 경우, 장부에서 워런트를 부채로 분류한 경우, 대출 기간이 5년을 넘는 경우, 매각 등 조건이 생길 때에만 내는 수수료가 있는 경우(조건부 지급 채무 규정이 적용될 수 있음), 손실이 난 해에 사업 이자 한도에 걸리는 경우, 조기 상환이나 재융자가 있는 경우, 외국 대출 기관인 경우입니다.

준비할 자료: 대출 및 담보 계약서, 워런트 계약서, 모든 수수료 청구서와 계약 체결 시 자금 흐름표, 워런트 평가서, 대출 상환 일정표.

대출과 워런트는 왜 나누고, 가격은 어떻게 배분하나요?

세법은 함께 발행된 대출과 워런트를 투자 단위(investment unit)로 보고 가격을 둘로 나눕니다. 대출 기관이 단위 전체에 지급하는 금액은 대출과 워런트의 상대적 공정시장가치에 따라 둘 사이에 배분됩니다(26 U.S.C. 1273(c)(2); Reg. 1.1273-2(h)). 대출에 배분된 금액이 발행가액(issue price)입니다.

대출 기관이 자기 신고서에서 다른 배분을 공개하지 않는 한 회사의 배분이 대출 기관에도 적용됩니다(Reg. 1.1273-2(h)(2)). 회사는 합리적인 방식으로 대출 기관에 이 정보를 제공해야 합니다(Reg. 1.1275-2(e)). 계약 체결 시점의 워런트 평가서를 서면으로 받아 두면 배분의 근거가 됩니다.

장부상 배분과 세무상 배분은 다를 수 있습니다. 회계 기준은 부채로 분류하는 워런트를 먼저 평가하고 나머지를 대출에 배정할 수 있지만, 세법은 상대적 공정시장가치를 씁니다. 두 숫자를 따로 관리하세요.

워런트가 붙은 대출의 OID는 무엇이고 어떻게 공제하나요?

OID는 대출의 명시된 만기 상환가액(stated redemption price at maturity)이 발행가액을 넘는 부분입니다(26 U.S.C. 1273(a)). 명시된 상환가액은 적격 명시 이자(qualified stated interest)를 뺀 대출이 요구하는 모든 지급액입니다. 적격 명시 이자는 조건 없이 단일 고정금리로 적어도 매년 현금으로 지급해야 하는 이자입니다(Reg. 1.1273-1(b) 및 (c)). 지표에 연동한 변동금리도 변동금리 규정에 따라 적격이 될 수 있습니다(Reg. 1.1275-5). IRS OID 안내서는 OID를 이자의 한 형태로 설명합니다.

회사는 정액 수익률 방식(constant yield method)으로 매년 OID를 공제합니다. 대출의 만기 수익률을 늘어나는 잔액에 적용하므로 매년 OID 공제액은 기간이 갈수록 커집니다(Reg. 1.163-7(a)). 마지막 지급을 기다리지 않고 공제합니다.

OID가 명시된 상환가액에 만기까지의 완전한 연수를 곱한 금액의 0.25% 미만이면 소액(de minimis)입니다(26 U.S.C. 1273(a)(3)). 이 경우에도 회사는 공제하지만, 만기에 공제하거나 정액법으로 하거나 명시 이자에 비례해 공제하는 방식을 선택할 수 있습니다. 선택은 첫해 신고서의 보고 방식으로 정합니다(Reg. 1.163-7(b)). 수수료와 비용을 포함한 전체 OID로 이 기준을 직접 계산하고, 어느 쪽이라고 단정하지 마세요.

대출 기간이 5년을 넘으면 고수익 채무(high yield obligation) 규정도 확인하세요. 법인의 OID 공제 일부를 이연하거나 부인할 수 있습니다(26 U.S.C. 163(e)(5) 및 (i)).

계약 수수료, 법률 비용, 만기 수수료는 어떻게 처리하나요?

총 OID가 소액이 아닌 한 어느 것도 한꺼번에 공제하지 않습니다. 각각 대출 기간에 걸쳐 나누며, 방식은 세 가지입니다.

워런트 자체를 위한 비용도 같은 규정에 따라 자본화하지만, 채무 발행 비용이 아니므로 대출 기간에 걸쳐 공제하지 않습니다. 법률 비용 청구서 하나가 대출과 워런트를 함께 다루는 경우, 비용을 어떻게 나눌지는 신고서 작성자와 판단할 사항입니다.

벤처 대출 이자에 section 163(j)와 Form 8990의 한도가 적용되나요?

적용될 수 있습니다. 명시 이자, OID, 재매입 프리미엄은 모두 사업 이자 한도에서 이자로 계산됩니다(Reg. 1.163(j)-1(b)(22)). 이 목록에는 회사 자체의 채무 발행 비용이 나와 있지 않으므로 처리 방법은 신고서 작성자와 확인하세요. 연간 공제액은 사업 이자 소득에 조정된 과세소득의 30%를 더한 금액으로 제한되며, 초과분은 이후 연도로 이월됩니다(Form 8990 작성 안내).

소규모 사업체 납세자(small business taxpayer)는 이 한도의 적용을 받지 않으며 일반적으로 Form 8990을 제출하지 않습니다. 이 페이지가 다루는 과세연도에 시작하는 과세연도에는 직전 3개 과세연도의 연평균 총수입이 $32,000,000 이하이고 조세 회피 목적 사업체(tax shelter)가 아니어야 합니다(Form 8990 작성 안내). 특수관계 회사의 총수입은 합산될 수 있습니다. 매출이 없는 스타트업은 총수입이 거의 없거나 전혀 없지만, 빠르게 성장하는 스타트업은 매년 확인해야 합니다.

기준을 넘으면 손실이 난 해가 중요해집니다. 조정된 과세소득이 작거나 0일 수 있어 이자의 대부분이 이월될 수 있습니다. 2024년 이후 시작하는 과세연도에는 조정된 과세소득을 다시 감가상각과 상각 전 금액으로 계산하므로 장비 비중이 큰 회사에 유리합니다(Form 8990 작성 안내).

워런트를 발행하거나 행사할 때 회사에 소득이 생기나요?

아니요. 법인은 자기 주식을 살 수 있는 옵션의 소멸 또는 취득에서 손익을 인식하지 않으며, 주식 대가로 돈을 받을 때도 마찬가지입니다(26 U.S.C. 1032(a)). 워런트 발행, 현금 행사나 순 행사(net exercise), 행사하지 않고 만료되는 워런트가 모두 해당합니다.

행사해도 대출의 OID 일정은 바뀌지 않습니다. 배분은 단위를 발행할 때 정해졌습니다.

장부에서 워런트를 부채로 기록하고 매 기간 공정가치 변동을 반영하더라도, 그 손익은 세금에 영향이 없습니다. Form 1120의 Schedule M-1 또는 M-3에 나타나는 장부와 세무의 차이일 뿐입니다.

벤처 대출 분개: 대출, 워런트, 수수료를 매달 어떻게 기록하나요?

장부에서는 대출을 워런트 가치와 비용을 뺀 금액으로 기록한 뒤, 이자 비용을 통해 액면가까지 늘려 갑니다. 워런트를 자본으로 분류할지 부채로 분류할지는 조건에 따라 달라지며, 이 분류와 할인액을 나누는 방법은 회계 감사인과 정할 사항입니다.

발행가액, OID, 연도별 공제액을 담은 세무 일정표를 따로 관리하세요. 장부의 할인액 일정표와 다른 경우가 많습니다. 약정 조건 보고와 이사회 자료는 투자자와 이사회를 위한 월별 재무제표를 참고하세요.

대출 기관에 Form 1099-INT나 Form 1099-OID를 보내야 하나요?

대출 기관이 면제 수령인이 아닌 경우에만 보냅니다. 법인, 비영리 면세 단체, 일부 딜러는 면제 대상이므로 이들에게는 제출하지 않습니다(Form 1099-INT 및 Form 1099-OID 작성 안내). 펀드 파트너십이나 LLC 형태의 대출 기관은 기본적으로 이 목록에 없으므로, 계약 체결 시 Form W-9를 받아 분류를 확인하세요.

면제 대상이 아닌 대출 기관에는 등록 형식(registered form)으로 발행한 채무의 이자가 $10 이상이면 Form 1099-INT를, 해당 보유자의 연간 OID가 $10 이상이면 Form 1099-OID를 제출합니다. 명시 이자와 OID를 Form 1099-OID 한 장에 함께 기재할 수 있습니다(작성 안내). 사업 과정에서 지급하는 그 밖의 이자는 기준액이 더 높으므로 최신 작성 안내를 확인하세요. 대출이 등록 형식인지는 계약서에 따라 다르며, 보통 대출 기관 명부를 유지하는지로 판단합니다. 외국 대출 기관은 Form 1042-S로 보고하며, Form W-8로 증빙한 면제에 해당하지 않으면 지급하는 이자와 OID에 30% 원천징수가 적용됩니다. 의결권의 10% 이상을 보유한 대출 기관은 워런트를 보유 주식으로 보고 계산하므로 포트폴리오 이자 면제를 받지 못합니다(26 U.S.C. 871(h)(3)). 회사가 놓친 원천징수는 회사가 직접 부담하는 세금입니다(26 U.S.C. 1461). 스타트업 투자 라운드의 해외 투자자를 참고하세요.

대출을 조기 상환하거나 재융자하면 어떻게 되나요?

조기 상환하면 일반적으로 대출을 갚는 해에 상각되지 않은 비용을 공제할 수 있습니다. 회사가 조정 발행가액(adjusted issue price)(발행가액에 이미 공제한 OID를 더하고 원금과 명시 이자 외의 지급액을 뺀 금액)보다 많은 금액으로 채무를 재매입하면, 초과분인 재매입 프리미엄(repurchase premium)은 그해에 이자로 공제됩니다(Reg. 1.163-7(c)). 남은 워런트 가치, 수수료, 조기 상환 위약금이 여기에 포함됩니다.

새 대출 기관으로 재융자하는 경우 기존 대출은 같은 방식으로 처리되고, 새 대출의 비용은 별도의 일정으로 시작합니다. 기존 대출을 수정하는 것은 다릅니다. 중대한 변경(significant modification)은 기존 대출을 새 대출과 교환한 것으로 봅니다(Reg. 1.1001-3). 어느 쪽도 공개 거래되지 않는 채무 대 채무 교환에서는 재매입 프리미엄을 한꺼번에 공제하지 않고 새 대출 기간에 걸쳐 나눕니다(Reg. 1.163-7(c)). 금리, 기간, 지급액을 바꾸는 수정 계약에 서명하기 전에 전문가의 조언을 받으세요.

예시

금액은 설명을 위해 반올림한 가정이며 미국 달러입니다. 각 대출은 이자만 내고 원금은 만기에 상환하며, 이자는 고정금리로 지급합니다.

워런트가 붙은 $5,000,000 기한부 대출

스타트업이 연 10%로 4년간 $5,000,000을 빌리고, $150,000으로 평가된 워런트를 대출 기관에 줍니다. 대출만의 가치는 $4,850,000이므로 상대적 가치 배분에 따라 대출의 발행가액은 $4,850,000, OID는 $150,000입니다. 소액 기준선은 $50,000(0.25% × $5,000,000 × 4)이므로 이 OID는 소액이 아닙니다.

회사의 총수입은 소규모 사업체 기준 이하이고 조세 회피 목적 사업체도 아니므로 사업 이자 한도는 적용되지 않습니다.

만기 수수료 $50,000

같은 대출에 만기에 내는 $50,000 수수료가 추가됩니다. 명시된 상환가액은 $5,050,000이 되고 OID는 $200,000(워런트 $150,000에 수수료 $50,000)입니다. 회사는 수수료를 지급하는 4년차에 공제하지 않고, OID 일정에 따라 4년에 걸쳐 공제합니다.

대출 기관이 시리즈 B에서 워런트를 행사하는 경우

3년차에 대출 기관이 $150,000을 내고 $500,000 가치의 우선주를 삽니다. 회사는 주식을 발행하고 현금을 자본으로 기록합니다. 이익도 소득도 없으며 OID 일정은 그대로 이어집니다.

상황이 다르신가요?

• 기한부 대출이 아니라 SAFE나 컨버터블 노트로 투자를 받은 경우: SAFE와 컨버터블 노트를 참고하세요.
• 이자, OID, 그 밖의 공제로 손실이 생기는 경우: 스타트업의 순영업손실을 참고하세요.
• 투자자가 대출금이 QSBS에 영향을 주는지 묻는 경우: QSBS 총자산 기준을 참고하세요.
• 노트가 상환되지 않은 채 만기가 되어 연장하거나 전환하려는 경우: 만기가 지난 컨버터블 노트를 참고하세요.
• 대출 기관이 월별 장부로 약정 조건을 점검하는 경우: 투자자와 이사회를 위한 월별 재무제표를 참고하세요.
• 워런트를 부채로 분류했거나, 대출 기간이 5년을 넘거나, 조기 상환을 앞두었거나, 총수입이 이자 한도 기준에 가까운 경우: 서류를 바탕으로 세무 일정표를 만들어야 합니다. 스타트업 세무·회계 도움을 받으세요.