带认股权证的风险债务融资：记账、OID 与报税

带认股权证的风险债务融资，公司怎么交税？

公司扣除的是贷款的真实成本，并在贷款期内分摊。贷款方预付的现金中，有一部分是认股权证的对价，所以贷款的起始金额低于公司要还的金额。这个差额就是原始发行折价（OID），公司在贷款期内把它作为利息扣除（26 U.S.C. 163(e)；Reg. 1.163-7）。公司发行认股权证，以及贷款方之后行权，对公司都不是收入（26 U.S.C. 1032）。

什么情况下不简单： 公司与贷款方对认股权证的估值不一致、账面上把认股权证归为负债、期限超过五年、费用只在出售或其他或有事项发生时支付（可能适用或有付款债务规则）、亏损年度碰到经营利息限额、提前还款或再融资，或者贷款方是外国人。

请准备： 贷款和担保协议、认股权证协议、每张费用发票和交割时的资金流向、认股权证估值，以及贷款的还款计划。

为什么要把贷款和认股权证分开，价格怎么分摊？

税法把一起发行的贷款和认股权证视为一个投资单位，并在两者之间分摊价格。贷款方为整个单位支付的金额，按贷款和认股权证各自的相对公平市价进行分摊（26 U.S.C. 1273(c)(2)；Reg. 1.1273-2(h)）。分给贷款的部分就是它的发行价格。

公司的分摊对贷款方有约束力，除非贷款方在自己的税表上披露了不同的分摊（Reg. 1.1273-2(h)(2)）。公司必须以合理的方式向贷款方提供这项信息（Reg. 1.1275-2(e)）。交割时出具的认股权证书面估值，可以支持这一分摊。

账面上的分摊可以和税务上的分摊不同。会计规则可能先对负债类认股权证估值，把剩余部分给贷款；而税法按相对公平市价分摊。请把这两组数字分开记录。

带认股权证的贷款，OID 是什么，怎么扣除？

OID 是贷款的到期声明赎回价格超出其发行价格的部分（26 U.S.C. 1273(a)）。声明赎回价格包括贷款要求的所有付款，合格声明利息除外：合格声明利息是指至少每年一次、按单一固定利率无条件以现金支付的利息（Reg. 1.1273-1(b) 和 (c)）。与指数挂钩的浮动利率，仍可能符合浮动利率规则（Reg. 1.1275-5）。IRS 的 OID 指南称 OID 是利息的一种形式。

公司每年按恒定收益法扣除 OID：把贷款的到期收益率应用到不断增长的余额上，所以每年的 OID 扣除额在贷款期内逐年增加（Reg. 1.163-7(a)）。扣除不需要等到最后一笔付款。

如果 OID 小于声明赎回价格乘以整年期限数再乘以 0.25%，就是微量 OID（26 U.S.C. 1273(a)(3)）。公司仍然可以扣除，但可以选择在到期时、按直线法或按声明利息的比例扣除，选择方式取决于第一年税表的申报方法（Reg. 1.163-7(b)）。请对包含费用和成本在内的 OID 总额做这项测试，不要想当然。

期限超过五年的，还要测试高收益债务规则，该规则可能使公司的部分 OID 扣除被递延或不允许（26 U.S.C. 163(e)(5) 和 (i)）。

预付费用、法律费用和期末费用怎么处理？

除非 OID 总额是微量，否则它们都不能一次性扣除。每一项都在贷款期内分摊，有三种方式。

促成认股权证本身的成本，依同一法规也要资本化，但它们不是债务发行成本，所以不能在贷款期内扣除。同一张法律费用账单既涉及贷款又涉及认股权证时，如何划分需要判断，请与您的报税人员商定。

风险债务融资的利息，受第 163(j) 条和 8990 表限制吗？

可能受限。声明利息、OID 和回购溢价，在经营利息限额中都算作利息（Reg. 1.163(j)-1(b)(22)）。该清单没有列出公司自己的债务发行成本；其处理方式请与报税人员确认。每年的扣除额上限为经营利息收入加调整后应税收入的 30%，超出部分向后结转到以后年度（8990 表填报说明）。

小企业纳税人不受该限额约束，一般也不用报 8990 表。对于本页所述纳税年度开始的税年，条件是前 3 个纳税年度的年平均总收入为 $32,000,000 或以下，并且不是避税工具（8990 表填报说明）。关联公司的收入可能要合并计算。没有收入的初创公司总收入很少或为零；快速增长的公司应当逐年测试。

超过门槛后，亏损年度就会有影响：调整后应税收入可能很小甚至为零，所以大部分利息可能要向后结转。对于 2024 年之后开始的纳税年度，调整后应税收入再次在扣除折旧和摊销之前计算，这对硬件占比高的公司有利（8990 表填报说明）。

认股权证发行或行权时，公司有收入吗？

没有。公司在认股权证（购买自己股票的期权）失效或取得时不确认收益或损失，收到的股票价款也不确认收益（26 U.S.C. 1032(a)）。这包括发行认股权证、以现金行权或净行权，以及到期未行使而作废的认股权证。

行权不改变贷款的 OID 计划。分摊在单位发行时就已确定。

如果账面把认股权证记为负债，并在每个期间记录公允价值变动，那么这些损益没有税务影响。它们是 1120 表 Schedule M-1 或 M-3 上的账面与税务差异。

风险债务融资的会计分录：贷款、认股权证和费用每月怎么记？

账面上，贷款按扣除认股权证价值和成本后的净额入账，再通过利息费用逐步还原到面值。认股权证放在权益还是负债，取决于它们的条款；这种分类，以及折价的摊销方法，都需要与审计师商定。

另做一份税务明细，记录发行价格、OID 和每年的扣除额；账面折价明细往往与它不同。契约条款报告和董事会资料包，见面向投资人和董事会的每月财务报表。

要给贷款方寄 1099-INT 表或 1099-OID 表吗？

只有贷款方不是豁免收款人时才要。公司、免税组织和某些交易商是豁免的，所以不需要为他们填表（1099-INT 表和 1099-OID 表填报说明）。以基金合伙企业或 LLC 形式成立的贷款方，默认不在该清单上，所以交割时请收集一份 W-9 表，并核对其中的分类。

对于非豁免的贷款方，公司对以记名形式发行的债务的利息，达到 $10 或以上的，要填 1099-INT 表；当年该持有人的 OID 达到 $10 或以上的，要填 1099-OID 表。声明利息和 OID 可以一起填在一份 1099-OID 表上（填报说明）。在经营活动中支付的其他利息，申报门槛更高；请查看最新的填报说明。贷款是否为记名形式，取决于协议，通常看是否备有贷款方登记册。外国贷款方改用 1042-S 表申报，支付给它的利息和 OID 要按 30% 预扣，除非适用其 W-8 表上记载的免税。如果贷款方拥有 10% 或以上的表决权（其认股权证按已持有的股票计算），投资组合利息免税就不适用（26 U.S.C. 871(h)(3)）。公司漏扣的预扣税，要由公司自己承担（26 U.S.C. 1461）；见初创公司融资轮中的境外投资人。

贷款提前偿还或再融资，会怎样？

提前还款通常允许公司在还清贷款的当年扣除未摊销的成本。公司以高于调整后发行价格（发行价格加上已经扣除的 OID，减去本金和声明利息以外的其他付款）的价格回购自己的债务时，超出的部分称为回购溢价，可以在当年作为利息扣除（Reg. 1.163-7(c)）。剩余的认股权证价值、费用和任何提前还款违约金都计入其中。

与新贷款方再融资，对旧贷款的处理方式相同，新贷款的成本则开始自己的摊销计划。修改现有贷款则不同：重大修改被视为以旧贷款交换新贷款（Reg. 1.1001-3）。在两笔贷款都不是公开交易的债务互换中，回购溢价在新贷款的期限内分摊，而不是一次性扣除（Reg. 1.163-7(c)）。签署会改变利率、期限或付款的修改协议之前，请先咨询。

示例

以下为说明用的数字，金额均为美元。每笔贷款都只付利息，按固定利率支付利息，本金到期偿还。

$5,000,000 带认股权证的定期贷款

一家初创公司借款 $5,000,000，期限四年，利率 10%，并向贷款方发行估值 $150,000 的认股权证。贷款本身价值 $4,850,000，所以按相对价值分摊，贷款的发行价格为 $4,850,000，OID 为 $150,000。微量标准线为 $50,000（0.25% × $5,000,000 × 4），因此该 OID 不是微量。

公司的总收入低于小企业门槛，也不是避税工具，所以经营利息限额不适用。

$50,000 的期末费用

同一笔贷款，另加到期时支付的 $50,000 费用。声明赎回价格变为 $5,050,000，所以 OID 为 $200,000（$150,000 的认股权证加 $50,000 的费用）。公司通过 OID 计划在四年内扣除这笔费用，而不是在支付的第四年一次扣除。

贷款方在 B 轮时行权

第三年，贷款方支付 $150,000 行权，购买价值 $500,000 的优先股。公司发行股票，并把现金记入权益。公司没有收益或收入，OID 计划继续不变。

你的情况不同？

• 您融的是 SAFE 或可转换票据，而不是定期贷款： 见 SAFE 和可转换票据。
• 利息、OID 和其他扣除之后出现亏损： 见初创公司的净经营亏损。
• 投资人问贷款现金是否影响 QSBS： 见 QSBS 总资产测试。
• 票据到期未还，正在展期或转换： 见已过到期日的可转换票据。
• 贷款方根据您的每月账目核查契约条款： 见面向投资人和董事会的每月财务报表。
• 认股权证被归为负债、期限超过五年、正在提前还款，或收入接近利息限额的门槛： 这些情况需要根据文件建立税务明细；获取初创公司税务和会计协助。