創投債務融資與認股權證：記帳、OID 與稅表處理

附認股權證的創投債務融資，公司要怎麼課稅？

公司扣除的是貸款實際花費的成本，並在貸款期間內攤開扣除。貸款人預付的現金有一部分是認股權證的價款，所以貸款的起始金額低於公司必須償還的金額。這個差額就是原始發行折價（OID），公司在貸款期間內作為利息扣除（26 U.S.C. 163(e)；Reg. 1.163-7）。公司發行認股權證，以及貸款人之後行使認股權證，對公司都不是收入（26 U.S.C. 1032）。

哪些情況不簡單： 公司與貸款人對認股權證的估值不一致、帳目上把認股權證列為負債、期限超過 5 年、費用只在出售或其他或有事件發生時才到期（可能適用或有付款債務規則）、虧損年度碰到營業利息限額、提前還款或重新融資，或貸款人是外國人。

需要準備的資料： 貸款與擔保協議、認股權證協議、所有費用發票和交易完成時的資金流向表、認股權證估值，以及貸款的付款時間表。

貸款和認股權證為什麼要拆開，價格怎麼分？

稅法把一起發行的貸款和認股權證視為一個投資單位，並把價款在兩者之間分配。貸款人為整個單位支付的金額，按貸款和認股權證各自的公平市價比例分配（26 U.S.C. 1273(c)(2)；Reg. 1.1273-2(h)）。分配給貸款的部分就是它的發行價格。

公司的分配對貸款人有約束力，除非貸款人在自己的稅表上披露了不同的分配（Reg. 1.1273-2(h)(2)）。公司必須以合理的方式把這項資訊告知貸款人（Reg. 1.1275-2(e)）。交易完成時的認股權證書面估值，可以支持這個分配。

帳面上的拆分可以和稅務上的拆分不同。會計準則可能先對負債類認股權證估值，剩下的才歸於貸款，而稅法按公平市價的相對比例分配。兩組數字要分開記錄。

附認股權證的貸款，OID 是什麼？怎麼扣除？

OID 是貸款的到期約定贖回價格超過其發行價格的部分（26 U.S.C. 1273(a)）。約定贖回價格是貸款要求的所有付款，但不含合格約定利息：也就是至少每年以單一固定利率無條件以現金支付的利息（Reg. 1.1273-1(b) 和 (c)）。與指數掛鉤的浮動利率，仍可能依浮動利率債務工具規則符合資格（Reg. 1.1275-5）。IRS 的 OID 指南把 OID 稱為利息的一種。

公司每年使用固定收益率法扣除 OID：把貸款的到期收益率套用在不斷增加的貸款餘額上，所以每年扣除的 OID 在貸款期間內逐年增加（Reg. 1.163-7(a)）。扣除不必等到最後一筆付款。

OID 少於約定贖回價格乘以完整到期年數再乘以 0.25% 時，屬於微量（de minimis）（26 U.S.C. 1273(a)(3)）。公司仍然可以扣除，但可以改為到期時一次扣除、按直線法扣除，或按約定利息比例扣除，並透過第一年稅表的申報方式來選擇（Reg. 1.163-7(b)）。請對包括費用和成本在內的 OID 總額做這項測試，不要想當然地認定屬於哪一種。

期限超過 5 年的，還要測試高收益債務規則，該規則可能遞延或不允許公司扣除部分 OID（26 U.S.C. 163(e)(5) 和 (i)）。

前期費用、法律費用和期末費用，如何處理？

除非 OID 總額屬於微量，否則都不能一次扣除。每一項都在貸款期間內攤銷，方式有三種。

為認股權證本身而發生的成本，依同一法規也須資本化，但不是債務發行成本，所以不在貸款期間內扣除。一張法律費用帳單同時涵蓋貸款和認股權證時，如何拆分需要判斷，請與報稅員一起決定。

創投債務融資的利息會受第 163(j) 條和 8990 表限制嗎？

可能會。約定利息、OID 和回購溢價，都算作營業利息限額下的利息（Reg. 1.163(j)-1(b)(22)）。該清單沒有列明公司自己的債務發行成本；其處理請與報稅員確認。每年的扣除額上限為營業利息收入加上調整後應稅收入的 30%，超出的部分結轉到以後年度（8990 表填表說明）。

小企業納稅人不受該限額約束，一般也不用提交 8990 表。對於本頁所指稅務年度開始的年度，條件是前 3 個稅務年度的平均年度總收入為 $32,000,000 或以下，且不是避稅組合（8990 表填表說明）。關聯公司的收入可能要合併計算。尚無收入的新創公司，總收入很少甚至為零；快速成長的公司則應每年測試。

超過門檻時，虧損年度就有影響：調整後應稅收入可能很少甚至為零，所以大部分利息可能結轉。對於 2024 年之後開始的稅務年度，調整後應稅收入再次在扣除折舊和攤銷之前計算，這對硬體比重高的公司有利（8990 表填表說明）。

發行或行使認股權證時，公司有收入嗎？

沒有。公司對購買自己股票的期權失效或取得不確認收益或損失，因收取股票款項也不確認收益或損失（26 U.S.C. 1032(a)）。這包括發行認股權證、以現金行使或淨行使，以及未行使而到期的認股權證。

行使不改變貸款的 OID 時間表。拆分在投資單位發行時已經確定。

如果帳目把認股權證列為負債，並在每個期間記錄公允價值變動，這些損益沒有稅務影響。它們是帳面與稅務的差異，列在 1120 表的 Schedule M-1 或 M-3。

創投債務融資的會計分錄：貸款、認股權證和費用每個月怎麼記？

帳目按扣除認股權證價值和成本後的淨額記錄貸款，再透過利息費用逐步累計回面值。認股權證歸入權益還是負債，取決於它的條款；這項分類以及折價的攤銷方法，要與審計師商定。

另外保留一份稅務時間表，記錄發行價格、OID 和每年的扣除額；帳面折價時間表往往不同。關於契約條款報告和董事會資料包，請見給投資人和董事會的每月財務報表。

我們要向貸款人提交 1099-INT 表或 1099-OID 表嗎？

只有在貸款人不是豁免收款人時才需要。公司、免稅組織和特定交易商是豁免收款人，不用為他們提交表格（1099-INT 表和 1099-OID 表填表說明）。以基金合夥企業或 LLC 形式組成的貸款人，預設不在該清單內，所以請在交易完成時索取 W-9 表，並查看其分類。

對非豁免的貸款人，公司就記名形式發行的債務，利息達到 $10 或以上時提交 1099-INT 表；該持有人全年的 OID 達到 $10 或以上時提交 1099-OID 表。約定利息和 OID 可以一起列在一份 1099-OID 表上（填表說明）。在貿易或業務過程中支付的其他利息，門檻較高；請查看最新填表說明。貸款是否為記名形式，取決於協議，通常看是否備有貸款人名冊。外國貸款人改用 1042-S 表申報，向其支付的利息和 OID 要預扣 30%，除非適用其 W-8 表上記載的豁免。貸款人持有 10% 或以上的表決權時（其認股權證視為已持有的股票），投資組合利息豁免不適用（26 U.S.C. 871(h)(3)）。公司漏扣的預扣稅，要由公司自己負擔（26 U.S.C. 1461）；請見新創公司融資輪中的外國投資人。

如果貸款提前還清或重新融資怎麼辦？

提前還款一般讓公司可以在還清貸款的年度，扣除尚未攤銷的成本。當公司以高於調整後發行價格（發行價格加上已扣除的 OID，再減去本金和約定利息以外的其他付款）的價格回購自己的債務時，超出的部分稱為回購溢價，可在該年度作為利息扣除（Reg. 1.163-7(c)）。剩餘的認股權證價值、費用和任何提前還款違約金，都屬於這個範圍。

向新貸款人重新融資時，舊貸款的處理方式相同，新貸款的成本則另起一份時間表。修改現有貸款則不同：重大修改視為以舊貸款交換新貸款（Reg. 1.1001-3）。在兩筆貸款都沒有公開交易的債務交換中，回購溢價按新貸款的期限攤銷，而不是一次扣除（Reg. 1.163-7(c)）。簽署修改利率、期限或付款的修改協議之前，請先取得專業意見。

例子

數字為整數，僅作說明，以美元計。每筆貸款都是只付利息，利息按固定利率支付，本金到期時一次還清。

附認股權證的 $5,000,000 定期貸款

新創公司借入 $5,000,000，期限 4 年，利率 10%，並向貸款人發行價值 $150,000 的認股權證。貸款本身價值 $4,850,000，所以按相對價值拆分，貸款的發行價格為 $4,850,000，OID 為 $150,000。微量的界線是 $50,000（0.25% × $5,000,000 × 4），所以這筆 OID 不屬於微量。

公司的總收入低於小企業門檻，且不是避稅組合，所以營業利息限額不適用。

$50,000 的期末費用

同樣的貸款，另加到期時支付的 $50,000 費用。約定贖回價格變成 $5,050,000，所以 OID 為 $200,000（認股權證 $150,000 加費用 $50,000）。公司按 OID 時間表在 4 年內扣除這筆費用，而不是在支付的第 4 年一次扣除。

貸款人在 B 輪行使認股權證

第 3 年，貸款人行使認股權證，支付 $150,000 購買價值 $500,000 的優先股。公司發行股份，並把現金記入權益。公司沒有收益或收入，OID 時間表照常進行。

您的情況不同？

• 您是用 SAFE 或可轉換票據融資，而不是定期貸款： 請見 SAFE 和可轉換票據。
• 利息、OID 和其他扣除項目造成虧損： 請見新創公司的淨營業虧損。
• 投資人問貸款現金是否影響 QSBS： 請見 QSBS 資產總額測試。
• 票據到期未還，正在展期或轉換： 請見逾期的可轉換票據。
• 貸款人依您的每月帳目作契約條款報告： 請見給投資人和董事會的每月財務報表。
• 認股權證被列為負債、期限超過 5 年、您準備提前還款，或收入接近利息限額門檻： 這些情況需要依文件建立稅務時間表；請取得新創公司稅務與會計協助。