Deuda de riesgo con warrants: libros, OID y declaración

¿Cómo tributa la empresa la deuda de riesgo con warrants?

La empresa deduce lo que el préstamo realmente le cuesta, distribuido a lo largo de su vida. Parte del efectivo que adelanta el prestamista paga los warrants, así que el préstamo comienza por debajo del monto que la empresa debe devolver. Esa diferencia es el descuento por emisión original (OID), que la empresa deduce como intereses durante el plazo (26 U.S.C. 163(e); Reg. 1.163-7). Emitir los warrants, y que el prestamista los ejerza después, no es ingreso para la empresa (26 U.S.C. 1032).

Lo que complica un caso: una valuación de los warrants que la empresa y el prestamista no comparten, warrants clasificados como pasivo en los libros, un plazo de más de cinco años, una comisión que solo se paga en una venta u otra contingencia (pueden aplicar las reglas de deuda con pagos contingentes), un año con pérdida que choca con el límite de intereses del negocio, un pago anticipado o un refinanciamiento, o un prestamista extranjero.

Qué reunir: el contrato de préstamo y garantía, el contrato de los warrants, cada factura de comisiones y el flujo de fondos al cierre, la valuación de los warrants y el calendario de pagos del préstamo.

¿Por qué se separan el préstamo y los warrants, y cómo se divide el precio?

La ley tributaria trata un préstamo y unos warrants emitidos juntos como una unidad de inversión y divide el precio entre ambos. Lo que el prestamista paga por toda la unidad se asigna entre el préstamo y los warrants según sus valores justos de mercado relativos (26 U.S.C. 1273(c)(2); Reg. 1.1273-2(h)). La parte asignada al préstamo es su precio de emisión.

La asignación de la empresa obliga al prestamista, salvo que este declare una distinta en su propia declaración (Reg. 1.1273-2(h)(2)). La empresa debe dar esa información al prestamista de manera razonable (Reg. 1.1275-2(e)). Una valuación escrita de los warrants al cierre respalda la división.

La división contable puede diferir de la fiscal. Las reglas contables pueden valuar primero los warrants clasificados como pasivo y darle al préstamo el resto, mientras que la regla fiscal usa valores justos de mercado relativos. Lleve los dos números por separado.

¿Qué es el OID en un préstamo con warrants y cómo se deduce?

El OID es el exceso del precio de redención declarado al vencimiento del préstamo sobre su precio de emisión (26 U.S.C. 1273(a)). El precio de redención declarado es todo pago que exige el préstamo, salvo los intereses declarados calificados: intereses pagaderos incondicionalmente en efectivo al menos una vez al año a una sola tasa fija (Reg. 1.1273-1(b) y (c)). Una tasa variable ligada a un índice aún puede calificar bajo las reglas de tasa variable (Reg. 1.1275-5). La guía del IRS sobre el OID lo describe como una forma de intereses.

La empresa deduce el OID cada año con el método de rendimiento constante: el rendimiento al vencimiento del préstamo se aplica a su saldo creciente, así que la deducción anual del OID aumenta durante el plazo (Reg. 1.163-7(a)). La deducción no espera al pago final.

El OID es de minimis cuando es menor que 0.25% del precio de redención declarado multiplicado por los años completos hasta el vencimiento (26 U.S.C. 1273(a)(3)). La empresa igual lo deduce, pero puede optar por hacerlo al vencimiento, de forma lineal o en proporción a los intereses declarados, y la opción se define por cómo lo reporte en la declaración del primer año (Reg. 1.163-7(b)). Haga la prueba sobre el OID total, incluidas comisiones y costos, en lugar de suponer una u otra respuesta.

Para un plazo de más de cinco años, pruebe también las reglas de obligaciones de alto rendimiento, que pueden diferir o negar parte de la deducción del OID de una corporación (26 U.S.C. 163(e)(5) e (i)).

¿Cómo se tratan las comisiones iniciales, los costos legales y la comisión de fin de plazo?

Ninguno se deduce de una sola vez, salvo que el OID total sea de minimis. Cada uno se distribuye durante el plazo del préstamo, de una de tres maneras.

Los costos que facilitan los warrants en sí se capitalizan bajo el mismo reglamento, pero no son costos de emisión de deuda, así que no se deducen durante el plazo del préstamo. Cuando una misma factura legal cubre el préstamo y los warrants, la división es un criterio que debe definir con su preparador.

¿Los intereses de la deuda de riesgo están limitados por la sección 163(j) y el Form 8990?

Pueden estarlo. Los intereses declarados, el OID y la prima de recompra cuentan como intereses para el límite de intereses del negocio (Reg. 1.163(j)-1(b)(22)). Esa lista no nombra los costos de emisión de deuda de la propia empresa; confirme su tratamiento con su preparador. La deducción anual tiene un tope: el ingreso por intereses del negocio más 30% del ingreso gravable ajustado, y el exceso se arrastra a años futuros (instrucciones del Form 8990).

Un contribuyente de pequeña empresa no está sujeto al límite y generalmente no presenta el Form 8990. Para los años fiscales que comienzan en el año fiscal de la página, eso significa ingresos brutos anuales promedio de los 3 años fiscales anteriores de $32,000,000 o menos, y no ser un refugio fiscal (tax shelter) (instrucciones del Form 8990). Los ingresos de empresas relacionadas pueden combinarse. Una startup sin ingresos tiene pocos o ningún ingreso bruto; una de crecimiento rápido debe hacer la prueba cada año.

Por encima del umbral, un año con pérdida importa: el ingreso gravable ajustado puede ser pequeño o cero, así que la mayor parte de los intereses puede arrastrarse. Para los años fiscales que comienzan después de 2024, el ingreso gravable ajustado vuelve a calcularse antes de la depreciación y la amortización, lo que ayuda a las empresas con mucho hardware (instrucciones del Form 8990).

¿La empresa tiene ingresos cuando se emiten o se ejercen los warrants?

No. Una corporación no reconoce ganancia ni pérdida por el vencimiento o la adquisición de una opción de comprar sus propias acciones, ni por recibir dinero a cambio de sus acciones (26 U.S.C. 1032(a)). Eso cubre emitir los warrants, un ejercicio en efectivo o un ejercicio neto, y warrants que vencen sin usarse.

El ejercicio no cambia el calendario de OID del préstamo. La división quedó fijada cuando se emitió la unidad.

Si los libros registran los warrants como pasivo y anotan los cambios de valor justo en cada período, esas ganancias y pérdidas no tienen efecto fiscal. Son una diferencia entre libros e impuestos en el Schedule M-1 o M-3 del Form 1120.

Asientos contables de la deuda de riesgo: ¿cómo registramos cada mes el préstamo, los warrants y las comisiones?

Los libros registran el préstamo neto del valor de los warrants y de los costos, y luego lo suben hasta su valor nominal mediante el gasto por intereses. Si los warrants van en patrimonio o en pasivos depende de sus términos; esa clasificación y el método para distribuir el descuento son decisiones que se definen con su auditor.

Lleve un calendario fiscal aparte con el precio de emisión, el OID y las deducciones anuales; el calendario contable del descuento con frecuencia es distinto. Para los informes de covenants y el paquete para la junta, vea estados financieros mensuales para inversionistas y la junta directiva.

¿Debemos enviar al prestamista un Form 1099-INT o 1099-OID?

Solo si el prestamista no es un receptor exento. Una corporación, una organización exenta de impuestos y ciertos corredores (dealers) están exentos, por lo que no se presenta formulario para ellos (instrucciones de los Forms 1099-INT y 1099-OID). Un prestamista organizado como sociedad de fondo o LLC no está en esa lista por defecto, así que obtenga un Form W-9 al cierre y lea su clasificación.

Para un prestamista no exento, la empresa presenta el Form 1099-INT por los intereses de deuda emitida en forma registrada de $10 o más, y el Form 1099-OID cuando el OID del año para ese tenedor es de $10 o más. Tanto los intereses declarados como el OID pueden ir en un solo Form 1099-OID (instrucciones). Otros intereses pagados en el curso de un negocio tienen un umbral más alto; consulte las instrucciones vigentes. Que el préstamo esté en forma registrada depende del contrato, por lo general de si se lleva un registro de prestamistas. A un prestamista extranjero se le reporta en el Form 1042-S, y los intereses y el OID que se le paguen tienen una retención de 30% salvo que aplique una exención documentada en su Form W-8. La exención de intereses de cartera no se aplica a un prestamista con 10% o más del poder de voto, contando sus warrants como acciones que posee (26 U.S.C. 871(h)(3)). La retención que la empresa omita es un impuesto que debe ella misma (26 U.S.C. 1461); vea inversionistas extranjeros en una ronda de una startup.

¿Qué pasa si el préstamo se paga por adelantado o se refinancia?

Pagar por adelantado generalmente permite a la empresa deducir el costo no amortizado en el año en que liquida el préstamo. Cuando la empresa recompra su deuda por más de su precio de emisión ajustado (el precio de emisión más el OID ya deducido, menos el capital y otros pagos distintos de los intereses declarados), el exceso, llamado prima de recompra, es deducible como intereses ese año (Reg. 1.163-7(c)). El valor restante de los warrants, las comisiones y cualquier multa por pago anticipado van allí.

Un refinanciamiento con un nuevo prestamista funciona igual para el préstamo anterior, y los costos del nuevo préstamo inician su propio calendario. Modificar el préstamo existente es distinto: una modificación significativa se trata como un canje del préstamo anterior por uno nuevo (Reg. 1.1001-3). En un canje de deuda por deuda en que ninguno de los préstamos se negocia públicamente, la prima de recompra se distribuye durante el plazo del nuevo préstamo en lugar de deducirse de una vez (Reg. 1.163-7(c)). Pida asesoría antes de firmar una enmienda que cambie la tasa, el plazo o los pagos.

Ejemplo

Cifras redondas e ilustrativas en dólares estadounidenses. Cada préstamo paga solo intereses, a una tasa fija, y el capital vence al final.

Préstamo a plazo de $5,000,000 con warrants

Una startup pide prestados $5,000,000 a cuatro años al 10% y da al prestamista warrants valuados en $150,000. El préstamo solo vale $4,850,000, así que la división por valores relativos le da al préstamo un precio de emisión de $4,850,000 y un OID de $150,000. La línea de minimis es $50,000 (0.25% × $5,000,000 × 4), por lo que el OID no es de minimis.

Los ingresos brutos de la empresa están por debajo del umbral de pequeña empresa y no es un refugio fiscal, así que el límite de intereses del negocio no se aplica.

Comisión de fin de plazo de $50,000

El mismo préstamo, más una comisión de $50,000 pagadera al vencimiento. El precio de redención declarado pasa a $5,050,000, así que el OID es $200,000 ($150,000 de warrants más $50,000 de comisión). La empresa deduce la comisión mediante el calendario de OID durante los cuatro años, no en el año cuatro, cuando la paga.

El prestamista ejerce los warrants en la Serie B

En el año tres el prestamista ejerce y paga $150,000 para comprar acciones preferentes que valen $500,000. La empresa emite las acciones y registra el efectivo en patrimonio. No tiene ganancia ni ingreso, y su calendario de OID continúa sin cambios.

¿Su caso es distinto?

• Levantó capital con SAFE o pagarés convertibles, no con un préstamo a plazo: vea SAFE y pagarés convertibles.
• Los intereses, el OID y otras deducciones dejan una pérdida: vea pérdidas operativas netas para startups.
• Los inversionistas preguntan si el efectivo del préstamo afecta las QSBS: vea la prueba de activos brutos de las QSBS.
• Los pagarés vencieron sin pagarse y se están extendiendo o convirtiendo: vea pagarés convertibles vencidos.
• El prestamista pide informes de covenants con sus libros mensuales: vea estados financieros mensuales para inversionistas y la junta directiva.
• Los warrants se clasifican como pasivos, el plazo supera cinco años, está pagando por adelantado o sus ingresos están cerca del umbral del límite de intereses: requieren un calendario fiscal construido a partir de los documentos; reciba ayuda de impuestos y contabilidad para startups.