Venture Debt mit Warrants: Buchung, OID und Steuererklärung

Wie wird Venture Debt mit Warrants bei der Gesellschaft besteuert?

Die Gesellschaft zieht ab, was das Darlehen sie tatsächlich kostet, verteilt über die Laufzeit. Ein Teil des Geldes, das der Kreditgeber auszahlt, bezahlt die Warrants, daher beginnt das Darlehen unter dem Betrag, den die Gesellschaft zurückzahlen muss. Diese Differenz ist der Original Issue Discount (OID), den die Gesellschaft über die Laufzeit als Zins abzieht (26 U.S.C. 163(e); Reg. 1.163-7). Die Ausgabe der Warrants und ihre spätere Ausübung durch den Kreditgeber sind für die Gesellschaft kein Einkommen (26 U.S.C. 1032).

Was einen Fall schwierig macht: eine Bewertung der Warrants, über die sich Gesellschaft und Kreditgeber nicht einig sind, Warrants, die in der Buchhaltung als Verbindlichkeit eingestuft sind, eine Laufzeit über fünf Jahre, eine Gebühr, die erst bei einem Verkauf oder einem anderen Ereignis fällig wird (dann können die Regeln für Schuldtitel mit bedingten Zahlungen gelten), ein Verlustjahr, das an die Grenze des Zinsabzugs stößt, eine vorzeitige Rückzahlung oder Umschuldung oder ein ausländischer Kreditgeber.

Was Sie zusammenstellen sollten: den Darlehens- und Sicherungsvertrag, den Warrant-Vertrag, jede Gebührenrechnung und den Zahlungsfluss beim Closing, die Bewertung der Warrants und den Zahlungsplan des Darlehens.

Warum werden Darlehen und Warrants getrennt, und wie wird der Preis aufgeteilt?

Das Steuerrecht behandelt ein Darlehen und gemeinsam ausgegebene Warrants als Investment Unit (Anlageeinheit) und teilt den Preis zwischen beiden auf. Der Betrag, den der Kreditgeber für die ganze Einheit zahlt, wird nach den relativen Marktwerten auf Darlehen und Warrants verteilt (26 U.S.C. 1273(c)(2); Reg. 1.1273-2(h)). Der dem Darlehen zugeordnete Teil ist sein Ausgabepreis (Issue Price).

Die Aufteilung der Gesellschaft bindet den Kreditgeber, es sei denn, er legt in seiner eigenen Erklärung eine andere offen (Reg. 1.1273-2(h)(2)). Die Gesellschaft muss dem Kreditgeber diese Angaben in angemessener Weise mitteilen (Reg. 1.1275-2(e)). Eine schriftliche Bewertung der Warrants zum Closing stützt die Aufteilung.

Die Aufteilung in der Buchhaltung kann von der steuerlichen abweichen. Die Rechnungslegung kann Warrants, die als Verbindlichkeit gelten, zuerst bewerten und dem Darlehen den Rest geben, während die Steuerregel die relativen Marktwerte verwendet. Führen Sie beide Zahlen getrennt.

Was ist OID bei einem Darlehen mit Warrants, und wie wird er abgezogen?

OID ist der Betrag, um den der angegebene Rückzahlungspreis bei Fälligkeit (Stated Redemption Price at Maturity) des Darlehens seinen Ausgabepreis übersteigt (26 U.S.C. 1273(a)). Der angegebene Rückzahlungspreis umfasst jede Zahlung, die das Darlehen verlangt, außer den qualifizierten angegebenen Zinsen (Qualified Stated Interest): Zinsen, die unbedingt in bar, mindestens jährlich und zu einem einzigen festen Satz zahlbar sind (Reg. 1.1273-1(b) und (c)). Auch ein variabler, an einen Index gebundener Satz kann nach den Regeln für variabel verzinsliche Schuldtitel qualifizieren (Reg. 1.1275-5). Der OID-Leitfaden des IRS bezeichnet OID als eine Form von Zinsen.

Die Gesellschaft zieht den OID jedes Jahr nach der Effektivzinsmethode (Constant Yield Method) ab: Die Rendite des Darlehens bis zur Fälligkeit wird auf seinen wachsenden Saldo angewendet, daher steigt der jährliche OID-Abzug über die Laufzeit (Reg. 1.163-7(a)). Der Abzug wartet nicht auf die letzte Zahlung.

Der OID ist geringfügig (de minimis), wenn er weniger als 0,25 % des angegebenen Rückzahlungspreises mal der Zahl der vollen Jahre bis zur Fälligkeit beträgt (26 U.S.C. 1273(a)(3)). Die Gesellschaft zieht ihn trotzdem ab, kann aber stattdessen wählen, ihn bei Fälligkeit, linear oder im Verhältnis zu den angegebenen Zinsen abzuziehen, und zwar durch die Art, wie sie in der Erklärung des ersten Jahres berichtet (Reg. 1.163-7(b)). Prüfen Sie den gesamten OID einschließlich Gebühren und Kosten, statt es in die eine oder andere Richtung anzunehmen.

Bei einer Laufzeit über fünf Jahren prüfen Sie zusätzlich die Regeln für hochverzinsliche Schuldtitel (High Yield Obligations), die für eine Kapitalgesellschaft einen Teil des OID-Abzugs verschieben oder versagen können (26 U.S.C. 163(e)(5) und (i)).

Wie werden Gebühren zu Beginn, Rechtskosten und eine Gebühr am Laufzeitende behandelt?

Keine davon wird auf einmal abgezogen, außer wenn der gesamte OID geringfügig ist. Jede wird über die Laufzeit des Darlehens verteilt, auf eine von drei Arten.

Kosten, die die Warrants selbst erleichtern, werden nach derselben Verordnung aktiviert, sind aber keine Kosten der Schuldtitelausgabe und werden daher nicht über die Laufzeit des Darlehens abgezogen. Deckt eine Rechtsrechnung Darlehen und Warrants zugleich ab, ist die Aufteilung eine Ermessensfrage, die Sie mit Ihrem Ersteller klären sollten.

Begrenzen Section 163(j) und Form 8990 die Venture-Debt-Zinsen?

Das ist möglich. Angegebene Zinsen, OID und Rückkaufaufschlag zählen alle als Zinsen für die Grenze des Zinsabzugs (Reg. 1.163(j)-1(b)(22)). Die eigenen Kosten der Gesellschaft für die Schuldtitelausgabe nennt diese Liste nicht; klären Sie ihre Behandlung mit Ihrem Ersteller. Der jährliche Abzug ist auf die Zinserträge des Unternehmens plus 30 % des angepassten steuerpflichtigen Einkommens begrenzt, und der Überschuss wird auf spätere Jahre vorgetragen (Anweisungen zur Form 8990).

Ein kleines Unternehmen (Small Business Taxpayer) unterliegt der Grenze nicht und reicht in der Regel keine Form 8990 ein. Für Steuerjahre, die im Steuerjahr der Seite beginnen, heißt das: durchschnittliche jährliche Bruttoeinnahmen der 3 vorangegangenen Steuerjahre von $32.000.000 oder weniger, und es ist kein Steuershelter (Anweisungen zur Form 8990). Die Einnahmen verbundener Gesellschaften können zusammengerechnet werden. Ein Start-up ohne Umsatz hat kaum oder keine Bruttoeinnahmen; ein schnell wachsendes sollte jedes Jahr prüfen.

Über der Schwelle spielt ein Verlustjahr eine Rolle: Das angepasste steuerpflichtige Einkommen kann klein oder null sein, sodass der größte Teil der Zinsen vorgetragen wird. Für Steuerjahre, die nach 2024 beginnen, wird das angepasste steuerpflichtige Einkommen wieder vor Abschreibungen berechnet, was Unternehmen mit viel Hardware hilft (Anweisungen zur Form 8990).

Hat die Gesellschaft Einkommen, wenn die Warrants ausgegeben oder ausgeübt werden?

Nein. Eine Kapitalgesellschaft erfasst keinen Gewinn und keinen Verlust beim Verfall oder Erwerb einer Option auf ihre eigenen Anteile und auch nicht beim Erhalt von Geld für ihre Anteile (26 U.S.C. 1032(a)). Das gilt für die Ausgabe der Warrants, eine Ausübung gegen Barzahlung oder per Nettoausübung und für Warrants, die ungenutzt verfallen.

Die Ausübung ändert den OID-Plan des Darlehens nicht. Die Aufteilung wurde bei der Ausgabe der Einheit festgelegt.

Führt die Buchhaltung die Warrants als Verbindlichkeit und erfasst Änderungen des beizulegenden Zeitwerts je Periode, haben diese Gewinne und Verluste keine steuerliche Wirkung. Sie sind ein Unterschied zwischen Buchhaltung und Steuer in Schedule M-1 oder M-3 der Form 1120.

Buchungssätze für Venture Debt: Wie buchen wir Darlehen, Warrants und Gebühren jeden Monat?

Die Buchhaltung erfasst das Darlehen abzüglich des Warrant-Werts und der Kosten und baut es über den Zinsaufwand bis zum Nennbetrag wieder auf. Ob die Warrants im Eigenkapital oder in den Verbindlichkeiten stehen, hängt von ihren Bedingungen ab. Diese Einstufung und die Methode zur Verteilung des Abschlags sind Fragen, die Sie mit Ihrem Abschlussprüfer klären.

Führen Sie einen eigenen Steuerplan für Ausgabepreis, OID und jährliche Abzüge. Der Abschlagsplan der Buchhaltung weicht oft ab. Zu Covenant-Berichten und den Board-Unterlagen siehe monatliche Finanzabschlüsse für Investoren und das Board.

Müssen wir dem Kreditgeber eine Form 1099-INT oder 1099-OID schicken?

Nur wenn der Kreditgeber kein befreiter Empfänger ist. Eine Kapitalgesellschaft, eine steuerbefreite Organisation und bestimmte Händler sind befreit, für sie wird kein Formular eingereicht (Anweisungen zu Form 1099-INT und 1099-OID). Ein Kreditgeber in Form einer Fondsgesellschaft oder LLC steht nicht automatisch auf dieser Liste. Holen Sie daher beim Closing eine Form W-9 ein und lesen Sie seine Einstufung.

Für einen nicht befreiten Kreditgeber reicht die Gesellschaft Form 1099-INT für Zinsen auf in registrierter Form ausgegebene Schuldtitel von $10 oder mehr ein und Form 1099-OID, wenn der OID des Jahres für diesen Inhaber $10 oder mehr beträgt. Angegebene Zinsen und OID können beide auf einer Form 1099-OID stehen (Anweisungen). Andere im Geschäftsbetrieb gezahlte Zinsen haben eine höhere Schwelle; prüfen Sie die aktuellen Anweisungen. Ob das Darlehen in registrierter Form besteht, hängt vom Vertrag ab, meist davon, ob ein Register der Kreditgeber geführt wird. Ein ausländischer Kreditgeber wird stattdessen auf Form 1042-S gemeldet, und an ihn gezahlte Zinsen und OID unterliegen einem Einbehalt von 30 %, außer eine auf seiner Form W-8 belegte Befreiung greift. Die Befreiung für Portfolio-Zinsen entfällt für einen Kreditgeber mit 10 % oder mehr der Stimmrechte, wobei seine Warrants als gehaltene Anteile zählen (26 U.S.C. 871(h)(3)). Einbehalt, den die Gesellschaft versäumt, ist Steuer, die sie selbst schuldet (26 U.S.C. 1461); siehe ausländische Investoren in einer Finanzierungsrunde.

Was gilt, wenn das Darlehen vorzeitig zurückgezahlt oder umgeschuldet wird?

Bei vorzeitiger Rückzahlung kann die Gesellschaft die noch nicht abgeschriebenen Kosten in der Regel im Jahr der Tilgung abziehen. Kauft die Gesellschaft ihre Schuld für mehr als den angepassten Ausgabepreis (Adjusted Issue Price) zurück (Ausgabepreis plus bereits abgezogener OID, abzüglich Tilgung und anderer Zahlungen außer angegebenen Zinsen), ist der Überschuss, der Rückkaufaufschlag (Repurchase Premium), in diesem Jahr als Zins abziehbar (Reg. 1.163-7(c)). Der übrige Warrant-Wert, Gebühren und eine eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung fallen dort an.

Eine Umschuldung bei einem neuen Kreditgeber funktioniert für das alte Darlehen genauso, und die Kosten des neuen Darlehens beginnen einen eigenen Plan. Die Änderung des bestehenden Darlehens ist anders: Eine wesentliche Änderung (Significant Modification) gilt als Tausch des alten Darlehens gegen ein neues (Reg. 1.1001-3). Bei einem Tausch von Schuldtitel gegen Schuldtitel, in dem keines der Darlehen öffentlich gehandelt wird, wird der Rückkaufaufschlag über die Laufzeit des neuen Darlehens verteilt, statt auf einmal abgezogen zu werden (Reg. 1.163-7(c)). Lassen Sie sich beraten, bevor Sie eine Änderung unterschreiben, die Zinssatz, Laufzeit oder Zahlungen ändert.

Beispiel

Runde, veranschaulichende Zahlen in US-Dollar. Jedes Darlehen ist endfällig: Zinsen werden zu einem festen Satz gezahlt, das Kapital ist am Ende fällig.

Darlehen über $5.000.000 mit Warrants

Ein Start-up leiht sich $5.000.000 für vier Jahre zu 10 % und gibt dem Kreditgeber Warrants im Wert von $150.000. Das Darlehen allein ist $4.850.000 wert, daher ergibt die Aufteilung nach relativen Werten einen Ausgabepreis von $4.850.000 und einen OID von $150.000. Die Grenze für geringfügigen OID liegt bei $50.000 (0,25 % × $5.000.000 × 4), der OID ist also nicht geringfügig.

Die Bruttoeinnahmen der Gesellschaft liegen unter der Schwelle für kleine Unternehmen, und sie ist kein Steuershelter, daher gilt die Grenze des Zinsabzugs nicht.

Gebühr von $50.000 am Laufzeitende

Dasselbe Darlehen, plus eine Gebühr von $50.000, fällig bei Fälligkeit. Der angegebene Rückzahlungspreis wird $5.050.000, der OID also $200.000 ($150.000 Warrants plus $50.000 Gebühr). Die Gesellschaft zieht die Gebühr über den OID-Plan in den vier Jahren ab, nicht im vierten Jahr, in dem sie zahlt.

Kreditgeber übt Warrants bei Series B aus

Im dritten Jahr übt der Kreditgeber aus und zahlt $150.000 für Vorzugsaktien im Wert von $500.000. Die Gesellschaft gibt die Aktien aus und bucht das Bargeld ins Eigenkapital. Sie hat keinen Gewinn und kein Einkommen, und ihr OID-Plan läuft unverändert weiter.

Anders bei Ihnen?

• Sie haben Kapital über SAFEs oder Wandeldarlehen aufgenommen, nicht über ein Darlehen mit fester Laufzeit: siehe SAFEs und Wandeldarlehen.
• Zinsen, OID und andere Abzüge ergeben einen Verlust: siehe Verlustvorträge für Start-ups.
• Investoren fragen, ob das Darlehensgeld QSBS beeinflusst: siehe die Bruttovermögensgrenze bei QSBS.
• Wandeldarlehen sind unbezahlt fällig geworden und werden verlängert oder gewandelt: siehe Wandeldarlehen nach Fälligkeit.
• Der Kreditgeber berichtet Covenants aus Ihrer monatlichen Buchhaltung: siehe monatliche Finanzabschlüsse für Investoren und das Board.
• Warrants sind als Verbindlichkeit eingestuft, die Laufzeit übersteigt fünf Jahre, Sie zahlen vorzeitig zurück oder die Einnahmen liegen nahe der Schwelle des Zinsabzugs: Hier ist ein Steuerplan aus den Vertragsunterlagen nötig; holen Sie sich Hilfe bei Steuern und Buchhaltung für Start-ups.