Nợ vay mạo hiểm kèm warrant: ghi sổ, OID và tờ khai thuế

Nợ vay mạo hiểm kèm warrant bị tính thuế thế nào đối với công ty?

Công ty khấu trừ chi phí thực sự của khoản vay, phân bổ trong suốt thời hạn vay. Một phần tiền mặt bên cho vay ứng ra là để trả cho warrant, nên khoản vay bắt đầu ở mức thấp hơn số tiền công ty phải hoàn trả. Khoảng chênh lệch đó là chiết khấu phát hành gốc (OID), được công ty khấu trừ như lãi trong suốt thời hạn (26 U.S.C. 163(e); Reg. 1.163-7). Việc phát hành warrant, và việc bên cho vay thực hiện warrant sau đó, không phải là thu nhập của công ty (26 U.S.C. 1032).

Điều khiến một trường hợp không còn đơn giản: công ty và bên cho vay định giá warrant khác nhau, warrant được xếp là nợ phải trả trong sổ sách, thời hạn trên năm năm, khoản phí chỉ đến hạn khi bán công ty hoặc khi có sự kiện khác (có thể áp dụng quy tắc về công cụ nợ có khoản thanh toán phụ thuộc điều kiện), năm lỗ chạm giới hạn chi phí lãi vay kinh doanh, trả nợ trước hạn hoặc tái tài trợ, hoặc bên cho vay ở nước ngoài.

Cần chuẩn bị: hợp đồng vay và hợp đồng bảo đảm, hợp đồng warrant, mọi hóa đơn phí và dòng tiền khi chốt khoản vay, bản định giá warrant, và lịch thanh toán của khoản vay.

Vì sao khoản vay và warrant được tách riêng, và giá được chia thế nào?

Luật thuế coi khoản vay và warrant phát hành cùng nhau là một đơn vị đầu tư (investment unit) và chia giá giữa hai phần. Số tiền bên cho vay trả cho cả đơn vị được phân bổ giữa khoản vay và warrant theo giá trị thị trường hợp lý tương đối của từng phần (26 U.S.C. 1273(c)(2); Reg. 1.1273-2(h)). Phần phân bổ cho khoản vay là giá phát hành (issue price) của khoản vay.

Cách phân bổ của công ty ràng buộc bên cho vay, trừ khi bên cho vay công bố một cách phân bổ khác trên tờ khai của chính mình (Reg. 1.1273-2(h)(2)). Công ty phải cung cấp thông tin đó cho bên cho vay theo cách hợp lý (Reg. 1.1275-2(e)). Bản định giá warrant bằng văn bản tại thời điểm chốt khoản vay là căn cứ cho cách chia này.

Cách chia trong sổ sách có thể khác cách chia khi tính thuế. Quy tắc kế toán có thể định giá warrant ghi là nợ phải trả trước rồi phần còn lại tính cho khoản vay, trong khi quy tắc thuế dùng giá trị thị trường hợp lý tương đối. Hãy theo dõi hai con số này riêng.

OID của khoản vay kèm warrant là gì, và được khấu trừ thế nào?

OID là phần chênh lệch giữa giá hoàn trả danh nghĩa khi đáo hạn (stated redemption price at maturity) của khoản vay và giá phát hành (26 U.S.C. 1273(a)). Giá hoàn trả danh nghĩa là mọi khoản mà hợp đồng vay yêu cầu phải trả, trừ lãi danh nghĩa đủ điều kiện (qualified stated interest): lãi phải trả bằng tiền mặt vô điều kiện ít nhất mỗi năm một lần theo một mức lãi suất cố định duy nhất (Reg. 1.1273-1(b) và (c)). Lãi suất thả nổi gắn với một chỉ số vẫn có thể đủ điều kiện theo quy tắc về lãi suất thay đổi (Reg. 1.1275-5). Hướng dẫn của IRS về OID coi OID là một dạng của lãi.

Công ty khấu trừ OID mỗi năm theo phương pháp lợi suất không đổi (constant yield method): lợi suất đến khi đáo hạn của khoản vay được áp dụng cho số dư đang tăng dần, nên khoản OID được khấu trừ mỗi năm tăng lên trong suốt thời hạn (Reg. 1.163-7(a)). Khoản khấu trừ không chờ đến lần trả cuối cùng.

OID là không đáng kể (de minimis) khi nhỏ hơn 0,25% giá hoàn trả danh nghĩa nhân với số năm trọn vẹn đến khi đáo hạn (26 U.S.C. 1273(a)(3)). Công ty vẫn được khấu trừ khoản này, nhưng có thể chọn khấu trừ khi đáo hạn, theo đường thẳng, hoặc theo tỷ lệ với lãi danh nghĩa, bằng cách chọn qua cách khai trên tờ khai của năm đầu tiên (Reg. 1.163-7(b)). Hãy kiểm tra trên tổng OID, kể cả phí và chi phí, thay vì giả định một chiều.

Với thời hạn trên năm năm, cũng cần kiểm tra quy tắc về nghĩa vụ nợ lợi suất cao (high yield obligation), có thể hoãn hoặc không cho khấu trừ một phần OID của corporation (26 U.S.C. 163(e)(5) và (i)).

Phí trả trước, chi phí pháp lý và phí cuối kỳ được xử lý thế nào?

Không khoản nào được khấu trừ một lần, trừ khi tổng OID không đáng kể. Mỗi khoản được phân bổ dần trong suốt thời hạn vay, theo một trong ba cách.

Chi phí hỗ trợ chính việc phát hành warrant cũng được vốn hóa theo cùng quy định, nhưng không phải chi phí phát hành khoản vay, nên không được khấu trừ dần trong thời hạn vay. Khi một hóa đơn pháp lý bao gồm cả khoản vay lẫn warrant, việc chia là một quyết định mang tính đánh giá cần làm cùng người chuẩn bị tờ khai.

Lãi của nợ vay mạo hiểm có bị giới hạn bởi section 163(j) và Form 8990 không?

Có thể. Lãi danh nghĩa, OID và khoản chênh lệch khi mua lại nợ đều được tính là lãi trong giới hạn chi phí lãi vay kinh doanh (Reg. 1.163(j)-1(b)(22)). Danh sách đó không nêu chi phí phát hành khoản vay của chính công ty; hãy xác nhận cách xử lý với người chuẩn bị tờ khai. Khoản khấu trừ mỗi năm bị giới hạn ở thu nhập lãi kinh doanh cộng 30% thu nhập chịu thuế điều chỉnh, và phần vượt được chuyển sang các năm sau (hướng dẫn Form 8990).

Người nộp thuế là doanh nghiệp nhỏ (small business taxpayer) không chịu giới hạn này và nhìn chung không phải nộp Form 8990. Đối với các năm thuế bắt đầu trong năm thuế của trang này, điều đó có nghĩa là doanh thu gộp bình quân hằng năm của 3 năm thuế trước ở mức $32.000.000 trở xuống, và không phải là tax shelter (hướng dẫn Form 8990). Doanh thu của các công ty có liên quan có thể được cộng gộp. Startup chưa có doanh thu hầu như không có doanh thu gộp; startup tăng trưởng nhanh nên kiểm tra mỗi năm.

Vượt ngưỡng đó, năm lỗ trở nên quan trọng: thu nhập chịu thuế điều chỉnh có thể rất nhỏ hoặc bằng không, nên phần lớn lãi có thể phải chuyển sang năm sau. Đối với các năm thuế bắt đầu sau năm 2024, thu nhập chịu thuế điều chỉnh lại được tính trước khấu hao và phân bổ dần, điều này có lợi cho các công ty đầu tư nhiều vào phần cứng (hướng dẫn Form 8990).

Công ty có thu nhập khi warrant được phát hành hoặc thực hiện không?

Không. Corporation không ghi nhận lãi hay lỗ khi quyền chọn mua cổ phiếu của chính mình hết hạn hoặc được mua lại, và cũng không khi nhận tiền để đổi lấy cổ phiếu của mình (26 U.S.C. 1032(a)). Điều này bao gồm việc phát hành warrant, thực hiện bằng tiền mặt hoặc thực hiện ròng (net exercise), và warrant hết hạn không dùng.

Việc thực hiện warrant không làm thay đổi lịch OID của khoản vay. Cách chia đã được cố định khi đơn vị đầu tư được phát hành.

Nếu sổ sách ghi warrant là nợ phải trả và ghi nhận thay đổi giá trị hợp lý mỗi kỳ, các khoản lãi và lỗ đó không có tác động về thuế. Chúng là chênh lệch giữa sổ sách và thuế trên Schedule M-1 hoặc M-3 của Form 1120.

Bút toán nợ vay mạo hiểm: ghi sổ khoản vay, warrant và các khoản phí mỗi tháng thế nào?

Sổ sách ghi khoản vay sau khi trừ giá trị warrant và chi phí, rồi tăng dần về mệnh giá thông qua chi phí lãi. Warrant được ghi trong vốn chủ sở hữu hay trong nợ phải trả tùy vào điều khoản của chúng; việc phân loại đó và phương pháp phân bổ khoản chiết khấu là những vấn đề cần thống nhất với kiểm toán viên của bạn.

Hãy lập riêng một bảng theo dõi thuế gồm giá phát hành, OID và khoản khấu trừ mỗi năm; lịch chiết khấu trong sổ sách thường khác. Về báo cáo tuân thủ điều khoản cam kết và hồ sơ họp hội đồng quản trị, xem báo cáo tài chính hằng tháng cho nhà đầu tư và hội đồng quản trị.

Chúng tôi có phải gửi bên cho vay Form 1099-INT hoặc Form 1099-OID không?

Chỉ khi bên cho vay không thuộc diện người nhận được miễn. Corporation, tổ chức miễn thuế và một số đại lý được miễn, nên không phải nộp form cho họ (hướng dẫn Form 1099-INT và Form 1099-OID). Bên cho vay là hợp danh quỹ hoặc LLC mặc định không nằm trong danh sách đó, vì vậy hãy lấy Form W-9 khi chốt khoản vay và xem phân loại ghi trong đó.

Với bên cho vay không được miễn, công ty nộp Form 1099-INT cho lãi của nợ phát hành dưới dạng đăng ký tên từ $10 trở lên, và nộp Form 1099-OID khi OID trong năm của người nắm giữ đó từ $10 trở lên. Cả lãi danh nghĩa lẫn OID có thể ghi trên một Form 1099-OID (hướng dẫn). Các khoản lãi khác trả trong hoạt động kinh doanh có ngưỡng cao hơn; hãy kiểm tra hướng dẫn hiện hành. Khoản vay có ở dạng đăng ký tên hay không tùy vào hợp đồng, thường là xem có lập sổ đăng ký bên cho vay hay không. Bên cho vay ở nước ngoài được báo cáo trên Form 1042-S, và lãi cùng OID trả cho họ bị khấu trừ thuế 30% trừ khi áp dụng một diện miễn được ghi trong Form W-8 của họ. Diện miễn thuế lãi danh mục đầu tư không áp dụng cho bên cho vay nắm 10% trở lên quyền biểu quyết, trong đó warrant được tính như cổ phiếu đang sở hữu (26 U.S.C. 871(h)(3)). Khoản thuế phải khấu trừ mà công ty bỏ sót là khoản thuế chính công ty phải nộp (26 U.S.C. 1461); xem nhà đầu tư nước ngoài trong vòng gọi vốn của startup.

Nếu khoản vay được trả trước hoặc tái tài trợ thì sao?

Trả nợ trước hạn nhìn chung cho phép công ty khấu trừ phần chi phí chưa phân bổ trong năm trả hết khoản vay. Khi công ty mua lại nợ của mình với giá cao hơn giá phát hành điều chỉnh (adjusted issue price) (giá phát hành cộng OID đã khấu trừ, trừ gốc và các khoản thanh toán khác ngoài lãi danh nghĩa), phần vượt, gọi là khoản chênh lệch khi mua lại nợ (repurchase premium), được khấu trừ như lãi trong năm đó (Reg. 1.163-7(c)). Giá trị warrant còn lại, phí và khoản phạt trả nợ trước hạn (nếu có) đều được tính vào đó.

Tái tài trợ với bên cho vay mới được xử lý tương tự đối với khoản vay cũ, và chi phí của khoản vay mới bắt đầu một lịch phân bổ riêng. Sửa đổi khoản vay hiện có thì khác: một sửa đổi đáng kể (significant modification) được coi là đổi khoản vay cũ lấy khoản vay mới (Reg. 1.1001-3). Trong giao dịch đổi nợ lấy nợ mà cả hai khoản vay đều không được giao dịch công khai, khoản chênh lệch khi mua lại nợ được phân bổ trong thời hạn của khoản vay mới thay vì khấu trừ một lần (Reg. 1.163-7(c)). Hãy xin tư vấn trước khi ký bản sửa đổi làm thay đổi lãi suất, thời hạn hoặc các khoản thanh toán.

Ví dụ

Vòng gọi vốn, số liệu minh họa bằng đô la Hoa Kỳ. Mỗi khoản vay chỉ trả lãi, lãi trả theo lãi suất cố định và gốc đến hạn vào cuối kỳ.

Khoản vay có kỳ hạn $5.000.000 kèm warrant

Một startup vay $5.000.000 trong bốn năm với lãi suất 10% và cấp cho bên cho vay warrant có giá trị $150.000. Riêng khoản vay có giá trị $4.850.000, nên theo cách chia theo giá trị tương đối, khoản vay có giá phát hành $4.850.000 và OID $150.000. Ngưỡng không đáng kể là $50.000 (0,25% × $5.000.000 × 4), nên OID này không phải mức không đáng kể.

Doanh thu gộp của công ty dưới ngưỡng doanh nghiệp nhỏ và công ty không phải tax shelter, nên giới hạn chi phí lãi vay kinh doanh không áp dụng.

Phí cuối kỳ $50.000

Cùng khoản vay, thêm khoản phí $50.000 đến hạn khi đáo hạn. Giá hoàn trả danh nghĩa trở thành $5.050.000, nên OID là $200.000 ($150.000 cho warrant cộng $50.000 phí). Công ty khấu trừ khoản phí thông qua lịch OID trong bốn năm, không phải vào năm thứ tư khi trả phí.

Bên cho vay thực hiện warrant tại vòng Series B

Trong năm thứ ba, bên cho vay thực hiện warrant, trả $150.000 để mua cổ phần ưu đãi trị giá $500.000. Công ty phát hành cổ phần và ghi số tiền vào vốn chủ sở hữu. Công ty không có lãi hay thu nhập, và lịch OID tiếp tục không đổi.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Bạn gọi vốn bằng SAFE hoặc giấy nợ chuyển đổi, không phải khoản vay có kỳ hạn: xem SAFE và giấy nợ chuyển đổi.
• Lãi, OID và các khoản khấu trừ khác dẫn đến lỗ: xem lỗ hoạt động ròng của startup.
• Nhà đầu tư hỏi tiền vay có ảnh hưởng đến QSBS không: xem kiểm tra tổng tài sản của QSBS.
• Giấy nợ đã đáo hạn mà chưa trả và đang được gia hạn hoặc chuyển đổi: xem giấy nợ chuyển đổi quá hạn.
• Bên cho vay báo cáo điều khoản cam kết dựa trên sổ sách hằng tháng của bạn: xem báo cáo tài chính hằng tháng cho nhà đầu tư và hội đồng quản trị.
• Warrant được xếp là nợ phải trả, thời hạn trên năm năm, bạn đang trả nợ trước hạn, hoặc doanh thu gần ngưỡng giới hạn lãi: những trường hợp này cần một bảng theo dõi thuế lập từ chính các hồ sơ; nhận hỗ trợ về thuế và kế toán cho startup.