Encerrar LLC ou corporação nos EUA: declarações e ativos

A minha empresa parou de vender. Devo deixá-la inativa ou encerrá-la?

Parar de vender não encerra a entidade legal nem as obrigações de declaração dela. Se você não pretende usar a empresa de novo, confira a situação dela no estado e a encerre formalmente depois de concluir os assuntos pendentes. Caso contrário, continue entregando as declarações e os relatórios que ainda se aplicam. Uma LLC da Califórnia, constituída ou registrada lá, por exemplo, pode dever o imposto anual e uma declaração estadual mesmo sem atividade empresarial (FTB da Califórnia).

Uma empresa inativa ainda pode ter uma licença de imposto sobre vendas aberta, uma conta de empregador, um agente registrado ou um relatório anual estadual. Liste todos os estados em que ela foi constituída, registrada ou teve conta de imposto antes de escolher a data de encerramento. A classificação fiscal federal também importa: uma LLC de um único membro pode ser desconsiderada, e outra LLC pode ser tributada como sociedade de pessoas ou corporação (IRS: classificação da LLC).

Em que ordem devo encerrar a empresa?

Identifique o regime fiscal da entidade e as exigências estaduais antes de distribuir os últimos ativos. A data da dissolução legal, o fim da atividade empresarial e o último período da folha de pagamento ou do imposto sobre vendas podem ser diferentes. Por isso, registre cada data.

1. Confirme o estado de constituição, outros registros, a opção fiscal federal, as contas de imposto abertas, as declarações anteriores e o custo-base (basis) dos proprietários. Revise os documentos societários para ver qual aprovação é necessária para liquidar a empresa.
2. Cobre as contas a receber, pague os últimos salários e os credores, quite ou documente as dívidas, venda ou avalie os bens restantes e reserve valor para os impostos. Registre cada transferência para um proprietário.
3. Siga a sequência de cada estado para as declarações finais de imposto, a certidão de quitação e a dissolução ou o cancelamento. O Texas exige um pedido de encerramento com um certificado de situação da conta de imposto para a maioria das LLCs e corporações com fins lucrativos. A Califórnia vincula o cancelamento a uma declaração estadual final e a um pedido ao estado (Secretaria de Estado do Texas; FTB da Califórnia).
4. Entregue as declarações finais estaduais de imposto sobre vendas e de empregador e encerre essas contas no prazo de cada estado. Elas podem vencer antes da declaração federal de imposto de renda (Departamento de Tributação de Nova York; EDD da Califórnia).
5. Entregue a declaração federal final de imposto de renda do ano fiscal da entidade, além das declarações de folha de pagamento e informativas que se aplicarem. Marque as caixas de declaração final nos formulários que as têm. Depois que as declarações federais exigidas forem entregues e os impostos pagos, peça ao IRS que desative o EIN (IRS: como encerrar um negócio; IRS: desativação do EIN).

Guarde cópias da aceitação do estado, das declarações finais, dos comprovantes de pagamento, dos valores dos ativos, dos acordos de dívida e do custo-base (basis) das ações ou da participação do proprietário. O IRS informa que o prazo de guarda depende do registro. Os registros de impostos sobre a folha de pagamento, em geral, devem ser guardados por pelo menos quatro anos (IRS: como encerrar um negócio).

Qual declaração federal final vence, e quando?

A classificação fiscal federal da LLC determina a declaração final de imposto de renda dela. Uma sociedade de pessoas ou corporação dissolvida pode ter um ano fiscal curto. O proprietário pessoa física de uma LLC desconsiderada informa a atividade final na declaração anual comum dele (IRS: como encerrar um negócio; IRS: anos fiscais curtos).

Se um prazo cair em fim de semana ou feriado legal, a regra do próximo dia útil pode se aplicar. Uma corporação que continua existindo ainda pode precisar entregar declaração sem receita. Não marque uma declaração como final só porque a empresa parou de vender (instruções do Form 1120).

Uma corporação que distribui dinheiro ou bens na liquidação também pode precisar entregar o Form 1099-DIV quando as distribuições a um acionista chegam a $2.000. As distribuições de liquidação em dinheiro e em bens vão nos campos 9 e 10. Em geral, forneça as cópias aos acionistas até 31 de janeiro depois do ano da distribuição e entregue ao IRS até 28 de fevereiro, em papel, ou 31 de março, eletronicamente. Verifique à parte as exceções de beneficiários e o informe de proprietários estrangeiros (IRS: instruções de 2026 para declarações informativas; Form 1099-DIV).

Uma corporação precisa do Form 966?

Uma corporação que adota uma resolução ou plano para dissolver ou liquidar suas ações, em geral, entrega o Form 966 em até 30 dias depois da adoção, com uma cópia autenticada da resolução ou do plano e a assinatura de um diretor autorizado. Entregue-o quando o plano for adotado, sem esperar a declaração final de imposto de renda. Uma alteração ou complemento exige outro Form 966 em até 30 dias depois da adoção (IRS: Form 966).

Isso vale para uma corporação para fins fiscais federais, incluindo uma LLC que optou pelo regime de corporação. As instruções do formulário excluem as liquidações presumidas decorrentes de certas opções fiscais e as subsidiárias qualificadas de corporação S. Confira a operação antes de entregar (IRS: Form 966).

Como são tributados o dinheiro, os equipamentos e as dívidas que sobram?

A resposta depende do regime fiscal federal, do custo-base (basis) fiscal e do valor do ativo, do custo-base do proprietário e da forma como a dívida é quitada. A transferência de um equipamento pode ter efeito fiscal mesmo sem um comprador pagar em dinheiro.

A dívida exige uma revisão própria. A parte de um sócio na dívida pode mudar a distribuição equivalente a dinheiro. Os bens de uma corporação sujeitos a uma dívida têm um valor mínimo especial pela section 336. Dívida perdoada pode gerar receita, mas falência ou insolvência pode excluí-la pela section 108. O devedor informa a exclusão no Form 982 com a declaração do ano da quitação. A opção de reduzir primeiro o custo-base (basis) dos bens depreciáveis vai na linha 5 de uma declaração entregue no prazo, incluindo prorrogações (IRS: Publication 541; 26 USC 336; IRS: instruções do Form 982).

Se uma corporação controladora qualificada recebe os ativos de uma subsidiária em liquidação completa, as sections 332 e 337 podem impedir o ganho ou a perda descritos acima para a corporação e para o acionista (26 USC 332; 26 USC 337).

Para um acionista pessoa física de corporação C, ações qualificadas da section 1202 podem excluir parte ou todo o ganho da liquidação. Ações adquiridas depois de 4 de julho de 2025 podem se qualificar após três, quatro ou cinco anos. Ações mais antigas, em geral, exigem mais de cinco anos. Informe a exclusão no Form 8949 e no Schedule D. Uma perda qualificada em ações da section 1244 pode, em vez disso, ser ordinária, informada no Form 4797. Essas regras mudam o resultado do acionista, e não o ganho da corporação sobre os ativos (26 USC 1202; IRS: instruções do Form 8949; 26 USC 1244; IRS: instruções do Form 4797).

Quais formulários finais de folha de pagamento e de prestadores de serviços entrego?

Se a empresa pagou empregados, pague os últimos salários e faça os depósitos de impostos exigidos. Pela section 6672, um membro de LLC, um diretor ou administrador da corporação ou outra pessoa que controlou impostos retidos e deixou de pagá-los de propósito pode dever pessoalmente todo o imposto retido (trust fund) não pago. Um autônomo fora de uma LLC deve os impostos sobre a folha diretamente, sem esse teste de intenção. Para declarações de impostos sobre a folha entregues no prazo, o IRS, em geral, tem três anos, contados do dia 15 de abril seguinte, para lançar a multa do imposto retido (IRS: multa de recuperação do imposto retido; IRS: responsabilidade de terceiros por impostos de folha; IRS: prazo de cobrança do imposto retido).

As declarações estaduais de empregador são separadas. Na Califórnia, o empregador que encerra o negócio e deixa de pagar salários deve entregar a declaração final de imposto estadual e o relatório de salários, pagar o saldo e encerrar a conta de impostos da folha em até 10 dias (EDD da Califórnia).

Como encerro as contas estaduais de imposto de renda, imposto sobre vendas e empregador?

Verifique todos os estados em que a empresa tem registro de entidade ou conta de imposto. Entregue cada declaração final exigida, pague ou resolva os saldos, devolva as licenças e obtenha a quitação necessária antes de o estado aceitar o encerramento. A sequência varia de estado para estado.

Imposto de renda, imposto sobre vendas, folha de pagamento e a entidade legal podem ser contas separadas. Continue entregando as declarações exigidas até que cada conta seja encerrada. Se uma licença aberta de imposto sobre vendas tem declarações não entregues, veja Como entregar as declarações de imposto sobre vendas.

Constituí uma LLC, mas nunca a usei. O que ainda posso dever?

Uma LLC sem uso ainda pode ter declarações ou taxas estaduais, e as obrigações federais dela dependem da classificação fiscal e das operações. Primeiro, verifique se ela teve aportes dos proprietários, conta bancária, registro de folha de pagamento, licenças estaduais ou opção por tributação de corporação. Depois, veja o processo de cancelamento do estado de constituição (IRS: classificação da LLC; FTB da Califórnia).

Uma LLC desconsiderada, de propriedade de uma pessoa física e sem atividade empresarial, em geral, não tem declaração federal de imposto de renda separada só porque foi constituída. Uma LLC tributada como sociedade de pessoas, em geral, não entrega o Form 1065 em um ano sem receita e sem despesas tratadas como deduções ou créditos. Uma corporação, em geral, tem obrigação de declarar o imposto de renda enquanto existir, mesmo sem renda tributável (IRS: LLCs de um único membro; IRS: Publication 541; instruções do Form 1120).

Se uma pessoa estrangeira é dona de uma LLC desconsiderada, aportar valores nela ou receber uma distribuição de encerramento pode exigir o Form 5472 com um Form 1120 pro forma, mesmo sem vendas. Veja Declaração de LLC de um único membro de propriedade estrangeira (IRS: instruções do Form 5472).

Uma LLC da Califórnia sem uso ainda pode dever um imposto anual e uma declaração estadual. Mas o cancelamento qualificado por formulário curto em até um ano pode evitar o imposto anual do primeiro ano. Veja Imposto mínimo e taxa de LLC da Califórnia para as condições e as etapas que interrompem cobranças futuras (FTB da Califórnia).

Posso deixar o estado dissolver a empresa por falta de pagamento ou encerrá-la com imposto ainda devido?

Imposto estadual não pago pode impedir o encerramento voluntário. O Texas, em geral, exige antes um certificado de situação do imposto. A dissolução involuntária não resolve declarações não entregues nem dívida fiscal. A Califórnia tem um processo administrativo voluntário limitado para entidades domésticas qualificadas sem ativos (Secretaria de Estado do Texas; FTB da Califórnia).

A Califórnia informa que esse processo não perdoa impostos e multas em atraso de antes de a empresa parar. O IRS não desativa um EIN até que as declarações necessárias sejam entregues e os impostos devidos sejam pagos (FTB da Califórnia; IRS: desativação do EIN). Se a empresa já está suspensa ou perdeu o direito de operar (forfeited), veja Como reativar a sua empresa. Para declarações federais não entregues, veja Atualização de declarações empresariais não entregues.

No Texas, o não pagamento do imposto de franquia dá pelo menos 45 dias, depois da notificação, antes de a empresa perder o direito de fazer negócios. Com essa perda, os administradores e diretores da corporação podem dever dívidas do Texas contraídas depois do relatório ou imposto em atraso e antes da reativação, sujeitas às defesas previstas em lei. A reativação não apaga essa responsabilidade (Controladoria do Texas; Código Tributário do Texas, section 171.255).

Distribuir ativos antes de reservar valor para os impostos também pode expor quem os recebe. A section 6901 federal permite lançar a responsabilidade qualificada de um sucessor (transferee), em geral até um ano depois do fim do prazo de lançamento da empresa. Ela própria não cria a responsabilidade. Em Delaware, um membro que, sabendo, recebe uma distribuição de liquidação antes dos credores pode dever à LLC o valor recebido, em geral sujeito a um prazo de recuperação de três anos (26 USC 6901; Código de Delaware, section 18-804).

Uma empresa de propriedade estrangeira precisa de um Form 5472 final?

Uma LLC desconsiderada dos EUA, inteiramente de propriedade estrangeira, entrega o Form 5472 com um Form 1120 pro forma no ano fiscal em que tem uma operação declarável com parte relacionada. O IRS inclui expressamente os valores ligados à dissolução e às distribuições ao proprietário estrangeiro. Descreva-os na Part V com uma declaração anexa quando ainda não estiverem na Part IV. Um volume baixo ou nulo de vendas não define se a declaração é obrigatória (instruções do Form 5472; Form 5472).

Uma corporação dos EUA com um acionista estrangeiro que, direta ou indiretamente, detém pelo menos 25% dos votos ou do valor dela também pode precisar do Form 5472 quando tem operações declaráveis com partes relacionadas. Antes de entregar o último ano, confira o dinheiro e os bens devolvidos aos proprietários, os empréstimos, os pagamentos de despesas e cada parte relacionada. Uma entidade desconsiderada de propriedade estrangeira entrega o Form 1120 pro forma e o Form 5472 até o prazo do Form 1120, em geral o 15º dia do quarto mês depois do fim do ano fiscal. Ela deve enviá-los por fax ou pelo correio e pode pedir prorrogação no Form 7004 até o prazo normal (instruções do Form 5472; instruções do Form 1120). Veja Declaração de LLC de um único membro de propriedade estrangeira para as regras anuais ou Declarações de proprietários estrangeiros não entregues e multas para omissões anteriores.

Como desativo o EIN e encerro a conta no IRS?

O EIN fica atribuído à entidade para sempre. O IRS pode desativá-lo depois que as declarações exigidas forem entregues e os impostos devidos forem pagos. Envie uma carta com o nome legal, o EIN, o endereço, o motivo da desativação e, se tiver, uma cópia da carta de atribuição do EIN. Use um endereço das instruções atuais do IRS (IRS: se você não precisa mais do seu EIN).

A carta do EIN não dissolve a entidade estadual, não encerra licenças estaduais nem substitui as declarações finais. Guarde a carta, o comprovante de entrega e a resposta do IRS junto com os registros de dissolução e de impostos.

Exemplo

Os valores em dólares americanos são ilustrativos, e o exemplo ignora imposto estadual e exceções especiais. Uma corporação C tem US$20.000 em dinheiro e equipamentos de US$30.000, com custo-base (basis) fiscal ajustado de US$10.000. Ela já pagou as outras dívidas. O custo-base das ações do único acionista pessoa física é de US$15.000. A corporação adota um plano de liquidação completa.

A corporação, em geral, reconhece US$20.000 de ganho sobre o equipamento antes do imposto de renda federal: valor de US$30.000 menos custo-base de US$10.000. Se ela distribui todos os US$50.000 em dinheiro e bens, o acionista, em geral, tem US$35.000 de ganho antes de qualquer exclusão: US$50.000 recebidos menos US$15.000 de custo-base das ações. Qualquer imposto da corporação reduz o valor disponível para distribuir e pode mudar o ganho do acionista (26 USC 336; 26 USC 331). A corporação entrega o Form 966 depois de adotar o plano e um Form 1120 final. Outro valor de ativo, outra dívida ou outro custo-base das ações muda o resultado.

O seu caso é diferente?

• A empresa já está dissolvida, suspensa ou perdeu o direito de operar: veja Como reativar a sua empresa.
• Faltam declarações empresariais anteriores: veja Atualização de declarações empresariais não entregues.
• Um proprietário estrangeiro deixou de entregar o Form 5472 ou recebeu uma notificação: veja Declarações de proprietários estrangeiros não entregues e multas.
• Cobranças da Califórnia ou de Delaware ainda não estão claras: veja Imposto mínimo e taxa de LLC da Califórnia ou Imposto de franquia de Delaware.
• Você está vendendo a empresa a um comprador: veja Como vender a sua empresa.
• A empresa tem bens valorizados, empréstimos de proprietários, impostos não pagos ou custo-base incerto: reúna os documentos de constituição e das opções, as declarações, os números das contas, o custo-base e o valor dos ativos, os documentos das dívidas e os registros de distribuição para a ajuda com impostos corporativos.