Đóng LLC hoặc công ty tại Hoa Kỳ: hồ sơ cuối và tài sản

Công ty của tôi đã ngừng bán hàng. Nên để không hoạt động hay đóng hẳn?

Ngừng bán hàng không chấm dứt pháp nhân hay nghĩa vụ nộp hồ sơ của pháp nhân đó. Nếu bạn không định dùng lại công ty, hãy kiểm tra tình trạng của công ty tại tiểu bang và chính thức đóng công ty sau khi thanh lý xong các công việc còn tồn đọng. Nếu không, hãy tiếp tục nộp mọi tờ khai và báo cáo vẫn còn áp dụng. Ví dụ, một LLC California được thành lập hoặc đăng ký tại đó vẫn có thể phải nộp thuế hằng năm và tờ khai tiểu bang dù không có hoạt động kinh doanh (California FTB).

Một công ty không hoạt động vẫn có thể còn giấy phép thuế bán hàng, tài khoản người sử dụng lao động, đại diện đăng ký hoặc báo cáo hằng năm của tiểu bang. Hãy liệt kê mọi tiểu bang nơi công ty đã được thành lập, đăng ký hoặc có tài khoản thuế trước khi chọn ngày đóng công ty. Cách phân loại thuế thu nhập liên bang cũng quan trọng: LLC một thành viên có thể là pháp nhân bị bỏ qua về thuế, còn LLC khác có thể bị đánh thuế như hợp danh hoặc công ty (IRS: phân loại LLC).

Nên đóng công ty theo thứ tự nào?

Hãy xác định tình trạng thuế của pháp nhân và yêu cầu của tiểu bang trước khi phân phối số tài sản cuối cùng. Ngày giải thể về mặt pháp lý, ngày ngừng hoạt động kinh doanh và kỳ lương hoặc kỳ thuế bán hàng cuối cùng có thể khác nhau, nên hãy ghi lại từng ngày.

1. Xác nhận tiểu bang thành lập, các đăng ký khác, lựa chọn thuế liên bang, các tài khoản thuế còn mở, các tờ khai đã nộp và giá gốc của chủ sở hữu. Xem lại các văn bản quản trị của công ty (governing documents) để biết cần ai chấp thuận việc thanh lý.
2. Thu các khoản phải thu, trả lương cuối cùng và trả chủ nợ, thanh toán hoặc lập hồ sơ cho các khoản nợ, bán hoặc định giá tài sản còn lại, và dự trữ tiền để nộp thuế. Ghi lại mỗi lần chuyển tài sản cho chủ sở hữu.
3. Làm theo trình tự của từng tiểu bang về tờ khai thuế cuối cùng, giấy xác nhận không còn nợ thuế, và việc giải thể hoặc hủy đăng ký. Texas yêu cầu nộp hồ sơ chấm dứt kèm giấy chứng nhận tình trạng tài khoản thuế đối với hầu hết LLC và công ty vì lợi nhuận. California gắn việc hủy đăng ký với tờ khai tiểu bang cuối cùng và một hồ sơ nộp cho tiểu bang (Văn phòng Ngoại trưởng Texas; California FTB).
4. Nộp tờ khai thuế bán hàng và tờ khai thuế lương cuối cùng của tiểu bang, rồi đóng các tài khoản đó theo hạn của từng tiểu bang. Các hạn này có thể đến trước hạn nộp tờ khai thuế thu nhập liên bang (Sở Thuế New York; California EDD).
5. Nộp tờ khai thuế thu nhập liên bang cuối cùng cho năm thuế của pháp nhân, cùng các tờ khai thuế lương và tờ khai thông tin áp dụng. Đánh dấu ô tờ khai cuối cùng ở những biểu mẫu có ô này. Sau khi đã nộp các tờ khai liên bang bắt buộc và trả đủ thuế, hãy đề nghị IRS hủy kích hoạt EIN (IRS: đóng một doanh nghiệp; IRS: hủy kích hoạt EIN).

Giữ bản sao giấy xác nhận tiểu bang đã chấp nhận, các tờ khai cuối cùng, chứng từ thanh toán, giá trị tài sản, thỏa thuận xử lý nợ, và giá gốc cổ phiếu hoặc phần vốn hợp danh của chủ sở hữu. IRS cho biết thời hạn lưu giữ tùy loại hồ sơ. Hồ sơ thuế lương nói chung cần giữ ít nhất bốn năm (IRS: đóng một doanh nghiệp).

Phải nộp tờ khai liên bang cuối cùng nào, và khi nào?

Cách phân loại thuế liên bang của LLC quyết định tờ khai thuế thu nhập cuối cùng. Hợp danh hoặc công ty đã giải thể có thể có năm thuế ngắn. Chủ sở hữu cá nhân của LLC bị bỏ qua về thuế khai hoạt động cuối cùng trên tờ khai thường niên của chính mình (IRS: đóng một doanh nghiệp; IRS: năm thuế ngắn).

Nếu hạn rơi vào cuối tuần hoặc ngày lễ, quy tắc chuyển sang ngày làm việc kế tiếp có thể được áp dụng. Công ty vẫn còn tồn tại có thể vẫn phải nộp tờ khai dù không có thu nhập. Đừng đánh dấu tờ khai là cuối cùng chỉ vì công ty đã ngừng bán hàng (hướng dẫn Form 1120).

Công ty phân phối tiền mặt hoặc tài sản khi thanh lý cũng có thể phải nộp Form 1099-DIV khi các khoản phân phối cho một cổ đông đạt $2.000. Khoản phân phối thanh lý bằng tiền mặt và không phải tiền mặt được ghi ở ô 9 và 10. Nói chung, gửi bản sao cho cổ đông trước ngày 31 tháng 1 sau năm phân phối và nộp cho IRS trước ngày 28 tháng 2 nếu nộp giấy, hoặc ngày 31 tháng 3 nếu nộp điện tử. Hãy kiểm tra riêng các trường hợp miễn trừ theo người nhận và quy định khai báo đối với chủ sở hữu nước ngoài (IRS: hướng dẫn tờ khai thông tin năm 2026; Form 1099-DIV).

Công ty có cần Form 966 không?

Công ty thông qua nghị quyết hoặc kế hoạch giải thể hoặc thanh lý cổ phần nói chung nộp Form 966 trong vòng 30 ngày sau khi thông qua, kèm bản sao có chứng thực của nghị quyết hoặc kế hoạch và chữ ký của một cán bộ điều hành (officer) được ủy quyền. Hãy nộp ngay khi kế hoạch được thông qua, đừng chờ đến tờ khai thuế thu nhập cuối cùng. Nếu có sửa đổi hoặc bổ sung, cần nộp thêm một Form 966 trong vòng 30 ngày sau khi sửa đổi hoặc bổ sung đó được thông qua (IRS: Form 966).

Quy định này áp dụng cho công ty theo cách hiểu về thuế liên bang, kể cả LLC đã bầu chọn quy chế công ty. Hướng dẫn của biểu mẫu loại trừ các trường hợp thanh lý được coi như đã xảy ra do một số bầu chọn về thuế và các công ty con S corporation đủ điều kiện (qualified subchapter S subsidiary). Hãy kiểm tra giao dịch trước khi nộp (IRS: Form 966).

Tiền mặt, thiết bị và nợ còn lại bị đánh thuế thế nào?

Câu trả lời tùy thuộc vào tình trạng thuế liên bang, giá gốc tính thuế và giá trị của tài sản, giá gốc của chủ sở hữu, và cách xử lý các khoản nợ. Việc chuyển thiết bị có thể có hệ quả về thuế dù không có người mua trả tiền.

Nợ cần được xem xét riêng. Phần trách nhiệm nợ của một thành viên hợp danh có thể làm thay đổi khoản phân phối tương đương tiền mặt. Tài sản của công ty đang chịu một khoản nợ có giá trị tối thiểu đặc biệt theo section 336. Nợ được tha có thể tạo ra thu nhập, nhưng phá sản hoặc mất khả năng thanh toán có thể loại trừ khoản này theo section 108. Người được xóa nợ khai khoản loại trừ trên Form 982 cùng tờ khai của năm được xóa nợ. Bầu chọn giảm giá gốc tài sản khấu hao trước tiên được ghi ở line 5 của tờ khai nộp đúng hạn, kể cả hạn đã gia hạn (IRS: Publication 541; 26 USC 336; IRS: hướng dẫn Form 982).

Nếu một công ty mẹ đủ điều kiện nhận tài sản của công ty con khi thanh lý hoàn toàn, section 332 và 337 có thể ngăn việc phát sinh khoản lãi hoặc lỗ nêu trên đối với công ty và cổ đông (26 USC 332; 26 USC 337).

Với cổ đông cá nhân của C corporation, cổ phiếu đủ điều kiện theo section 1202 có thể được loại trừ một phần hoặc toàn bộ khoản lãi thanh lý. Cổ phiếu có được sau ngày 4 tháng 7 năm 2025 có thể đủ điều kiện sau ba, bốn hoặc năm năm. Cổ phiếu cũ hơn nói chung phải giữ hơn năm năm. Khai khoản loại trừ trên Form 8949 và Schedule D. Khoản lỗ cổ phiếu đủ điều kiện theo section 1244 có thể được coi là lỗ thông thường và khai trên Form 4797. Các quy tắc này thay đổi kết quả của cổ đông, không thay đổi khoản lãi tài sản của công ty (26 USC 1202; IRS: hướng dẫn Form 8949; 26 USC 1244; IRS: hướng dẫn Form 4797).

Phải nộp những biểu mẫu cuối cùng nào về bảng lương và nhà thầu?

Nếu doanh nghiệp đã trả lương cho nhân viên, hãy trả lương cuối cùng và nộp các khoản thuế theo quy định. Theo section 6672, thành viên LLC, cán bộ điều hành công ty, thành viên hội đồng quản trị hoặc người khác kiểm soát số thuế đã khấu trừ mà cố ý không nộp có thể phải tự chịu toàn bộ số thuế khấu trừ hộ (trust fund) chưa nộp. Chủ doanh nghiệp một chủ không thành lập LLC phải nộp thuế lương trực tiếp, không cần chứng minh yếu tố cố ý. Với các tờ khai thuế lương nộp đúng hạn, IRS nói chung có ba năm kể từ ngày 15 tháng 4 của năm kế tiếp để ấn định tiền phạt liên quan đến thuế khấu trừ hộ (IRS: tiền phạt thu hồi thuế khấu trừ hộ; IRS: trách nhiệm của bên thứ ba về thuế lương; IRS: thời hiệu thu hồi thuế khấu trừ hộ).

Hồ sơ của người sử dụng lao động với tiểu bang được xử lý riêng. Tại California, người sử dụng lao động đóng cửa doanh nghiệp và ngừng trả lương phải nộp tờ khai thuế tiểu bang và báo cáo tiền lương cuối cùng, nộp số dư còn lại và đóng tài khoản thuế lương trong vòng 10 ngày (California EDD).

Làm sao đóng các tài khoản thuế thu nhập, thuế bán hàng và tài khoản người sử dụng lao động của tiểu bang?

Hãy kiểm tra mọi tiểu bang nơi công ty có đăng ký pháp nhân hoặc tài khoản thuế. Nộp từng tờ khai cuối cùng bắt buộc, thanh toán hoặc xử lý các khoản còn nợ, trả lại giấy phép, và xin mọi giấy xác nhận cần thiết trước khi tiểu bang chấp nhận chấm dứt. Trình tự ở mỗi tiểu bang khác nhau.

Thuế thu nhập, thuế bán hàng, bảng lương và pháp nhân có thể là những tài khoản riêng biệt. Hãy tiếp tục nộp các tờ khai bắt buộc cho đến khi từng tài khoản được đóng. Nếu giấy phép thuế bán hàng còn mở mà đã bỏ lỡ tờ khai, xem Nộp tờ khai thuế bán hàng.

Tôi đã lập LLC nhưng chưa từng dùng. Tôi vẫn có thể nợ những gì?

LLC chưa dùng vẫn có thể có hồ sơ hoặc lệ phí của tiểu bang, còn nghĩa vụ liên bang tùy thuộc cách phân loại thuế và các giao dịch. Trước hết hãy kiểm tra xem LLC có khoản vốn góp của chủ sở hữu, tài khoản ngân hàng, đăng ký bảng lương, giấy phép tiểu bang hoặc bầu chọn thuế công ty hay không. Sau đó kiểm tra quy trình hủy đăng ký của tiểu bang thành lập (IRS: phân loại LLC; California FTB).

LLC bị bỏ qua về thuế do cá nhân sở hữu và không có hoạt động kinh doanh nói chung không phải nộp tờ khai thuế thu nhập liên bang riêng chỉ vì đã được thành lập. LLC đánh thuế như hợp danh nói chung không nộp Form 1065 cho năm không có thu nhập và không có chi phí được coi là khoản khấu trừ hoặc tín thuế. Công ty nói chung có nghĩa vụ nộp tờ khai thuế thu nhập khi còn tồn tại, dù không có thu nhập chịu thuế (IRS: LLC một thành viên; IRS: Publication 541; hướng dẫn Form 1120).

Nếu người nước ngoài sở hữu một LLC bị bỏ qua về thuế, việc góp vốn vào LLC hoặc nhận khoản phân phối khi đóng cửa có thể phải nộp Form 5472 kèm Form 1120 pro forma dù không có doanh thu. Xem Khai thuế cho LLC một thành viên do người nước ngoài sở hữu (IRS: hướng dẫn Form 5472).

LLC California chưa dùng vẫn có thể phải nộp thuế hằng năm và tờ khai tiểu bang. Tuy nhiên, nếu nộp mẫu rút gọn để hủy đăng ký đủ điều kiện trong vòng một năm thì có thể tránh được thuế hằng năm của năm đầu. Xem Thuế tối thiểu California và phí LLC để biết điều kiện và các bước chấm dứt khoản phí về sau (California FTB).

Tôi có thể để tiểu bang tự giải thể vì không nộp thuế, hoặc đóng công ty khi còn nợ thuế không?

Thuế tiểu bang chưa nộp có thể ngăn việc chấm dứt tự nguyện. Texas nói chung yêu cầu có giấy chứng nhận tình trạng thuế trước. Việc giải thể không tự nguyện không giải quyết các tờ khai bị thiếu hay khoản nợ thuế. California có một thủ tục hành chính tự nguyện giới hạn cho các pháp nhân trong tiểu bang đủ điều kiện và không có tài sản (Văn phòng Ngoại trưởng Texas; California FTB).

California cho biết thủ tục này không tha các khoản thuế và tiền phạt quá hạn từ trước khi doanh nghiệp ngừng hoạt động. IRS sẽ không hủy kích hoạt EIN cho đến khi nộp các tờ khai cần thiết và trả đủ thuế còn nợ (California FTB; IRS: hủy kích hoạt EIN). Nếu công ty đã bị đình chỉ hoặc bị tước quyền hoạt động, xem Khôi phục công ty của bạn. Với các tờ khai liên bang đã bỏ sót, xem Nộp bù các tờ khai doanh nghiệp chưa nộp.

Tại Texas, khi không nộp thuế đặc quyền kinh doanh, công ty có ít nhất 45 ngày sau thông báo trước khi bị tước quyền kinh doanh. Khi bị tước quyền, giám đốc và cán bộ điều hành của công ty có thể phải chịu các khoản nợ tại Texas phát sinh sau báo cáo hoặc khoản thuế quá hạn và trước khi khôi phục, với các căn cứ bào chữa theo luật định. Việc khôi phục không xóa trách nhiệm này (Texas Comptroller; Bộ luật Thuế Texas, section 171.255).

Phân phối tài sản trước khi dự trữ tiền nộp thuế cũng có thể khiến người nhận bị liên đới. Section 6901 của luật liên bang cho phép ấn định trách nhiệm đủ điều kiện của người nhận chuyển nhượng, nói chung đến một năm sau khi thời hạn ấn định của công ty kết thúc. Section này tự nó không tạo ra trách nhiệm. Tại Delaware, thành viên cố ý nhận khoản phân phối khi thanh lý trước các chủ nợ có thể phải hoàn trả cho LLC số tiền đã nhận, nói chung trong thời hiệu thu hồi ba năm (26 USC 6901; Bộ luật Delaware, section 18-804).

Công ty do người nước ngoài sở hữu có cần Form 5472 cuối cùng không?

LLC tại Hoa Kỳ bị bỏ qua về thuế, do người nước ngoài sở hữu toàn bộ, nộp Form 5472 kèm Form 1120 pro forma cho năm thuế có giao dịch với bên liên quan phải khai. IRS nêu rõ rằng các khoản liên quan đến giải thể và các khoản phân phối cho chủ sở hữu nước ngoài cũng thuộc diện này. Hãy mô tả chúng trong Part V bằng một bản tường trình đính kèm nếu chưa được ghi trong Part IV. Doanh thu ít hoặc không có không quyết định việc có phải nộp hay không (hướng dẫn Form 5472; Form 5472).

Công ty tại Hoa Kỳ có cổ đông nước ngoài sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% quyền biểu quyết hoặc giá trị của công ty cũng có thể cần Form 5472 khi có giao dịch phải khai với các bên liên quan. Hãy kiểm tra tiền và tài sản trả lại cho chủ sở hữu, các khoản vay, các khoản chi trả chi phí và từng bên liên quan trước khi nộp năm cuối cùng. Pháp nhân bị bỏ qua về thuế do người nước ngoài sở hữu nộp Form 1120 pro forma và Form 5472 trước hạn của Form 1120, nói chung là ngày 15 của tháng thứ tư sau khi năm thuế kết thúc. Pháp nhân này phải gửi bằng fax hoặc bưu điện, và có thể xin gia hạn bằng Form 7004 trước hạn thông thường (hướng dẫn Form 5472; hướng dẫn Form 1120). Xem Khai thuế cho LLC một thành viên do người nước ngoài sở hữu để biết quy định hằng năm, hoặc Hồ sơ bị bỏ sót của chủ sở hữu nước ngoài và tiền phạt để biết các thiếu sót trước đó.

Làm sao hủy kích hoạt EIN và đóng tài khoản IRS?

EIN được gán vĩnh viễn cho pháp nhân. IRS có thể hủy kích hoạt EIN sau khi các tờ khai bắt buộc đã được nộp và thuế còn nợ đã được trả. Hãy gửi một thư ghi tên pháp lý, EIN, địa chỉ, lý do hủy kích hoạt và bản sao thông báo cấp EIN nếu có, theo địa chỉ trong hướng dẫn hiện hành của IRS (IRS: khi bạn không còn cần EIN).

Thư về EIN không giải thể pháp nhân tại tiểu bang, không đóng các giấy phép của tiểu bang và không thay thế các tờ khai cuối cùng. Hãy giữ thư, bằng chứng đã gửi và phản hồi của IRS cùng với hồ sơ giải thể và hồ sơ thuế.

Ví dụ

Các số tiền bằng đô la Hoa Kỳ dưới đây chỉ để minh họa. Ví dụ bỏ qua thuế tiểu bang và các ngoại lệ đặc biệt. Một C corporation có $20.000 tiền mặt và thiết bị trị giá $30.000 với giá gốc tính thuế đã điều chỉnh là $10.000. Công ty đã trả các khoản nợ khác. Cổ đông cá nhân duy nhất có giá gốc cổ phiếu là $15.000. Công ty thông qua kế hoạch thanh lý hoàn toàn.

Trước thuế thu nhập liên bang, công ty nói chung ghi nhận khoản lãi $20.000 trên thiết bị: giá trị $30.000 trừ giá gốc $10.000. Nếu công ty phân phối toàn bộ $50.000 tiền mặt và tài sản, cổ đông nói chung có khoản lãi $35.000 trước khi loại trừ: $50.000 nhận được trừ giá gốc cổ phiếu $15.000. Thuế của công ty, nếu có, làm giảm số có thể phân phối và có thể làm thay đổi khoản lãi của cổ đông (26 USC 336; 26 USC 331). Công ty nộp Form 966 sau khi thông qua kế hoạch và nộp Form 1120 cuối cùng. Nếu giá trị tài sản, khoản nợ hoặc giá gốc cổ phiếu khác đi, kết quả sẽ thay đổi.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Công ty đã giải thể, bị đình chỉ hoặc bị tước quyền hoạt động: xem Khôi phục công ty của bạn.
• Thiếu các tờ khai doanh nghiệp của những năm trước: xem Nộp bù các tờ khai doanh nghiệp chưa nộp.
• Chủ sở hữu nước ngoài bỏ sót Form 5472 hoặc đã nhận thông báo: xem Hồ sơ bị bỏ sót của chủ sở hữu nước ngoài và tiền phạt.
• Các khoản phí của California hoặc Delaware vẫn chưa rõ: xem Thuế tối thiểu California và phí LLC hoặc Thuế đặc quyền kinh doanh của Delaware.
• Bạn đang bán cho người mua: xem Bán doanh nghiệp của bạn.
• Công ty có tài sản tăng giá, khoản vay của chủ sở hữu, thuế chưa nộp hoặc giá gốc chưa chắc chắn: hãy chuẩn bị giấy tờ thành lập và bầu chọn, các tờ khai, số tài khoản, giá gốc và giá trị tài sản, hồ sơ nợ và hồ sơ phân phối để nhờ hỗ trợ thuế công ty.