Cierre de una LLC o corporación: trámites finales y activos

Mi empresa dejó de vender. ¿La dejo inactiva o la cierro?

Dejar de vender no termina la entidad legal ni sus obligaciones de presentación. Si no piensa volver a usar la empresa, revise su situación en el estado y ciérrela formalmente después de liquidar sus asuntos. Si no, siga presentando las declaraciones e informes que todavía le correspondan. Por ejemplo, una LLC de California constituida o registrada allí puede deber su impuesto anual y una declaración estatal aunque no tenga actividad comercial (FTB de California).

Una empresa inactiva todavía puede tener un permiso de impuesto sobre las ventas abierto, una cuenta de empleador, un agente registrado o un informe anual estatal. Antes de elegir la fecha de cierre, haga una lista de cada estado donde se constituyó, se registró o tuvo una cuenta de impuestos. También importa la clasificación para el impuesto federal sobre la renta: una LLC de un solo miembro puede ser ignorada, mientras que otra LLC puede tributar como sociedad de personas o como corporación (IRS: clasificación de las LLC).

¿En qué orden debo cerrar la empresa?

Identifique el régimen fiscal de la entidad y los requisitos estatales antes de distribuir sus últimos activos. La fecha legal de disolución, el fin de la actividad comercial y el último período de nómina o de impuesto sobre las ventas pueden ser distintos, así que anote cada fecha.

1. Confirme el estado de constitución, los demás registros, la elección fiscal federal, las cuentas de impuestos abiertas, las declaraciones anteriores y la base fiscal (basis) de los propietarios. Revise los documentos que rigen a la empresa para saber qué aprobación se necesita para liquidarla.
2. Cobre las cuentas por cobrar, pague los últimos salarios y a los acreedores, salde o documente las deudas, venda o valúe los bienes restantes y reserve dinero para los impuestos. Anote cada transferencia a un propietario.
3. Siga la secuencia de cada estado para las declaraciones finales, las constancias de cumplimiento y la disolución o cancelación. Texas exige un trámite de terminación con un certificado del estado de la cuenta de impuestos para la mayoría de las LLC y corporaciones con fines de lucro. California vincula la cancelación con una declaración estatal final y un trámite estatal (Secretary of State de Texas; FTB de California).
4. Presente las declaraciones estatales finales del impuesto sobre las ventas y de empleador, y cierre esas cuentas en la fecha límite de cada estado. Pueden vencer antes que la declaración federal de impuestos sobre la renta (Departamento de Impuestos de Nueva York; EDD de California).
5. Presente la declaración federal final de impuestos sobre la renta del año fiscal de la entidad, además de las declaraciones de nómina e informativas que correspondan. Marque las casillas de declaración final cuando el formulario las tenga. Cuando haya presentado las declaraciones federales requeridas y pagado los impuestos, pida al IRS que desactive el EIN (IRS: cierre de un negocio; IRS: desactivación del EIN).

Conserve copias de la aceptación del estado, las declaraciones finales, los comprobantes de pago, los valores de los activos, los acuerdos de liquidación de deudas y la base fiscal del propietario en sus acciones o en la sociedad. El IRS indica que el plazo de conservación depende del registro. Los registros de impuestos sobre la nómina generalmente deben guardarse al menos cuatro años (IRS: cierre de un negocio).

¿Qué declaración federal final debo presentar y cuándo vence?

La clasificación fiscal federal de la LLC determina su declaración final de impuestos sobre la renta. Una sociedad de personas o una corporación disuelta puede tener un año fiscal corto. El propietario individual de una LLC ignorada reporta la actividad final en su declaración anual normal (IRS: cierre de un negocio; IRS: años fiscales cortos).

Si una fecha límite cae en fin de semana o día feriado legal, puede aplicar la regla del siguiente día hábil. Una corporación que sigue existiendo puede tener que presentar declaración aunque no tenga ingresos. No marque una declaración como final solo porque dejó de vender (instrucciones del Form 1120).

Una corporación que distribuye efectivo o bienes en una liquidación también puede tener que presentar el Form 1099-DIV cuando las distribuciones a un accionista llegan a $2,000. Las distribuciones de liquidación en efectivo y en bienes van en las casillas 9 y 10. Generalmente debe entregar las copias a los accionistas antes del 31 de enero posterior al año de la distribución, y presentarlas al IRS antes del 28 de febrero en papel o del 31 de marzo por vía electrónica. Revise por separado las excepciones por tipo de beneficiario y el reporte de propietarios extranjeros (IRS: instrucciones de 2026 para las declaraciones informativas; Form 1099-DIV).

¿Una corporación necesita presentar el Form 966?

Una corporación que adopta una resolución o un plan para disolverse o liquidar sus acciones generalmente presenta el Form 966 dentro de los 30 días posteriores a la adopción, con una copia certificada de la resolución o del plan y la firma de un ejecutivo autorizado. Preséntelo cuando se adopte el plan, sin esperar a la declaración final de impuestos sobre la renta. Una modificación o un complemento exige otro Form 966 dentro de los 30 días posteriores a su adopción (IRS: Form 966).

Esto se aplica a una corporación para efectos fiscales federales, incluida una LLC que eligió el régimen de corporación. Las instrucciones del formulario excluyen las liquidaciones presuntas derivadas de ciertas elecciones fiscales y las subsidiarias calificadas de una corporación S. Revise la operación antes de presentar (IRS: Form 966).

¿Cómo se gravan el efectivo, el equipo y las deudas que quedan?

La respuesta depende del régimen fiscal federal, de la base fiscal y el valor del activo, de la base fiscal del propietario y de cómo se arregle la deuda. Transferir equipo puede tener un efecto fiscal aunque ningún comprador pague en efectivo.

La deuda necesita su propia revisión. La parte de la deuda que le corresponde a un socio puede cambiar la distribución equivalente a efectivo. Un bien de una corporación sujeto a una deuda tiene un valor mínimo especial bajo la section 336. Una deuda perdonada puede generar ingresos, pero la quiebra o la insolvencia pueden excluirla bajo la section 108. El deudor reporta la exclusión en el Form 982 con la declaración del año en que se canceló la deuda. La elección de reducir primero la base fiscal de los bienes depreciables se anota en la línea 5 de una declaración presentada a tiempo, con prórrogas incluidas (IRS: Publication 541; 26 USC 336; IRS: instrucciones del Form 982).

Si una corporación matriz que califica recibe los activos de una subsidiaria en una liquidación completa, las sections 332 y 337 pueden evitar la ganancia o pérdida descrita arriba para la corporación y el accionista (26 USC 332; 26 USC 337).

Para un accionista individual de una corporación C, las acciones que califican bajo la section 1202 pueden excluir toda o parte de la ganancia de la liquidación. Las acciones adquiridas después del 4 de julio de 2025 pueden calificar tras tres, cuatro o cinco años. Las acciones más antiguas generalmente requieren más de cinco años. Reporte la exclusión en el Form 8949 y el Schedule D. Una pérdida en acciones que califique bajo la section 1244 puede ser ordinaria y se reporta en el Form 4797. Estas reglas cambian el resultado del accionista, no la ganancia de los activos de la corporación (26 USC 1202; IRS: instrucciones del Form 8949; 26 USC 1244; IRS: instrucciones del Form 4797).

¿Qué formularios finales de nómina y de contratistas debo presentar?

Si el negocio pagó a empleados, pague los últimos salarios y haga los depósitos de impuestos requeridos. Bajo la section 6672, un miembro de una LLC, un ejecutivo o director de una corporación u otra persona que controló los impuestos retenidos y deliberadamente no los pagó puede deber personalmente el total del impuesto retenido en fideicomiso que quedó sin pagar. Un propietario único que no usa una LLC debe los impuestos sobre la nómina directamente, sin esa prueba de intención deliberada. Cuando las declaraciones de nómina se presentaron a tiempo, el IRS generalmente tiene tres años, contados desde el siguiente 15 de abril, para determinar la multa por impuestos retenidos en fideicomiso (IRS: multa por recuperación de impuestos retenidos en fideicomiso; IRS: responsabilidad de terceros por impuestos sobre la nómina; IRS: plazo de prescripción de los impuestos retenidos en fideicomiso).

Los trámites estatales de empleador son aparte. En California, un empleador que cierra su negocio y deja de pagar salarios debe presentar su declaración estatal final de impuestos y el informe de salarios, pagar el saldo y cerrar su cuenta de impuestos sobre la nómina dentro de 10 días (EDD de California).

¿Cómo cierro las cuentas estatales de impuesto sobre la renta, impuesto sobre las ventas y empleador?

Revise cada estado donde la empresa tiene un registro de entidad o una cuenta de impuestos. Presente cada declaración final requerida, pague o resuelva los saldos, devuelva los permisos y obtenga la constancia que el estado exija antes de aceptar la terminación. La secuencia cambia de un estado a otro.

El impuesto sobre la renta, el impuesto sobre las ventas, la nómina y la entidad legal pueden ser cuentas separadas. Siga presentando las declaraciones requeridas hasta cerrar cada cuenta. Si un permiso abierto del impuesto sobre las ventas tiene declaraciones atrasadas, consulte cómo presentar declaraciones del impuesto sobre las ventas.

Constituí una LLC pero nunca la usé. ¿Qué podría deber todavía?

Una LLC sin uso aún puede tener trámites o cuotas estatales, y sus obligaciones federales dependen de la clasificación fiscal y de las operaciones que haya tenido. Primero revise si tuvo aportes del propietario, una cuenta bancaria, un registro de nómina, permisos estatales o una elección de régimen de corporación. Luego revise el proceso de cancelación del estado donde se constituyó (IRS: clasificación de las LLC; FTB de California).

Una LLC ignorada de un propietario individual, sin actividad comercial, generalmente no tiene una declaración federal de impuestos sobre la renta separada solo por haberse constituido. Una LLC tratada como sociedad de personas generalmente no presenta el Form 1065 en un año sin ingresos y sin gastos tratados como deducciones o créditos. Una corporación generalmente tiene obligación de presentar declaración de impuestos sobre la renta mientras exista, aunque no tenga ingresos gravables (IRS: LLC de un solo miembro; IRS: Publication 541; instrucciones del Form 1120).

Si una persona extranjera es dueña de una LLC ignorada, aportarle fondos o recibir una distribución de cierre puede exigir el Form 5472 con un Form 1120 pro forma, aunque no haya ventas. Consulte la presentación de una LLC de un solo miembro de propiedad extranjera (IRS: instrucciones del Form 5472).

Una LLC de California sin uso aún puede deber un impuesto anual y una declaración estatal. Pero una cancelación con formulario corto dentro de un año, si califica, puede evitar el impuesto anual del primer año. Consulte el impuesto mínimo de California y la tarifa de las LLC para conocer las condiciones y los pasos que detienen los cobros futuros (FTB de California).

¿Puedo dejar que el estado la disuelva por falta de pago o cerrarla con impuestos pendientes?

Un impuesto estatal sin pagar puede impedir la terminación voluntaria: Texas generalmente exige primero un certificado del estado de la cuenta de impuestos. La disolución involuntaria no resuelve las declaraciones faltantes ni la deuda fiscal. California tiene un proceso administrativo voluntario limitado para entidades constituidas en California que califican y no tienen activos (Secretary of State de Texas; FTB de California).

California indica que ese proceso no perdona los impuestos y multas vencidos de antes de que el negocio dejara de operar. El IRS no desactiva un EIN hasta que se presenten las declaraciones necesarias y se paguen los impuestos adeudados (FTB de California; IRS: desactivación del EIN). Si la empresa ya está suspendida o perdió su derecho a operar, consulte cómo restablecer su empresa. Para las declaraciones federales atrasadas, consulte cómo ponerse al día con las declaraciones empresariales sin presentar.

En Texas, si hay un incumplimiento del impuesto de franquicia, se otorgan al menos 45 días después de la notificación antes de que se pierda el derecho a hacer negocios. Cuando se pierde, los directores y ejecutivos de la corporación pueden deber las deudas de Texas contraídas después del informe o impuesto vencido y antes del restablecimiento, con las defensas que prevé la ley. El restablecimiento no borra esa responsabilidad (Comptroller de Texas; Código Tributario de Texas, section 171.255).

Distribuir los activos antes de reservar dinero para los impuestos también puede exponer a quienes los reciben. La section 6901 federal permite determinar la responsabilidad que califique de un cesionario, generalmente hasta un año después de que termine el plazo de determinación de la empresa. Esa section no crea la responsabilidad por sí sola. En Delaware, un miembro que a sabiendas recibe una distribución de liquidación antes que los acreedores puede deberle a la LLC lo que recibió, generalmente dentro de un plazo de recuperación de tres años (26 USC 6901; Código de Delaware, section 18-804).

¿Una empresa de propiedad extranjera necesita un Form 5472 final?

Una LLC ignorada de EE. UU. que pertenece totalmente a un extranjero presenta el Form 5472 con un Form 1120 pro forma por cada año fiscal en que tenga una operación reportable con una parte relacionada. El IRS incluye expresamente los montos relacionados con la disolución y las distribuciones al propietario extranjero. Si todavía no están en la Part IV, descríbalos en la Part V con una declaración adjunta. Tener pocas ventas o ninguna no decide si debe presentar (instrucciones del Form 5472; Form 5472).

Una corporación de EE. UU. con un accionista extranjero que directa o indirectamente posee al menos 25% de sus votos o de su valor también puede necesitar el Form 5472 cuando tiene operaciones reportables con partes relacionadas. Antes de presentar el último año, revise el dinero y los bienes devueltos a los propietarios, los préstamos, los pagos de gastos y cada parte relacionada. Una entidad ignorada de propiedad extranjera presenta el Form 1120 pro forma y el Form 5472 en la fecha de vencimiento del Form 1120, generalmente el día 15 del cuarto mes posterior al cierre de su año fiscal. Debe enviarlos por fax o por correo, y puede pedir una prórroga con el Form 7004 antes de la fecha de vencimiento normal (instrucciones del Form 5472; instrucciones del Form 1120). Consulte la presentación de una LLC de un solo miembro de propiedad extranjera para ver las reglas anuales, o los trámites omitidos de propietarios extranjeros y sus multas para omisiones anteriores.

¿Cómo desactivo el EIN y cierro la cuenta del IRS?

Un EIN queda asignado a la entidad de forma permanente. El IRS puede desactivarlo cuando se presentaron las declaraciones requeridas y se pagaron los impuestos adeudados. Envíe una carta con el nombre legal, el EIN, la dirección, el motivo de la desactivación y, si la tiene, una copia de la notificación de asignación del EIN. Use la dirección que figura en las instrucciones vigentes del IRS (IRS: si ya no necesita su EIN).

La carta del EIN no disuelve la entidad estatal, no cierra los permisos estatales ni sustituye las declaraciones finales. Conserve la carta, la prueba de entrega y la respuesta del IRS junto con los registros de disolución y de impuestos.

Ejemplo

Los montos en dólares estadounidenses son ilustrativos. El ejemplo no considera impuestos estatales ni excepciones especiales. Una corporación C tiene $20,000 en efectivo y equipo con valor de $30,000 y una base fiscal ajustada de $10,000. Ya pagó sus demás deudas. La base fiscal de las acciones de su único accionista, una persona física, es de $15,000. La corporación adopta un plan de liquidación completa.

La corporación generalmente reconoce una ganancia de $20,000 por el equipo antes del impuesto federal sobre la renta: valor de $30,000 menos base fiscal de $10,000. Si distribuye los $50,000 completos en efectivo y bienes, el accionista generalmente tiene una ganancia de $35,000 antes de cualquier exclusión: $50,000 recibidos menos $15,000 de base fiscal de las acciones. Cualquier impuesto corporativo reduce lo que queda para distribuir y puede cambiar la ganancia del accionista (26 USC 336; 26 USC 331). La corporación presenta el Form 966 después de adoptar el plan y un Form 1120 final. Otro valor de los activos, otra deuda u otra base fiscal de las acciones cambia el resultado.

¿Su caso es distinto?

• La empresa ya está disuelta, suspendida o perdió su derecho a operar: consulte cómo restablecer su empresa.
• Faltan declaraciones empresariales anteriores: consulte cómo ponerse al día con las declaraciones empresariales sin presentar.
• Un propietario extranjero omitió el Form 5472 o recibió una notificación: consulte los trámites omitidos de propietarios extranjeros y sus multas.
• No tiene claros los cobros de California o Delaware: consulte el impuesto mínimo de California y la tarifa de las LLC o el impuesto de franquicia de Delaware.
• Va a vender a un comprador: consulte cómo vender su empresa.
• La empresa tiene bienes cuyo valor aumentó, préstamos de los propietarios, impuestos sin pagar o una base fiscal incierta: reúna los documentos de constitución y de elecciones, las declaraciones, los números de cuenta, la base fiscal y los valores de los activos, los documentos de deudas y los registros de distribuciones para la ayuda con impuestos corporativos.