結束 LLC 或公司：最後申報與資產處理

公司已停止銷售，應該讓它休眠，還是正式結束？

停止銷售並不會讓法律實體消失，也不會免除申報義務。如果您不打算再使用這家公司，請先查看它在州政府的狀態，在清理完事務後正式註銷；否則，仍須繼續提交適用的稅表和報告。例如，在加州設立或登記的 LLC，即使沒有經營活動，也可能要繳年度稅並提交州稅表（加州 FTB）。

休眠的公司可能仍有未關閉的銷售稅許可證、雇主帳戶、註冊代理或州年度報告。在選定結束日期前，請列出公司設立、登記或開設稅務帳戶的每一個州。聯邦所得稅分類也很重要：單一成員 LLC 可以是被忽略實體，其他 LLC 則可能按合夥企業或公司課稅（IRS：LLC 分類）。

結束公司應按什麼順序進行？

在分配最後的資產前，先確認該實體的稅務身份和各州的要求。法律上的解散日期、經營活動結束日期，以及最後一期工資稅或銷售稅期間可能各不相同，請分別記錄每個日期。

1. 確認設立所在州、其他登記、聯邦稅務選擇、未關閉的稅務帳戶、過往稅表和所有者的計稅基礎。查閱公司的管理文件，了解清算須經哪些批准。
2. 收回應收款項，發放最後的工資並清償債權人，清償或記錄債務，出售或評估剩餘財產，並為稅款預留資金。記錄每一筆轉給所有者的款項。
3. 依各州的順序辦理最後的稅表、稅務清結及解散或註銷。德州要求大多數 LLC 和營利公司在終止登記時附上稅務帳戶狀態證明；加州則把註銷與最後一份州稅表及一項州級提交文件掛鉤（德州州務卿辦公室；加州 FTB）。
4. 請在各州規定的截止日期前，提交最後一期州銷售稅和雇主申報表，並關閉這些帳戶；這些申報可能比聯邦所得稅表更早到期（紐約州稅務局；加州 EDD）。
5. 請提交該實體該稅務年度的最後聯邦所得稅表，以及適用的工資稅表和資訊申報表。表格上有「最後申報」選項的，請勾選。在提交所需的聯邦稅表並繳清稅款後，向 IRS 申請停用 EIN（IRS：結束企業；IRS：停用 EIN）。

請保留州政府的接受證明、最後的稅表、付款記錄、資產價值、債務和解文件，以及所有者的股票或合夥權益計稅基礎記錄。IRS 指出，保存期限因記錄而異；雇傭稅記錄通常至少要保存四年（IRS：結束企業）。

最後須提交哪一種聯邦稅表？何時截止？

LLC 的聯邦稅務分類，決定其最後的所得稅申報方式。解散的合夥企業或公司可能有一個較短的稅務年度；被忽略實體 LLC 的個人所有者，則在自己的一般年度稅表中申報最後的經營活動（IRS：結束企業；IRS：較短的稅務年度）。

如果截止日期落在週末或法定假日，可能適用順延至下一個工作日的規定。仍然存續的公司，即使沒有收入也可能須提交稅表；不要僅因公司停止銷售，就把稅表標為最後申報（1120 表填寫說明）。

公司在清算中分配現金或財產，當某位股東獲得的分配達到 $2,000 時，還可能須提交 1099-DIV 表。現金和非現金的清算分配，分別填在第 9 欄和第 10 欄。一般須在分配年度的次年 1 月 31 日前向股東提供副本，並在 2 月 28 日前（紙本）或 3 月 31 日前（電子）向 IRS 提交。收款人的豁免情況和外國所有者的申報，請另行檢查（IRS：2026 年資訊申報表填寫說明；1099-DIV 表）。

公司需要提交 966 表嗎？

公司通過解散公司或清算股票的決議或計劃時，通常須在通過後 30 天內提交 966 表，並附上決議或計劃的認證副本，由獲授權的公司高級職員簽署。請在計劃通過時就提交，不要等到最後的所得稅表；如果計劃有修訂或補充，須在通過後 30 天內再提交一份 966 表（IRS：966 表）。

這項規定適用於聯邦稅務上屬於公司的實體，包括已選擇按公司課稅的 LLC。該表的填寫說明把某些稅務選擇下的視同清算，以及合資格 S 公司子公司排除在外；提交前請先核對該筆交易（IRS：966 表）。

剩餘的現金、設備和債務如何課稅？

結果取決於聯邦稅務身份、資產的計稅基礎和價值、所有者的計稅基礎，以及債務如何清償。即使沒有買家付現金，轉移設備也可能產生稅務後果。

債務需要單獨檢查。合夥人應分擔的債務份額，可能改變視同現金的分配金額；根據第 336 條，附有債務的公司財產有一個特別的最低價值。被免除的債務可能產生收入，但破產或資不抵債時，可根據第 108 條排除。債務人在債務註銷年度的稅表中，用 982 表申報這項排除；若選擇先減少可折舊財產的計稅基礎，須在按時提交（含延期）的稅表第 5 行申報（IRS：Publication 541；26 USC 336；IRS：982 表填寫說明）。

如果符合資格的母公司在完全清算時收到子公司的資產，第 332 條和第 337 條可以避免上述公司及股東層面的收益或損失（26 USC 332；26 USC 337）。

對於 C 公司的個人股東，符合條件的第 1202 條股票，可以排除部分或全部清算收益。2025 年 7 月 4 日之後取得的股票，持有三年、四年或五年後可符合資格；較早取得的股票，通常須持有超過五年。排除的收益在 8949 表和 Schedule D 中申報。符合條件的第 1244 條股票損失，則可作為普通損失，在 4797 表中申報。這些規則改變的是股東的結果，而不是公司的資產收益（26 USC 1202；IRS：8949 表填寫說明；26 USC 1244；IRS：4797 表填寫說明）。

最後的工資稅和承包人表格要提交哪些？

如果企業有付工資給雇員，請發放最後的工資，並繳存所需的稅款。根據第 6672 條，LLC 成員、公司高級職員、董事，或其他掌控預扣稅款的人，如果故意不繳納預扣的稅款，可能要個人承擔全部未繳的信託基金稅款。LLC 以外的獨資經營者直接負有雇傭稅義務，不適用故意與否的測試。如果雇傭稅表已按時提交，IRS 通常有自次年 4 月 15 日起三年的時間，可以評定信託基金罰款（IRS：信託基金追回罰款；IRS：第三方雇傭稅責任；IRS：信託基金追溯期限）。

州雇主申報須另行辦理。在加州，雇主結束營業並停止發放工資時，須在 10 天內提交最後的州稅表和工資報告、繳清餘額，並關閉工資稅帳戶（加州 EDD）。

如何關閉州所得稅、銷售稅和雇主帳戶？

請查明公司有實體登記或稅務帳戶的每個州。提交各州要求的最後稅表，繳清或處理餘額，交還許可證，並在州政府接受終止前取得所需的稅務清結證明。各州的順序不同。

所得稅、銷售稅、工資稅和法律實體，可能是各自獨立的帳戶。在每個帳戶關閉前，請繼續提交所需的稅表。如果仍有效的銷售稅許可證有漏報的申報表，請參閱提交銷售稅申報表。

我設立了 LLC 但從未使用，還可能欠什麼？

從未使用的 LLC 仍可能有州級申報或費用，聯邦層面的義務則取決於稅務分類和交易情況。請先查明是否有過所有者出資、銀行帳戶、工資稅登記、州許可證或公司稅務選擇；再查設立所在州的註銷程序（IRS：LLC 分類；加州 FTB）。

由個人持有、被忽略實體身份、沒有任何經營活動的 LLC，通常不會僅因設立而須另行提交聯邦所得稅表。按合夥企業課稅的 LLC，在沒有收入，也沒有可視為扣除或抵免的費用的年度，通常不須提交 1065 表。公司只要存在，即使沒有應稅收入，通常也有提交所得稅表的義務（IRS：單一成員 LLC；IRS：Publication 541；1120 表填寫說明）。

如果外國人持有被忽略實體的 LLC，即使沒有銷售，為其注資或收到結束時的分配，也可能須提交 5472 表及形式性 1120 表；請參閱外資持有單一成員 LLC 的申報（IRS：5472 表填寫說明）。

從未使用的加州 LLC 仍可能要繳年度稅並提交州稅表，但符合條件的 LLC 在一年內以簡易表格註銷，可以免繳首年的年度稅；有關條件，以及如何停止日後的收費，請參閱加州最低稅及 LLC 費用（加州 FTB）。

可以因欠繳而讓州政府強制解散，或在還欠稅時結束嗎？

未繳的州稅可能妨礙自願終止：德州通常要先取得稅務狀態證明。被強制解散，並不能解決漏報的稅表或稅務債務。加州為符合條件、沒有資產的在加州設立的實體，設有有限度的自願行政程序（德州州務卿辦公室；加州 FTB）。

加州表示，該程序不會免除企業停止營業前已拖欠的稅款和罰款。IRS 在必要的稅表提交、所欠稅款繳清之前，不會停用 EIN（加州 FTB；IRS：停用 EIN）。如果公司已被暫停或被取消資格，請參閱恢復您的公司。如果漏報了聯邦稅表，請參閱補報未提交的企業稅表。

在德州，特許經營稅違約後，通知發出後至少 45 天，才會喪失經營權。取消後，公司的董事和高級職員，可能要為逾期報告或稅款之後、恢復之前所產生的德州債務負責，但可援引法定抗辯。恢復資格並不會消除這項責任（德州審計長辦公室；德州稅法典第 171.255 條）。

在預留稅款之前就分配資產，也可能使收款人承擔責任。聯邦第 6901 條允許對受讓人的合資格責任進行評定，通常在公司的評定期間結束後一年內有效；該條本身並不產生責任。在德拉瓦州，成員如果明知而在清算分配中先於債權人取款，須向 LLC 返還所收款項，通常適用三年的追回期限（26 USC 6901；德拉瓦州法典第 18-804 條）。

外資持有的公司需要提交最後的 5472 表嗎？

由外國人全資持有、被忽略實體身份的美國 LLC，在有應申報的關聯方交易的稅務年度，須提交 5472 表及形式性 1120 表。IRS 明確把與解散有關的金額，以及向外國所有者的分配計算在內；如果這些尚未填在第 IV 部分，請在第 V 部分用附加聲明說明。銷售活動很少甚至沒有，並不能決定是否須提交（5472 表填寫說明；5472 表）。

如果美國公司有外國股東，直接或間接持有其投票權或價值至少 25%，而公司與關聯方有應申報的交易，也可能須提交 5472 表。提交最後一年的申報前，請檢查退還給所有者的資金和財產、貸款、費用付款，以及每一個關聯方。外資持有的被忽略實體須在 1120 表的截止日期前提交形式性 1120 表和 5472 表，通常是稅務年度結束後第四個月的第 15 天；必須以傳真或郵寄方式提交，並可在一般截止日期前用 7004 表申請延期（5472 表填寫說明；1120 表填寫說明）。每年的規定，請參閱外資持有單一成員 LLC 的申報；如有更早遺漏的申報，請參閱外國所有者漏報及罰款。

如何停用 EIN 並關閉 IRS 帳戶？

EIN 會永久分配給該實體；在所需的稅表已提交、所欠稅款已繳清後，IRS 可以停用它。請寄出一封信，寫明法定名稱、EIN、地址、停用原因，如有 EIN 分配通知的副本也一併附上，並使用 IRS 現行說明上的地址（IRS：如果您不再需要 EIN）。

EIN 停用信不會解散州實體、關閉州許可證，也不能代替最後的稅表。請把該信、寄送證明和 IRS 的回覆，與解散及稅務記錄一併保存。

示例

以下金額為美元，僅作說明；示例不考慮州稅和特殊例外情況。一家 C 公司有 $20,000 現金，以及價值 $30,000、調整後計稅基礎為 $10,000 的設備。其他債務已經清償。公司唯一的個人股東，其股票計稅基礎為 $15,000。公司通過了完全清算計劃。

公司通常要就設備確認 $20,000 的收益（聯邦所得稅前）：價值 $30,000 減去計稅基礎 $10,000。如果公司把全部 $50,000 的現金和財產分配出去，股東在任何排除前，通常有 $35,000 的收益：收到 $50,000 減去股票計稅基礎 $15,000。公司稅會減少可分配的金額，也可能改變股東的收益（26 USC 336；26 USC 331）。公司在通過計劃後提交 966 表，並提交最後的 1120 表。資產價值、債務或股票計稅基礎不同，結果也會不同。

您的情況不同嗎？

• 公司已經解散、被暫停或被取消資格：請參閱恢復您的公司。
• 之前的企業稅表有遺漏：請參閱補報未提交的企業稅表。
• 外國所有者漏報 5472 表，或收到通知：請參閱外國所有者漏報及罰款。
• 加州或德拉瓦州的收費仍不清楚：請參閱加州最低稅及 LLC 費用或德拉瓦州特許經營稅。
• 您正在出售給買方：請參閱出售您的企業。
• 公司有增值財產、所有者貸款、未繳稅款或計稅基礎不明：請收集設立及稅務選擇文件、稅表、帳號、資產計稅基礎及價值、債務文件和分配記錄，以便取得公司稅務協助。