Fermer une LLC ou une société : dépôts finaux, actifs

Mon entreprise américaine a cessé de vendre. Dois-je la laisser inactive ou la fermer?

Cesser de vendre ne met pas fin à une entité juridique ni à ses obligations de production. Si vous ne comptez plus utiliser la société, vérifiez son statut dans l'État et fermez-la officiellement après avoir réglé ses affaires; sinon, continuez de produire les déclarations et les rapports qui s'appliquent encore. Par exemple, une LLC de la Californie, constituée ou inscrite dans cet État, peut devoir sa taxe annuelle et une déclaration d'État même sans activité (FTB de la Californie).

Une société inactive peut encore avoir un permis de taxe de vente, un compte d'employeur, un agent enregistré (mandataire pour la signification) ou un rapport annuel d'État ouverts. Dressez la liste de chaque État où elle a été constituée, inscrite ou a détenu un compte fiscal avant de choisir une date de fermeture. La classification fiscale fédérale compte aussi : une LLC à membre unique peut être une entité ignorée, alors qu'une autre LLC peut être imposée comme société de personnes ou comme société par actions (IRS : classification d'une LLC).

Dans quel ordre fermer une société américaine?

Établissez le statut fiscal de l'entité et les exigences de l'État avant de distribuer ses derniers actifs. La date de dissolution légale, la fin des activités et la dernière période de paie ou de taxe de vente peuvent différer; notez chaque date.

1. Confirmez l'État de constitution, les autres inscriptions, le choix fiscal fédéral, les comptes fiscaux ouverts, les déclarations passées et le coût de base des propriétaires. Revoyez les documents constitutifs pour connaître l'approbation requise pour liquider la société.
2. Encaissez les comptes clients, payez les derniers salaires et les créanciers, réglez ou documentez les dettes, vendez ou évaluez les biens restants et mettez de côté de l'argent pour les impôts. Notez chaque transfert à un propriétaire.
3. Suivez l'ordre prévu par chaque État pour les déclarations finales, les attestations de conformité fiscale et la dissolution ou l'annulation. Le Texas exige un dépôt de fermeture accompagné d'un certificat de statut du compte fiscal pour la plupart des LLC et des sociétés à but lucratif; la Californie lie l'annulation à une dernière déclaration d'État et à un dépôt auprès de l'État (bureau du secrétaire d'État du Texas; FTB de la Californie).
4. Produisez les dernières déclarations d'État de taxe de vente et d'employeur, et fermez ces comptes avant la date limite de chaque État; elles peuvent être dues avant la déclaration de revenus fédérale (ministère des Impôts de New York; EDD de la Californie).
5. Produisez la dernière déclaration de revenus fédérale de l'entité pour son année d'imposition, ainsi que les déclarations de paie et de renseignements qui s'appliquent. Cochez les cases de déclaration finale lorsque les formulaires en prévoient. Une fois les déclarations fédérales exigées produites et les impôts payés, demandez à l'IRS de désactiver l'EIN (IRS : fermer une entreprise; IRS : désactivation de l'EIN).

Conservez des copies de l'acceptation de l'État, des déclarations finales, des preuves de paiement, de la valeur des actifs, des ententes de règlement des dettes et du coût de base des actions ou de la participation du propriétaire. L'IRS précise que la durée de conservation dépend du document; les registres d'impôts liés à l'emploi doivent généralement être conservés au moins quatre ans (IRS : fermer une entreprise).

Quelle dernière déclaration fédérale produire, et à quelle date?

La classification fiscale fédérale de la LLC détermine sa dernière déclaration de revenus. Une société de personnes ou une société par actions dissoute peut avoir une année d'imposition courte; le propriétaire particulier d'une LLC ignorée déclare les dernières activités dans sa déclaration annuelle habituelle (IRS : fermer une entreprise; IRS : années d'imposition courtes).

Si une date limite tombe la fin de semaine ou un jour férié, la règle du jour ouvrable suivant peut s'appliquer. Une société par actions qui existe encore peut devoir produire une déclaration même sans revenu; ne marquez pas une déclaration comme finale simplement parce que la société a cessé de vendre (instructions du formulaire 1120).

Une société par actions américaine qui distribue de l'argent ou des biens dans le cadre d'une liquidation peut aussi devoir produire le formulaire 1099-DIV lorsque les distributions d'un actionnaire atteignent 2 000 $. Les distributions de liquidation en argent et en biens sont inscrites aux cases 9 et 10. Remettez généralement les copies aux actionnaires avant le 31 janvier suivant l'année de la distribution et produisez le formulaire auprès de l'IRS avant le 28 février sur papier, ou avant le 31 mars par voie électronique. Vérifiez séparément les exceptions selon le bénéficiaire et la déclaration des propriétaires étrangers (IRS : instructions de 2026 sur les déclarations de renseignements; formulaire 1099-DIV).

Une société par actions américaine doit-elle produire le formulaire 966?

Une société par actions américaine qui adopte une résolution ou un plan de dissolution ou de liquidation de ses actions produit généralement le formulaire 966 dans les 30 jours suivant l'adoption, avec une copie certifiée de la résolution ou du plan et la signature d'un dirigeant autorisé. Produisez-le au moment où le plan est adopté, sans attendre la dernière déclaration de revenus; une modification ou un ajout au plan exige un autre formulaire 966 dans les 30 jours suivant son adoption (IRS : formulaire 966).

Cette règle vise une société par actions aux fins de l'impôt fédéral, y compris une LLC qui a choisi le statut de société par actions. Les instructions du formulaire excluent les liquidations réputées découlant de certains choix fiscaux et les filiales admissibles de société de type S; vérifiez l'opération avant de produire le formulaire (IRS : formulaire 966).

Comment sont imposés l'argent, l'équipement et les dettes qui restent?

La réponse dépend du statut fiscal fédéral, du coût de base fiscal et de la valeur de l'actif, du coût de base du propriétaire et de la façon dont la dette est réglée. Le transfert d'équipement peut avoir des conséquences fiscales même si aucun acheteur ne paie en argent.

Les dettes demandent un examen distinct. La part de dette d'un associé peut modifier la distribution assimilée à de l'argent; un bien d'une société par actions grevé d'une dette a une valeur minimale particulière selon l'article 336. Une dette remise peut créer un revenu, mais la faillite ou l'insolvabilité peut l'exclure selon l'article 108. Le débiteur déclare l'exclusion au moyen du formulaire 982 avec la déclaration de l'année de la remise; le choix de réduire d'abord le coût de base des biens amortissables se fait à la ligne 5 d'une déclaration produite à temps, prolongations comprises (IRS : Publication 541; 26 USC 336; IRS : instructions du formulaire 982).

Si une société mère admissible reçoit les actifs d'une filiale lors d'une liquidation complète, les articles 332 et 337 peuvent empêcher le gain ou la perte décrits plus haut pour la société et l'actionnaire (26 USC 332; 26 USC 337).

Pour un actionnaire particulier d'une société de type C, des actions admissibles selon l'article 1202 peuvent exclure tout ou partie du gain de liquidation. Les actions acquises après le 4 juillet 2025 peuvent être admissibles après trois, quatre ou cinq ans; les actions plus anciennes exigent généralement plus de cinq ans. Déclarez l'exclusion au moyen du formulaire 8949 et de l'annexe D. Une perte admissible sur des actions de l'article 1244 peut plutôt être ordinaire et se déclarer au moyen du formulaire 4797. Ces règles modifient le résultat de l'actionnaire, et non le gain de la société sur ses actifs (26 USC 1202; IRS : instructions du formulaire 8949; 26 USC 1244; IRS : instructions du formulaire 4797).

Quels derniers formulaires de paie et d'entrepreneurs indépendants produire?

Si l'entreprise a payé des employés, versez les derniers salaires et faites les dépôts d'impôt exigés. Selon l'article 6672, un membre de LLC, un dirigeant, un administrateur ou une autre personne qui contrôlait les impôts retenus et a volontairement omis de les verser peut devoir personnellement la totalité de la taxe impayée détenue en fiducie. Un propriétaire d'entreprise individuelle sans LLC doit directement les impôts liés à l'emploi, sans ce critère de volonté. Pour les déclarations d'emploi produites à temps, l'IRS dispose généralement de trois ans à compter du 15 avril suivant pour établir la pénalité de recouvrement de la taxe détenue en fiducie (IRS : pénalité de recouvrement de la taxe détenue en fiducie; IRS : responsabilité de tiers pour les impôts d'emploi; IRS : délai de prescription pour la taxe détenue en fiducie).

Les dépôts d'employeur auprès de l'État sont distincts. En Californie, un employeur qui ferme son entreprise et cesse de verser des salaires doit produire sa dernière déclaration d'impôt d'État et son dernier rapport de salaires, payer le solde et fermer son compte de retenues sur la paie dans les 10 jours (EDD de la Californie).

Comment fermer les comptes d'État d'impôt sur le revenu, de taxe de vente et d'employeur?

Vérifiez chaque État où la société a une inscription d'entité ou un compte fiscal. Produisez chaque déclaration finale exigée, payez ou réglez les soldes, remettez les permis et obtenez toute attestation nécessaire avant que l'État accepte la fermeture. L'ordre des étapes varie selon l'État.

L'impôt sur le revenu, la taxe de vente, la paie et l'entité juridique peuvent être des comptes distincts. Continuez de produire les déclarations exigées jusqu'à la fermeture de chaque compte. Si un permis de taxe de vente ouvert a des déclarations manquantes, lisez Produire les déclarations de taxe de vente.

J'ai formé une LLC aux États-Unis sans jamais l'utiliser. Que pourrais-je encore devoir?

Une LLC inutilisée peut quand même avoir des dépôts ou des frais d'État, et ses obligations fédérales dépendent de sa classification fiscale et de ses opérations. Vérifiez d'abord si elle a reçu des apports de propriétaires, ouvert un compte bancaire ou un compte de paie, obtenu des permis d'État ou fait un choix fiscal de société par actions; vérifiez ensuite la procédure d'annulation de l'État de constitution (IRS : classification d'une LLC; FTB de la Californie).

Une LLC ignorée détenue par un particulier, sans activité commerciale, n'a généralement pas de déclaration de revenus fédérale distincte du seul fait de sa formation. Une LLC imposée comme société de personnes ne produit généralement pas le formulaire 1065 pour une année sans revenu ni dépense traitée comme déduction ou crédit. Une société par actions a généralement l'obligation de produire une déclaration de revenus tant qu'elle existe, même sans revenu imposable (IRS : LLC à membre unique; IRS : Publication 541; instructions du formulaire 1120).

Si une personne étrangère possède une LLC ignorée, la financer ou recevoir une distribution de fermeture peut exiger le formulaire 5472 avec un formulaire 1120 pro forma, même sans ventes; lisez Déclaration d'une LLC à membre unique à capitaux étrangers (IRS : instructions du formulaire 5472).

Une LLC californienne inutilisée peut quand même devoir une taxe annuelle et une déclaration d'État, mais une annulation admissible au moyen du formulaire abrégé dans l'année peut éviter la taxe annuelle de la première année; lisez Impôt minimum et frais de LLC en Californie pour connaître les conditions et les étapes qui arrêtent les frais futurs (FTB de la Californie).

Puis-je laisser l'État dissoudre ma société pour défaut de paiement ou la fermer alors qu'il reste de l'impôt à payer?

Un impôt d'État impayé peut empêcher la fermeture volontaire : le Texas exige généralement d'abord un certificat de statut fiscal. Une dissolution forcée ne règle ni les déclarations manquantes ni la dette fiscale. La Californie offre un processus administratif volontaire limité pour les entités admissibles constituées en Californie et sans actifs (bureau du secrétaire d'État du Texas; FTB de la Californie).

La Californie précise que ce processus n'efface pas les impôts et pénalités en souffrance d'avant l'arrêt de l'entreprise. L'IRS ne désactive pas un EIN tant que les déclarations nécessaires ne sont pas produites et que les impôts dus ne sont pas payés (FTB de la Californie; IRS : désactivation de l'EIN). Si la société est déjà suspendue ou déchue, lisez Remettre votre société en règle. Pour les déclarations fédérales manquantes, lisez Rattraper les déclarations d'entreprise non produites.

Au Texas, un défaut de paiement de la taxe de franchise donne au moins 45 jours après l'avis avant la déchéance du droit d'exercer des activités. En cas de déchéance, les administrateurs et dirigeants d'une société par actions peuvent devoir les dettes du Texas contractées après le rapport ou la taxe en retard et avant le rétablissement, sous réserve des moyens de défense prévus par la loi. Le rétablissement n'efface pas cette responsabilité (contrôleur du Texas; Code fiscal du Texas, article 171.255).

Distribuer des actifs avant de mettre de l'argent de côté pour les impôts peut aussi exposer ceux qui les reçoivent. L'article 6901 fédéral permet d'établir une cotisation à l'égard de la responsabilité admissible d'un bénéficiaire du transfert, généralement jusqu'à un an après la fin de la période de cotisation de la société; il ne crée pas lui-même de responsabilité. Au Delaware, un membre qui accepte sciemment une distribution de liquidation avant les créanciers peut devoir à la LLC le montant reçu, généralement sous réserve d'un délai de recouvrement de trois ans (26 USC 6901; Code du Delaware, article 18-804).

Une société à capitaux étrangers doit-elle produire un dernier formulaire 5472?

Une LLC américaine ignorée, détenue en totalité par un étranger, produit le formulaire 5472 avec un formulaire 1120 pro forma pour toute année d'imposition où elle a une opération déclarable avec une partie liée. L'IRS inclut expressément les montants liés à la dissolution et aux distributions au propriétaire étranger; décrivez-les à la partie V dans un document joint lorsqu'ils ne figurent pas déjà à la partie IV. Un faible volume de ventes, ou l'absence de ventes, ne tranche pas la question de la production (instructions du formulaire 5472; formulaire 5472).

Une société par actions américaine dont un actionnaire étranger détient, directement ou indirectement, au moins 25 % des votes ou de la valeur peut aussi devoir produire le formulaire 5472 lorsqu'elle a des opérations déclarables avec des parties liées. Vérifiez l'argent et les biens remis aux propriétaires, les prêts, les paiements de dépenses et chaque partie liée avant de produire la dernière année. Une entité ignorée à capitaux étrangers produit le formulaire 1120 pro forma et le formulaire 5472 avant la date limite du formulaire 1120, généralement le 15e jour du quatrième mois suivant la fin de son année d'imposition; elle doit les envoyer par télécopieur ou par la poste et peut demander une prolongation au moyen du formulaire 7004 avant la date limite ordinaire (instructions du formulaire 5472; instructions du formulaire 1120). Lisez Déclaration d'une LLC à membre unique à capitaux étrangers pour les règles annuelles, ou Déclarations de propriétaires étrangers manquées et pénalités pour les omissions antérieures.

Comment désactiver l'EIN et fermer le compte auprès de l'IRS?

Un EIN reste attribué en permanence à l'entité; l'IRS peut le désactiver une fois les déclarations exigées produites et les impôts dus payés. Envoyez une lettre indiquant la dénomination sociale, l'EIN, l'adresse, la raison de la désactivation et, si vous l'avez, une copie de l'avis d'attribution de l'EIN, à l'adresse indiquée dans les instructions à jour de l'IRS (IRS : si vous n'avez plus besoin de votre EIN).

La lettre de désactivation de l'EIN ne dissout pas l'entité de l'État, ne ferme pas les permis d'État et ne remplace pas les déclarations finales. Conservez la lettre, la preuve de livraison et la réponse de l'IRS avec les documents de dissolution et d'impôt.

Exemple

Montants fictifs en dollars américains; l'exemple ne tient compte ni de l'impôt d'État ni des exceptions particulières. Une société de type C a 20 000 $ en argent et de l'équipement d'une valeur de 30 000 $ dont le coût de base fiscal rajusté est de 10 000 $. Elle a payé ses autres dettes. Son unique actionnaire, un particulier, a un coût de base de 15 000 $ pour ses actions. La société adopte un plan de liquidation complète.

La société par actions constate généralement un gain de 20 000 $ sur l'équipement avant l'impôt fédéral sur le revenu : valeur de 30 000 $ moins coût de base de 10 000 $. Si elle distribue la totalité des 50 000 $ en argent et en biens, l'actionnaire a généralement un gain de 35 000 $ avant toute exclusion : 50 000 $ reçus moins 15 000 $ de coût de base des actions. L'impôt de la société, s'il y en a, réduit ce qui peut être distribué et peut changer le gain de l'actionnaire (26 USC 336; 26 USC 331). La société produit le formulaire 966 après avoir adopté le plan, puis un dernier formulaire 1120. Une valeur d'actif, une dette ou un coût de base des actions différents changent le résultat.

Votre situation est différente?

• La société est déjà dissoute, suspendue ou déchue : lisez Remettre votre société en règle.
• Des déclarations d'entreprise antérieures manquent : lisez Rattraper les déclarations d'entreprise non produites.
• Un propriétaire étranger a omis le formulaire 5472 ou a reçu un avis : lisez Déclarations de propriétaires étrangers manquées et pénalités.
• Les frais de la Californie ou du Delaware restent flous : lisez Impôt minimum et frais de LLC en Californie ou Taxe de franchise du Delaware.
• Vous vendez à un acheteur : lisez Vendre votre entreprise.
• La société a des biens appréciés, des prêts de propriétaires, des impôts impayés ou un coût de base incertain : rassemblez les documents de constitution et de choix fiscaux, les déclarations, les numéros de compte, le coût de base et la valeur des actifs, les documents sur les dettes et les registres de distributions pour obtenir de l'aide en fiscalité des sociétés.