LLC·법인 폐업: 최종 신고와 남은 자산 처리

회사가 영업을 멈췄습니다. 휴면 상태로 두어야 하나요, 폐업해야 하나요?

영업을 멈춰도 법인격과 신고 의무는 사라지지 않습니다. 회사를 다시 쓸 계획이 없다면 주 정부 등록 상태를 확인하고 정리 절차를 마친 뒤 정식으로 폐업하세요. 그렇지 않다면 계속 적용되는 신고서와 보고서를 제출해야 합니다. 예를 들어 캘리포니아에서 설립하거나 등록한 LLC는 영업 활동이 없어도 연간세와 주 신고서를 내야 할 수 있습니다(California FTB).

휴면 회사에도 판매세 허가, 고용주 계정, 등록 대리인, 주 정부 연례 보고서가 남아 있을 수 있습니다. 폐업일을 정하기 전에 회사를 설립하거나 등록했거나 세금 계정을 가진 모든 주를 목록으로 만드세요. 연방 소득세 분류도 중요합니다. 단일 구성원 LLC는 별도 과세 대상이 아닐 수 있고, 다른 LLC는 파트너십이나 법인으로 과세될 수 있습니다(IRS: LLC 분류).

회사를 폐업하려면 어떤 순서로 진행해야 하나요?

마지막 자산을 나눠 주기 전에 회사의 세금 처리 방식과 주 정부 요건을 확인합니다. 법적 해산일, 영업 활동 종료일, 마지막 급여나 판매세 기간은 서로 다를 수 있으므로 각 날짜를 기록해 두세요.

1. 설립한 주, 그 밖의 등록, 연방 과세 선택, 열려 있는 세금 계정, 과거 신고서, 소유주의 취득가액을 확인합니다. 정리 절차에 필요한 승인이 있는지 회사 운영 문서를 검토합니다.
2. 매출채권을 회수하고, 마지막 급여와 채권자에게 줄 돈을 지급하고, 채무를 정산하거나 문서로 남기고, 남은 재산을 매각하거나 평가하고, 세금에 쓸 금액을 따로 둡니다. 소유주에게 이전하는 내역은 모두 기록합니다.
3. 최종 세금 신고, 정산 확인, 해산 또는 말소는 주마다 정한 순서를 따릅니다. 텍사스는 대부분의 LLC와 영리 법인에 세금 계정 상태 증명서를 첨부한 해산 서류를 요구합니다. 캘리포니아는 말소를 최종 주 신고서 제출과 주 정부 서류 제출에 연결합니다(텍사스 주 국무부, California FTB).
4. 주 판매세와 고용주의 마지막 신고서를 제출하고 각 주의 기한에 맞춰 해당 계정을 닫습니다. 이 기한은 연방 소득세 신고서보다 먼저 올 수 있습니다(뉴욕 주 세무국, 캘리포니아 EDD).
5. 회사의 과세연도에 대한 연방 최종 소득세 신고서와 해당하는 급여세 및 정보 신고서를 제출합니다. 서식에 최종 신고서 표시란이 있으면 표시합니다. 필요한 연방 신고서를 제출하고 세금을 납부한 뒤에는 IRS에 EIN 비활성화를 요청합니다(IRS: 사업 폐업, IRS: EIN 비활성화).

주 정부의 승인 통지, 최종 신고서, 납부 기록, 자산 가치, 채무 정산 서류, 소유주의 주식 또는 파트너십 취득가액 사본을 보관합니다. IRS는 보관 기간이 기록에 따라 다르며 고용세 기록은 일반적으로 최소 4년 보관해야 한다고 안내합니다(IRS: 사업 폐업).

어떤 연방 최종 신고서를 언제까지 내야 하나요?

LLC의 연방 세금 분류에 따라 최종 소득세 신고서가 정해집니다. 해산한 파트너십이나 법인은 짧은 과세연도가 생길 수 있고, 별도 과세 대상이 아닌 LLC의 개인 소유주는 마지막 활동을 일반 연간 신고서에 신고합니다(IRS: 사업 폐업, IRS: 짧은 과세연도).

기한이 주말이나 법정 공휴일이면 다음 영업일 규정이 적용될 수 있습니다. 계속 존속하는 법인은 소득이 없어도 신고해야 할 수 있으므로, 영업을 멈췄다는 이유만으로 신고서에 최종 표시를 하지 마세요(Form 1120 작성 안내).

청산하면서 현금이나 재산을 분배하는 법인은 한 주주에 대한 분배금이 $2,000에 이르면 Form 1099-DIV도 제출해야 할 수 있습니다. 현금 청산 분배금과 현물 청산 분배금은 9번과 10번 칸에 기재합니다. 일반적으로 주주용 사본은 분배 연도 다음 해 1월 31일까지 교부하고, IRS에는 종이 신고는 2월 28일, 전자 신고는 3월 31일까지 제출합니다. 수취인 예외와 외국인 소유주 신고는 따로 확인합니다(IRS: 2026 정보 신고서 작성 안내, Form 1099-DIV).

법인은 Form 966이 필요한가요?

법인이나 주식을 해산·청산하기로 결의하거나 계획을 채택한 법인은 일반적으로 채택일로부터 30일 안에 Form 966을 제출합니다. 결의서 또는 계획서의 인증 사본을 첨부하고 권한 있는 임원이 서명합니다. 최종 소득세 신고서를 기다리지 말고 계획을 채택한 때 제출하세요. 계획을 수정하거나 보충하면 채택일로부터 30일 안에 Form 966을 다시 제출해야 합니다(IRS: Form 966).

이 규정은 법인 과세를 선택한 LLC를 포함해 연방 세법상 법인에 적용됩니다. 서식 작성 안내는 일부 세금 선택에 따른 간주 청산과 적격 S corporation 자회사를 제외합니다. 제출하기 전에 해당 거래를 확인하세요(IRS: Form 966).

남은 현금, 장비, 채무에는 세금이 어떻게 붙나요?

연방 세금 처리 방식, 자산의 세법상 취득가액과 가치, 소유주의 취득가액, 채무를 정산하는 방식에 따라 달라집니다. 구매자가 현금을 내지 않아도 장비를 이전하면 세금 결과가 생길 수 있습니다.

채무는 별도로 검토해야 합니다. 파트너의 채무 분담분이 달라지면 현금에 준하는 분배액이 바뀔 수 있습니다. 채무가 걸린 법인 재산에는 Section 336에 따른 특별한 최소 가치가 적용됩니다. 면제된 채무는 소득이 될 수 있지만 파산이나 지급불능 상태이면 Section 108에 따라 제외될 수 있습니다. 채무자는 채무 면제 연도의 신고서에 Form 982로 제외를 신고합니다. 감가상각 자산의 취득가액을 먼저 줄이는 선택은 연장 기한을 포함해 기한 안에 제출한 신고서의 5번 줄에 기재합니다(IRS: Publication 541, 26 USC 336, IRS: Form 982 작성 안내).

적격 모회사 법인이 자회사의 자산을 완전 청산으로 받으면 Section 332와 337이 위에서 설명한 법인과 주주의 이익이나 손실을 막을 수 있습니다(26 USC 332, 26 USC 337).

C corporation의 개인 주주는 요건을 충족하는 Section 1202 주식이면 청산 이익의 전부 또는 일부를 제외할 수 있습니다. 2025년 7월 4일 이후에 취득한 주식은 3년, 4년 또는 5년 뒤부터 요건을 충족할 수 있고, 그 이전에 취득한 주식은 일반적으로 5년을 넘겨 보유해야 합니다. 제외액은 Form 8949와 Schedule D에 신고합니다. 요건을 충족하는 Section 1244 주식 손실은 대신 일반 손실로 처리되어 Form 4797에 신고할 수 있습니다. 이 규정은 주주의 결과를 바꾸는 것이며, 법인의 자산 처분 이익은 바꾸지 않습니다(26 USC 1202, IRS: Form 8949 작성 안내, 26 USC 1244, IRS: Form 4797 작성 안내).

마지막 급여와 독립 계약자 관련 서식은 무엇을 제출하나요?

직원에게 급여를 지급했다면 마지막 급여를 지급하고 필요한 세금 예치를 마칩니다. Section 6672에 따라 LLC 구성원, 법인 임원, 이사 등 원천징수한 세금을 통제하면서 고의로 납부하지 않은 사람은 미납 신탁기금 세금 전액을 개인적으로 부담할 수 있습니다. LLC 밖의 개인사업자는 고의 여부와 관계없이 고용세를 직접 부담합니다. 기한 안에 제출한 고용세 신고서의 경우 IRS는 일반적으로 다음 해 4월 15일부터 3년 안에 신탁기금 회복 가산세를 부과할 수 있습니다(IRS: 신탁기금 회복 가산세, IRS: 미납 고용세에 대한 타인의 책임, IRS: 신탁기금 부과 제척기간).

주 정부의 고용주 신고는 별도입니다. 캘리포니아에서는 사업을 폐업하고 급여 지급을 끝내는 고용주가 10일 안에 마지막 주 세금 신고서와 임금 보고서를 제출하고, 잔액을 납부하고, 급여세 계정을 닫아야 합니다(캘리포니아 EDD).

주 소득세, 판매세, 고용주 계정은 어떻게 닫나요?

회사가 법인 등록이나 세금 계정을 가진 모든 주를 확인합니다. 필요한 최종 신고서를 제출하고, 잔액을 납부하거나 해결하고, 허가를 반납하고, 주 정부가 해산을 받아들이기 전에 필요한 정산 확인을 받습니다. 주마다 순서가 다릅니다.

소득세, 판매세, 급여세, 법인격은 서로 다른 계정일 수 있습니다. 각 계정이 닫힐 때까지 필요한 신고서를 계속 제출하세요. 열려 있는 판매세 허가에 미제출 신고서가 있다면 판매세 신고서 제출을 보세요.

LLC를 설립했지만 쓰지 않았습니다. 그래도 낼 돈이 있나요?

사용하지 않은 LLC에도 주 정부 신고나 수수료가 남아 있을 수 있고, 연방 의무는 세금 분류와 거래에 따라 달라집니다. 먼저 소유주 출자금, 은행 계좌, 급여세 등록, 주 허가, 법인 과세 선택이 있었는지 확인한 뒤 설립한 주의 말소 절차를 확인하세요(IRS: LLC 분류, California FTB).

사업 활동이 없는 개인 소유 LLC는 별도 과세 대상이 아니라면, 설립했다는 이유만으로 별도의 연방 소득세 신고서를 내지는 않는 것이 일반적입니다. 파트너십으로 과세되는 LLC는 수입도 없고 공제나 세액공제로 처리되는 지출도 없는 해에는 일반적으로 Form 1065를 제출하지 않습니다. 법인은 존속하는 동안 과세소득이 없어도 일반적으로 소득세 신고 의무가 있습니다(IRS: 단일 구성원 LLC, IRS: Publication 541, Form 1120 작성 안내).

외국인이 별도 과세 대상이 아닌 LLC를 소유한다면, 매출이 없어도 자금을 넣거나 폐업 분배금을 받을 때 Form 5472와 가상 Form 1120이 필요할 수 있습니다. 외국인 소유 단일 구성원 LLC 신고를 보세요(IRS: Form 5472 작성 안내).

사용하지 않은 캘리포니아 LLC도 연간세와 주 신고서를 내야 할 수 있습니다. 다만 1년 안에 요건을 충족하는 약식 말소를 하면 첫해 연간세를 피할 수 있습니다. 조건과 이후 청구를 막는 절차는 캘리포니아 최소세와 LLC 수수료를 보세요(California FTB).

세금을 아직 내지 않았는데 주 정부가 미납으로 해산하게 두거나 그냥 폐업해도 되나요?

주 세금을 내지 않으면 자발적 해산이 막힐 수 있습니다. 텍사스는 일반적으로 세금 상태 증명서를 먼저 요구합니다. 강제 해산이 되어도 미제출 신고서나 세금 채무는 해결되지 않습니다. 캘리포니아에는 자산이 없고 요건을 충족하는 캘리포니아 법인을 위한 제한적인 자발적 행정 절차가 있습니다(텍사스 주 국무부, California FTB).

캘리포니아는 이 절차로 영업 중단 전의 체납 세금과 가산세가 면제되지 않는다고 안내합니다. IRS는 필요한 신고서를 제출하고 납부할 세금을 낼 때까지 EIN을 비활성화하지 않습니다(California FTB, IRS: EIN 비활성화). 회사가 이미 정지되었거나 몰수되었다면 회사 회복(Reinstating)을 보세요. 놓친 연방 신고서는 미제출 사업 신고서 따라잡기를 보세요.

텍사스에서는 프랜차이즈세를 내지 않으면 통지 후 최소 45일의 기간이 지나야 영업할 권리가 몰수됩니다. 몰수되면 법인의 이사와 임원은 연체된 보고서나 세금의 기한 이후부터 회복 전까지 발생한 텍사스 채무에 대해 법에 정한 항변 사유를 제외하고 책임을 질 수 있습니다. 회복해도 그 책임은 사라지지 않습니다(텍사스 감사관실, 텍사스 세법 171.255조).

세금에 쓸 금액을 따로 두지 않고 자산을 분배하면 받은 사람도 책임을 질 수 있습니다. 연방 Section 6901은 자산을 이전받은 사람에게 요건을 충족하는 세금 책임을 부과할 수 있게 하며, 일반적으로 회사의 부과 기간이 끝난 뒤 1년까지 가능합니다. 이 조항 자체가 책임을 만들지는 않습니다. 델라웨어에서는 정리 과정의 분배금을 채권자보다 먼저 알면서 받은 구성원은 받은 금액을 LLC에 갚아야 할 수 있으며, 일반적으로 3년의 회수 기간이 적용됩니다(26 USC 6901, 델라웨어 법전 18-804조).

외국인 소유 회사도 마지막 Form 5472를 내야 하나요?

외국인이 전부 소유한 미국의 별도 과세 대상이 아닌 LLC는, 신고 대상인 특수관계자 거래가 있는 과세연도에 가상 Form 1120과 함께 Form 5472를 제출합니다. IRS는 해산과 외국인 소유주에 대한 분배와 관련된 금액을 명시적으로 포함합니다. Part IV에 이미 기재하지 않았다면 첨부 진술서로 Part V에 설명하세요. 매출이 거의 없다는 사실이 제출 여부를 결정하지는 않습니다(Form 5472 작성 안내, Form 5472).

의결권이나 가치의 25% 이상을 직접 또는 간접으로 가진 외국인 주주가 있는 미국 법인도 특수관계자와 신고 대상 거래가 있으면 Form 5472가 필요할 수 있습니다. 마지막 연도를 신고하기 전에 소유주에게 돌려준 돈과 재산, 대여금, 비용 지급, 각 특수관계자를 확인하세요. 외국인 소유의 별도 과세 대상이 아닌 사업체는 Form 1120 기한까지 가상 Form 1120과 Form 5472를 제출합니다. 기한은 일반적으로 과세연도가 끝난 달 이후 넷째 달 15일이며, 팩스나 우편으로 제출해야 하고 정규 기한까지 Form 7004로 연장을 신청할 수 있습니다(Form 5472 작성 안내, Form 1120 작성 안내). 매년 적용되는 규정은 외국인 소유 단일 구성원 LLC 신고, 이전에 빠뜨린 신고는 외국인 소유주 미제출 신고와 가산세를 보세요.

EIN은 어떻게 비활성화하고 IRS 계정을 닫나요?

EIN은 해당 사업체에 영구적으로 부여됩니다. 필요한 신고서를 제출하고 납부할 세금을 낸 뒤에 IRS가 비활성화할 수 있습니다. 법적 명칭, EIN, 주소, 비활성화 사유를 적고 가능하면 EIN 부여 통지서 사본을 함께 넣은 서신을 IRS의 최신 안내에 있는 주소로 보냅니다(IRS: EIN이 더 필요 없을 때).

EIN 서신은 주 정부 법인격을 해산하거나, 주 허가를 닫거나, 최종 신고서를 대신하지 않습니다. 서신, 배송 증빙, IRS 회신을 해산 및 세금 기록과 함께 보관하세요.

예시

미국 달러로 쓴 가상의 금액이며, 주 세금과 특별 예외는 고려하지 않았습니다. C corporation에 현금 $20,000과 세법상 조정 취득가액이 $10,000인 시가 $30,000의 장비가 있습니다. 다른 채무는 모두 갚았습니다. 유일한 개인 주주의 주식 취득가액은 $15,000입니다. 법인이 완전 청산 계획을 채택합니다.

법인은 연방 소득세 계산 전에 일반적으로 장비에 대해 $20,000의 이익을 인식합니다. 가치 $30,000에서 취득가액 $10,000을 뺀 금액입니다. 현금과 재산 $50,000 전부를 분배하면 주주는 제외 규정을 적용하기 전에 일반적으로 $35,000의 이익이 생깁니다. 받은 $50,000에서 주식 취득가액 $15,000을 뺀 금액입니다. 법인세가 있다면 분배할 수 있는 금액이 줄고 주주의 이익도 달라질 수 있습니다(26 USC 336, 26 USC 331). 법인은 계획을 채택한 뒤 Form 966을, 이후 최종 Form 1120을 제출합니다. 자산 가치, 채무, 주식 취득가액이 다르면 결과도 달라집니다.

상황이 다르신가요?

• 회사가 이미 해산되었거나 정지되었거나 몰수된 경우: 회사 회복(Reinstating)을 보세요.
• 이전 사업 신고서가 빠진 경우: 미제출 사업 신고서 따라잡기를 보세요.
• 외국인 소유주가 Form 5472를 빠뜨렸거나 통지를 받은 경우: 외국인 소유주 미제출 신고와 가산세를 보세요.
• 캘리포니아나 델라웨어의 청구 내용이 불분명한 경우: 캘리포니아 최소세와 LLC 수수료 또는 델라웨어 프랜차이즈세를 보세요.
• 구매자에게 매각하는 경우: 사업 매각을 보세요.
• 회사에 가치가 오른 재산, 소유주 대여금, 미납 세금, 불확실한 취득가액이 있는 경우: 법인 세무 지원을 위해 설립 및 과세 선택 서류, 신고서, 계정 번호, 자산 취득가액과 가치, 채무 서류, 분배 기록을 모아 두세요.