搬到另一州：LLC 或公司怎麼辦？

我搬家時，公司一定要跟著搬嗎？

不用。所有者的新住址，並不會改變 LLC 或公司的設立州。公司可以繼續留在原來的設立州，但如果要在新州經營，可能須以外州（即「foreign」）實體的身份登記。例如德州要求外州的申報實體在德州從事業務時進行登記；德州州務卿辦公室表示，在當地設有辦公室或雇員，通常就算在德州從事業務，不過具體到某家公司，要看它實際的經營活動（德州州務卿辦公室）。

先看公司在哪裡還有員工、財產或業務。如果兩個州都有業務，保留原實體可以維持連續性；而轉換到新州，可能仍須回到舊州登記。如果只在新州經營，請查明兩個州是否允許以延續方式轉換。選擇重新成立之前，要先檢查資產轉移、合約和稅務選擇（德州州務卿辦公室；IRS）。

如果您之前已在新州經營，卻沒有登記，過往經營的問題請參閱在另一個州登記。

同一個 LLC 或公司可以遷移或轉換嗎？

有可能。跨州轉換可以讓同一個法律實體延續，但舊州和新州都必須允許該實體類型進行這項交易，您也要遵守兩個州的法律及公司的管理文件。德州轉換填寫說明明確這樣說明。德州要求遷入的實體，在確認該交易符合原設立州法律後，提交轉換證書和德州設立證書（德州州務卿辦公室）。佛羅里達州列出了 LLC 遷移的表格，說明這是一種可能的途徑，但不代表每個州都有這項規定（佛羅里達州務廳）。

提交前，請先取得舊州的退出要求、新州的進入要求、所需的所有者批准，以及生效日期。請協調各項申報，避免記錄出現空檔，或意外產生第二個實體。檢查執照、財產所有權證明、貸款和合約，看是否須通知對方或取得同意。州級文件即使自稱為轉換，也不能單憑這一點確定聯邦稅務結果：請比較交易前後該實體的聯邦分類和所有權（IRS：LLC 分類）。

EIN 是稅務識別號碼，並不能證明合約會在轉換後自動延續。提交前，請閱讀合約中的轉讓、控制權變更、通知及貸款人同意條款。重新成立的實體，可能須把合約轉讓過來，或重新簽署。

如果保留舊實體並在新州登記，會怎樣？

外州登記通常讓現有公司可以在新州經營，而不必改變設立州。例如，佛羅里達州設有外州 LLC 資格登記表；德州則要求在當地從事業務的外州申報實體提出申請（佛羅里達州務廳；德州州務卿辦公室）。請保持原設立州的實體記錄有效，並在需要期間維持新州的登記。

這可能意味著要有兩套註冊代理安排，以及兩套實體維護工作。佛羅里達州要求每年提交年度報告，才能維持實體有效，外州 LLC 也包括在內，每年須在 1 月 1 日及 5 月 1 日 之間提交；逾期提交，LLC 和營利公司要繳 $400 的滯納金（佛羅里達州務廳）。其他州有各自的日期。登記本身並不決定收入在哪裡課稅。公司的財產、銷售和員工，可能產生各自的稅務申報義務；請參閱其他州的企業所得稅。

結束舊實體、再成立新實體，會產生稅嗎？

會。新設立文件可能很容易提交，但在不同法律實體之間轉移資金、財產或債務，可能是應稅交易。答案取決於新舊實體的聯邦稅務分類、每項資產的計稅基礎和價值、向所有者的分配，以及誰仍須對債務負責。單一成員 LLC 在聯邦所得稅上，除非選擇按公司處理，通常是被忽略實體；多成員 LLC 通常適用合夥企業規則；而雇傭稅方面，單一成員 LLC 可能被單獨看待（IRS：LLC 分類）。

計稅基礎是用來衡量收益的金額，可能與市價不同。

在檢查上述步驟之前，不要解散舊公司，也不要轉移其資產。如果股東在稅務債務還沒繳清前就取得公司財產，依適用法律，可能要承擔受讓人責任；第 6901 條允許 IRS 對最初的受讓人進行評定，通常在公司評定期間結束後 一年 內有效（IRS）。如果您選擇重新成立，結束公司一文說明最後的稅表和正式結束的程序。如果計劃同時改變聯邦稅務分類，請參閱變更您的企業結構。

公司搬家後，我需要新的 EIN 嗎？

僅變更企業地址或營業地點，不須申請新的 EIN；成立新實體或改變結構，則可能需要。IRS 的 EIN 規定也說明，公司如果只是為了改變身份或地點而重組，或是在州級轉換但不改變企業結構，不須申請新的 EIN。另行設立的新公司，或透過合併產生的新公司，通常須申請新的 EIN。一項 IRS 裁定顯示，即使 S 公司身份選擇在符合資格的重組後繼續有效，新的控股公司也可能需要自己的 EIN。對於 LLC，請查明它的聯邦分類，以及舊 LLC 是否已終止、是否有新的納稅人產生。

我的 LLC 或公司的 S 公司身份選擇會繼續有效嗎？

現有的 S 公司身份選擇，通常對同一個合資格的聯邦納稅人繼續有效，但重新成立的實體需要檢查。選擇會一直有效，直到被終止或撤銷（2553 表填寫說明）。符合資格的聯邦 F 類重組（即僅改變一家公司的身份、形式或設立地點），也可以把 S 公司身份選擇延續到新的合資格繼承者，而不須再提交 2553 表（IRS 裁定）。除此之外，如果交易產生新的納稅人，或改變了資格，請查明是否需要新的選擇。現有實體可以在前一個稅務年度內提交 2553 表，或通常在稅務年度開始後 2 個月又 15 天 內提交；新實體的期間從其首個稅務年度開始計算。由獲授權的公司高級職員在第 I 部分簽署，每位必要的股東在 K 欄表示同意；逾期選擇的寬免有條件限制（2553 表；填寫說明）。按 S 公司課稅的 LLC，即使州級文件看起來只是普通的 LLC 搬遷，也需要做這項檢查。

另外，還要檢查州級的 S 公司待遇。例如，紐約州不會自動把聯邦 S 公司視為紐約 S 公司，除非適用其強制選擇規定；否則，合資格的公司須提交 CT-6 表。外州公司如果想在紐約開始營業時取得紐約 S 公司待遇，須在開始營業後 第三個月的十五日 內提交 CT-6 表；由獲授權的高級職員簽署，股東表示同意（紐約州稅務局；CT-6 表填寫說明）。

搬家後，哪些州稅表和年度報告仍須繼續提交？

請就搬家當年及之後的年度，逐一檢查各州。實體狀態和稅務風險是兩個不同的問題：仍然有效的設立或外州登記，可能帶來年度報告；而經營活動，即使所有者已離開，也可能讓州所得稅或特許經營稅的申報義務持續存在。德州對在當地設立或在當地經營的應稅實體課稅。年度報告的截止日期是 5 月 15 日，遇週末或假日則順延至下一個工作日；達到或低於 $2,650,000 免稅門檻的實體，無須繳納特許經營稅，但仍須提交公開資訊或所有權資訊報告（德州審計長辦公室；資訊報告）。佛羅里達州要求提交年度報告，才能維持實體的有效狀態（佛羅里達州務廳）。

不要僅因所有者搬走，就停止提交舊州的稅表。在德州，結束德州業務的實體，通常須在停業後 60 天 內提交所需的最後特許經營稅報告；終止或退出時，還須在向州務卿辦公室提交文件之前，用 05-359 表申請稅務帳戶狀態證明。持續經營的應稅轉換，途徑不同，可能無須提交最後報告或證明（德州審計長辦公室；終止及轉換步驟）。兩個州是否對來自銷售、財產或員工的收入課稅，請參閱其他州的企業所得稅。

德州對逾期的特許經營稅報告罰款 $50。稅款逾期 1–30 天 繳納，加收 5%；逾期 超過 30 天 繳納，加收 10%（德州審計長辦公室）。即使不須提交特許經營稅報告，未提交公開資訊或所有權資訊報告，也可能導致資格被取消。審計長辦公室會先在通知並給予至少 45 天 的補正期後，取消經營權；之後州務卿辦公室也可能跟著取消。依稅法典第 171.2515 條和第 171.255 條，高級職員、董事、合夥人、成員或所有者，可能要為逾期之後、權利恢復之前所產生的德州債務承擔個人責任。如果債務是在其反對下產生，或雖已盡合理努力但仍不知情，可以提出抗辯；恢復資格並不會消除已經產生的責任（德州審計長辦公室；德州稅法典）。

如果有一位員工仍留在舊州，怎麼辦？

員工繼續在舊州工作，即使所有者和總部已經搬走，舊州的工資稅登記、預扣稅、失業保險、工資報告及相關雇主帳戶，也可能需要繼續保留。如果公司轉換到新州，請查明這項工作是否也需要回到舊州進行外州登記；例如，在德州有員工，通常表示在德州從事業務（德州州務卿辦公室）。在關閉工資稅帳戶之前，請查明員工實際的工作地點和舊州的雇主規定。例如，加州把登記、預扣稅與繳款、提交工資報告列為各自獨立的步驟（加州就業發展廳）。LLC 或公司須承擔其雇傭稅。如果預扣的聯邦工資稅沒有繳納，第 6672 條還可能讓掌控付款、而且故意不付款的成員、高級職員或其他人，個人承擔未繳的信託基金稅款（IRS；LLC 追收規定）。各州的工資稅規定，請參閱在另一個州的員工。

哪些地址和記錄需要更新？

請更新 IRS、兩個州的實體記錄、稅務帳戶，以及依賴公司法定地址的各方。請用 8822-B 表向 IRS 報告企業郵寄地址、營業地點或負責人的變更；負責人變更須在 60 天 內報告。請確認各州的註冊代理和註冊辦公室仍然有效。如果其中任何一項有變更，請在該州提交所需的更新文件（德州州務卿辦公室）。新的郵寄地址不能取代註冊辦公室。

請收集設立文件、目前的良好存續證明、稅務選擇和 EIN 通知、合約和執照、資產計稅基礎及價值、債務協議、員工的工作地點，以及預定的搬遷日期。這些記錄可以說明同一個納稅人是否能夠延續，以及哪些申報需要協調辦理。

示例

僅作說明；金額為美元，未計算稅款。

一家在 A 州設立的 LLC 按 S 公司課稅。所有者搬到 B 州，但有一位員工仍在 A 州工作。LLC 擁有價值 $40,000、計稅基礎為 $10,000 的設備，並有 $15,000 的貸款未還。這批設備有 $30,000 的內含收益（價值 $40,000 減去計稅基礎 $10,000）。如果 LLC 繼續在 A 州設立，並在 B 州登記，它仍是同一個法律實體，不會把設備轉給另一家公司。如果它轉換到 B 州，該員工的工作可能仍需要在 A 州登記並提交工資稅申報。如果所有者改為清算 LLC，並在符合資格的重組以外分配設備，S 公司通常要確認 $30,000 的收益，視同以 $40,000 出售設備。這筆收益會穿透給所有者；其性質、所有者的稅款，以及貸款，需要另行檢查（IRS：公司清算；S 公司）。

您的情況不同嗎？

• 您在登記之前，已在新州經營：請參閱在另一個州登記。
• 您需要決定由哪個州設立新實體：請參閱該在哪個州設立公司。
• 您有需要轉移的財產、債務、S 公司身份選擇或公司：在提交轉換或重新成立的文件之前，請先取得企業設立協助。
• 您要正式結束舊公司：請參閱結束公司。
• 有員工跨州工作：請參閱在另一個州的員工。
• 您同時要改變聯邦稅務分類：請參閱變更您的企業結構。