将 LLC 或公司迁往另一个州

我搬家，公司也必须迁移吗？

不必。所有者新的家庭地址，不会改变 LLC 或公司的成立州。公司可以继续保留原成立州，但在新州经营可能需要以外州实体，即当地所称的“foreign”实体身份登记。例如，得克萨斯州要求应登记的外州实体在州内开展业务时办理登记；州务卿说明，在当地有办公室或雇员通常属于开展业务，而具体公司的答案取决于实际活动（得克萨斯州州务卿）。

先看公司之后仍会在哪里有员工、财产或业务。如果会在两州经营，保留实体可能有助于保持连续性；即使转换至新州，也可能需要回到原州作外州登记。如果只在新州经营，应核实两州是否都允许实体延续式转换。选择另设实体前，请审查转让、合同及税务选择（得克萨斯州州务卿；IRS）。

如果已经在新州经营却没有登记，过去活动的问题请参阅在其他州登记。

可以让同一家 LLC 或公司迁籍或跨州转换吗？

可能可以。跨州转换可以让同一法律实体延续，但新旧两州都必须允许该类型实体采用这种交易，而且您必须遵守两州法律及公司治理文件。得克萨斯州转换说明明确提出这一点。迁入得克萨斯州的实体，须先确认原州法律允许该交易，再提交转换证书及得州成立证书（得克萨斯州州务卿）。佛罗里达州列有 LLC 迁籍表格，说明还可能有另一条途径，但并非所有州都一样（佛罗里达州州务院）。

提交前，请取得原州退出要求、新州进入要求、所需所有者批准及生效日期。协调两边提交，避免记录出现空档，或意外成立第二个实体。检查执照、产权、贷款及合同是否要求通知或同意。州文件称作“转换”，本身不能确定联邦税务结果；应比较交易前后的联邦分类及所有权（IRS：LLC 分类）。

EIN 只是税务识别号码，不代表合同会自动随转换转移。提交前，请阅读转让、控制权变更、通知及贷款机构同意条款。新设的替代实体可能需要转让合同或重新签约。

保留旧实体，再到新州登记，会怎样？

外州登记通常允许现有公司在新州经营，而不改变成立州。例如，佛罗里达州提供外州 LLC 资格登记表；得克萨斯州要求应登记的外州实体在州内开展业务时提出申请（佛罗里达州州务院；得克萨斯州州务卿）。请保持原州实体记录有效，并在需要期间维持新州登记。

这可能意味着两套注册代理人安排和两套实体维护手续。佛罗里达州要求提交年度报告以保持实体有效，包括外州 LLC；每年申报期为 1 月 1 日及 5 月 1 日，LLC 和营利公司迟交会产生 $400 逾期费（佛罗里达州州务院）。其他州各有日期。登记本身不决定收入在哪里纳税。公司的财产、销售额和员工，可能产生独立的税务申报义务；请参阅其他州的企业所得税。

关闭旧实体、另设新实体，可能产生税款吗？

可能。办理新实体成立文件也许很简单，但在法律实体之间转移钱、财产或债务，可能属于应税交易。结果取决于新旧实体的联邦税务分类、每项资产的计税基础和市值、向所有者作出的分配，以及谁继续承担债务责任。单成员 LLC 通常在联邦所得税上不单独视为实体，除非选择公司待遇；多成员 LLC 通常遵循合伙企业规则。雇佣税则可能将单成员 LLC 单独处理（IRS：LLC 分类）。

计税基础是计算收益所用的金额，可能与市值不同。

审查这些步骤之前，不要解散旧公司或转移其资产。股东在税债尚未清偿前收到公司财产，可能依适用法律承担受让方责任；第 6901 条通常允许 IRS 在公司核定期结束后 一年 内，向初始受让方核定责任（IRS）。如果选择另设实体，最终报税及正式关闭请参阅关闭公司。如果计划同时改变联邦税务分类，请参阅改变企业结构。

公司搬州后需要新的 EIN 吗？

仅更改企业地址或地点，不需要新 EIN；新实体或结构变化则可能需要。IRS EIN 规则还说明，公司如果仅为改变身份或地点而重组，或在州层面转换但未改变业务结构，无须新 EIN。另行成立的新公司，或合并产生的新公司，通常需要新 EIN。一项 IRS 裁定表明，即使 S 型公司选择在合资格重组中延续，新控股公司仍可能需要自己的 EIN。对于 LLC，应检查联邦分类，以及旧 LLC 是否终止、是否出现新纳税主体。

LLC 或公司的 S 型公司选择会延续吗？

对于同一合资格联邦纳税主体，现有 S 型公司选择通常延续；替代实体则需要审查。选择会持续有效，直到终止或撤销（Form 2553 填表说明）。符合联邦 F 类重组条件、仅改变一家公司的身份、形式或组织所在地的交易，也可以将 S 型公司选择传递给新的合资格承继实体，无须新的 Form 2553（IRS 裁定）。否则，如果交易产生新纳税主体或改变资格，应检查是否需要新选择。现有实体可在前一个纳税年度，或通常在纳税年度开始后 2 个月零 15 天 内提交 Form 2553；新实体的期间从首个纳税年度开始计算。获授权高管签署 Part I，每位须同意的股东在 K 栏表示同意；逾期选择补救有条件限制（Form 2553；填表说明）。按 S 型公司纳税的 LLC，即使州文件看起来只是普通 LLC 搬州，也需要进行这项审查。

还要核查州层面的 S 型公司待遇。例如，纽约州不会自动将联邦 S 型公司视为纽约州 S 型公司，除非适用强制选择规则；否则，符合条件的公司须提交 Form CT-6。外州公司开始在纽约州经营、希望采用纽约州 S 型公司待遇时，须在开始经营后 第三个月的第十五日 内提交 CT-6，由获授权高管签字并取得股东同意（纽约州税务局；CT-6 填表说明）。

搬州后，哪些州报税表和年度报告仍须提交？

对搬迁年度及以后年度，须逐州检查。实体状态与税务义务是不同问题：有效的成立记录或外州登记可能要求年度报告；业务活动也可能在所有者离开后，继续产生州所得税或特许经营税申报义务。得克萨斯州对在当地成立或经营的应税实体征税。年度报告于 5 月 15 日，遇周末或节假日则顺延至下一个工作日 到期；收入不超过 $2,650,000 免缴门槛的实体，无须缴特许经营税，但仍须提交公众信息或所有权信息报告（得克萨斯州审计长办公室；信息报告）。佛罗里达州要求提交年度报告，以维持有效实体状态（佛罗里达州州务院）。

不要仅因所有者搬家，就停止原州申报。在得克萨斯州，终止当地业务的实体，通常须在停止后 60 天 内提交任何规定的最终特许经营税报告；终止或撤回登记还须先通过 Form 05-359 申请账户状态证明，再向州务卿提交文件。继续作为应税实体的转换走另一途径，可能无须最终报告或证明（得克萨斯州审计长办公室；终止及转换步骤）。两州是否对销售、财产或员工产生的收入征税，请参阅其他州的企业所得税。

得克萨斯州对逾期特许经营税报告收取 $50。税款迟缴 1–30 天 加收 5%；迟缴 超过 30 天 加收 10%（得克萨斯州审计长办公室）。即使无须特许经营税报告，未提交公众信息或所有权信息报告，也可能导致资格被取消。审计长先发出通知，并给予至少 45 天 补正，之后取消经营权；随后州务卿也可能取消实体资格。根据税法第 171.2515 及 171.255 条，高管、董事、合伙人、成员或所有者，可能对错过截止日之后、权利恢复之前产生的得州债务承担个人责任。如果债务是在其反对下产生，或其已尽合理谨慎仍不知情，可以提出抗辩；恢复资格不会抹去已经产生的责任（得克萨斯州审计长办公室；得克萨斯州税法）。

如果有雇员留在原州，怎么办？

即使所有者及总部已经搬走，雇员继续在原州工作，仍可能要求维持该州工资税登记、预扣税、失业保险、工资报告及相关雇主账户。如果公司转换到新州，应检查该雇员的工作是否又要求在原州作外州登记；例如，在得克萨斯州有雇员，通常意味着在当地开展业务（得克萨斯州州务卿）。关闭工资税账户前，请检查雇员实际工作地点及原州雇主规则。例如，加州将登记、预扣与缴款、提交工资报告列为独立步骤（加州就业发展局）。LLC 或公司负责缴纳自身雇佣税。如果已预扣的联邦工资税未缴，第 6672 条还可能使控制付款且故意不缴款的成员、高管或其他人，对未缴代扣税款承担个人责任（IRS；LLC 追缴规则）。各州工资规则请参阅雇员在其他州工作。

需要更新哪些地址及记录？

更新 IRS、两州实体记录、税务账户，以及依赖公司法定地址的有关各方。使用 Form 8822-B 向 IRS 报告企业邮寄地址、营业地点或责任人变更；责任人变更须在 60 天 内报告。检查每州注册代理人及注册办公室仍有效；其中任何一项改变时，须向该州提交规定更新（得克萨斯州州务卿）。不要把新的邮寄地址当作注册办公室的替代。

请收集成立文件、当前良好存续证明、税务选择及 EIN 通知、合同和执照、资产计税基础及市值、债务协议、雇员工作地点和计划搬迁日期。这些记录有助于判断同一纳税主体能否延续，以及哪些申报必须协调。

例子

以下仅作说明，金额为美元，不计算税款。

一家在 A 州成立的 LLC 按 S 型公司纳税。所有者搬到 B 州，但一位雇员继续在 A 州工作。LLC 持有价值 $40,000、计税基础 $10,000 的设备，并欠贷款 $15,000。设备的内含收益为 $30,000（价值 $40,000 减去计税基础 $10,000）。如果 LLC 保留 A 州成立身份，并在 B 州登记，它仍是同一法律实体，不会把设备转给另一家公司。如果转换到 B 州，该雇员的工作可能仍要求 A 州登记及工资申报。如果所有者改为清算 LLC，并在合资格重组以外分配设备，S 型公司通常须确认 $30,000 收益，如同以 $40,000 出售设备。该收益传递给所有者；收益性质、所有者税款及贷款须另行审查（IRS：公司清算；S 型公司）。

您的情况不同？

• 您在登记之前已在新州经营：请参阅在其他州登记。
• 您需要决定新实体在哪个州成立：请参阅选择成立州。
• 您有财产、债务、S 型公司选择或公司需要转移：提交转换或另设实体文件前，请寻求企业设立协助。
• 您将正式终止旧公司：请参阅关闭公司。
• 雇员跨州工作：请参阅雇员在其他州工作。
• 您还要改变联邦税务分类：请参阅改变企业结构。