LLC oder Corporation in einen anderen Bundesstaat verlegen

Muss das Unternehmen umziehen, wenn ich umziehe?

Nein. Die neue Wohnadresse eines Eigentümers ändert den Bundesstaat nicht, in dem die LLC oder Kapitalgesellschaft gegründet wurde. Das Unternehmen kann dort gegründet bleiben. Wenn es im neuen Bundesstaat tätig ist, kann jedoch eine Registrierung als Rechtsträger aus einem anderen Bundesstaat, als „Foreign Entity“ (ausländischer Rechtsträger), nötig sein. Texas verlangt zum Beispiel von einem ausländischen Rechtsträger die Registrierung, wenn er dort Geschäfte betreibt. Nach Angaben des Secretary of State zählen dort in der Regel ein Büro oder ein Mitarbeiter, die Antwort für ein bestimmtes Unternehmen hängt aber von dessen Tätigkeiten ab (Texas Secretary of State).

Beginnen Sie damit, wo das Unternehmen weiterhin Mitarbeiter, Vermögen oder Geschäftstätigkeit hat. Ist es in beiden Bundesstaaten tätig, kann das Behalten des Rechtsträgers die Kontinuität wahren. Eine Umwandlung kann dennoch eine Registrierung im alten Bundesstaat erfordern. Ist es nur im neuen Bundesstaat tätig, prüfen Sie, ob beide Bundesstaaten eine fortführende Umwandlung erlauben. Prüfen Sie Übertragungen, Verträge und Wahlen, bevor Sie sich für eine Ersetzung entscheiden (Texas Secretary of State; IRS).

Waren Sie im neuen Bundesstaat bereits tätig, ohne sich zu registrieren, lesen Sie zur Frage der früheren Tätigkeit In einem anderen Bundesstaat registrieren.

Kann ich dieselbe LLC oder Kapitalgesellschaft domestizieren oder umwandeln?

Möglicherweise. Eine zwischenstaatliche Umwandlung kann denselben Rechtsträger fortführen. Dafür müssen aber der alte und der neue Bundesstaat den Vorgang für diese Art von Rechtsträger zulassen, und Sie müssen das Recht beider Bundesstaaten und die Gesellschaftsunterlagen des Unternehmens beachten. Die Anleitung von Texas zur Umwandlung sagt das ausdrücklich. Texas verlangt von einem eintretenden Rechtsträger ein Certificate of Conversion und ein texanisches Certificate of Formation, nachdem bestätigt wurde, dass der Vorgang nach dem Recht des ursprünglichen Bundesstaates zulässig ist (Texas Secretary of State). Florida führt Formulare zur Domestizierung von LLCs auf. Das zeigt einen möglichen Weg, aber keine Regel für jeden Bundesstaat (Florida Department of State).

Holen Sie vor der Einreichung die Austrittsvoraussetzungen des alten Bundesstaates, die Eintrittsvoraussetzungen des neuen, die erforderlichen Zustimmungen der Eigentümer und die Wirksamkeitsdaten ein. Stimmen Sie die Einreichungen so ab, dass in den Unterlagen keine Lücke entsteht und kein ungewollter zweiter Rechtsträger. Prüfen Sie Lizenzen, Eigentumsurkunden, Darlehen und Verträge auf Mitteilungs- oder Zustimmungspflichten. Eine Einreichung beim Bundesstaat, die sich Umwandlung nennt, legt allein das bundessteuerliche Ergebnis nicht fest. Vergleichen Sie die bundessteuerliche Einordnung und die Eigentumsverhältnisse des Rechtsträgers vor und nach dem Vorgang (IRS: Einordnung einer LLC).

Eine EIN ist eine Steuernummer, kein Beweis dafür, dass Verträge bei einer Umwandlung automatisch folgen. Lesen Sie Klauseln zu Abtretung, Kontrollwechsel, Mitteilung und Zustimmung des Kreditgebers, bevor Sie einreichen. Bei einem Ersatz-Rechtsträger müssen Verträge eventuell abgetreten oder neu unterschrieben werden.

Was ist, wenn ich den alten Rechtsträger behalte und im neuen Bundesstaat registriere?

Mit einer Registrierung als ausländischer Rechtsträger kann das bestehende Unternehmen in der Regel im neuen Bundesstaat tätig sein, ohne seinen Gründungsstaat zu ändern. Florida bietet zum Beispiel ein Formular für die Zulassung einer ausländischen LLC. Texas verlangt von einem ausländischen Rechtsträger, der dort Geschäfte betreibt, einen Antrag (Florida Department of State; Texas Secretary of State). Halten Sie den Eintrag des Rechtsträgers im ursprünglichen Bundesstaat aktiv und die Registrierung im neuen Bundesstaat aufrecht, solange sie gebraucht wird.

Das kann zwei Zustellungsbevollmächtigte (Registered Agents) und zweimal die laufende Pflege des Rechtsträgers bedeuten. Florida verlangt einen Jahresbericht, damit ein Rechtsträger aktiv bleibt, auch eine ausländische LLC. Er ist jedes Jahr zwischen 1. Januar und 1. Mai fällig. Bei verspäteter Einreichung fällt für LLCs und gewinnorientierte Kapitalgesellschaften eine Verspätungsgebühr von $400 an (Florida Department of State). Andere Bundesstaaten legen eigene Termine fest. Die Registrierung bestimmt nicht selbst, wo Einkünfte steuerpflichtig sind. Vermögen, Umsätze und Mitarbeiter des Unternehmens können gesonderte steuerliche Pflichten zur Einreichung auslösen. Lesen Sie dazu Steuern auf Unternehmenseinkünfte in anderen Bundesstaaten.

Kann es Steuern auslösen, den alten Rechtsträger zu schließen und einen neuen zu gründen?

Ja. Eine neue Gründungsurkunde ist vielleicht einfach einzureichen. Die Übertragung von Geld, Vermögen oder Schulden zwischen Rechtsträgern kann aber ein steuerpflichtiger Vorgang sein. Das Ergebnis hängt von der bundessteuerlichen Einordnung des alten und des neuen Rechtsträgers, den Anschaffungskosten und dem Wert jedes Vermögenswerts, Ausschüttungen an Eigentümer und der Frage ab, wer für Schulden haftet. Eine LLC mit einem Mitglied ist für die US-Bundeseinkommensteuer in der Regel transparent, es sei denn, sie wählt die Besteuerung als Kapitalgesellschaft. Eine LLC mit mehreren Mitgliedern folgt in der Regel den Regeln für Personengesellschaften. Bei der Lohnsteuer kann eine LLC mit einem Mitglied gesondert behandelt werden (IRS: Einordnung einer LLC).

Die steuerlichen Anschaffungskosten (Basis) sind der Betrag, an dem ein Gewinn gemessen wird. Sie können vom Marktwert abweichen.

Lösen Sie das alte Unternehmen nicht auf und übertragen Sie sein Vermögen nicht, bevor Sie diese Schritte geprüft haben. Ein Aktionär, der Vermögen der Kapitalgesellschaft erhält, bevor Steuerschulden bezahlt sind, kann nach geltendem Recht der Rechtsnachfolgerhaftung (Transferee Liability) ausgesetzt sein. Abschnitt 6901 erlaubt dem IRS, die Haftung eines ersten Rechtsnachfolgers in der Regel bis ein Jahr nach Ende der Festsetzungsfrist des Unternehmens festzusetzen (IRS). Wenn Sie sich für eine Ersetzung entscheiden, behandelt Ein Unternehmen schließen die letzten Steuererklärungen und die förmliche Schließung. Ändert der Plan auch die bundessteuerliche Einordnung, lesen Sie Ihre Unternehmensform ändern.

Brauche ich nach dem Verlegen des Unternehmens eine neue EIN?

Eine bloße Änderung der Geschäftsadresse oder des Standorts erfordert keine neue EIN. Ein neuer Rechtsträger oder eine geänderte Unternehmensform kann sie erfordern. Nach den Regeln des IRS zur EIN braucht eine Kapitalgesellschaft auch keine neue EIN, wenn sie sich nur umstrukturiert, um ihre Identität oder ihren Standort zu ändern, oder wenn sie auf Ebene des Bundesstaates umgewandelt wird, ohne die Unternehmensform zu ändern. Eine eigenständig gegründete neue Kapitalgesellschaft oder eine Verschmelzung, die eine solche schafft, braucht in der Regel eine neue EIN. Eine Entscheidung des IRS zeigt, dass eine neue Holdinggesellschaft eine eigene EIN brauchen kann, selbst wenn die Wahl als S Corporation durch eine qualifizierte Umstrukturierung fortbesteht. Prüfen Sie bei einer LLC ihre bundessteuerliche Einordnung und ob die alte LLC endete und ein neuer Steuerpflichtiger begann.

Gilt die Wahl meiner LLC oder Kapitalgesellschaft als S Corporation weiter?

Eine bestehende Wahl als S Corporation gilt in der Regel für denselben berechtigten bundessteuerlichen Steuerpflichtigen weiter. Ein Ersatz-Rechtsträger muss jedoch geprüft werden. Die Wahl bleibt wirksam, bis sie beendet oder widerrufen wird (Anleitung zu Form 2553). Auch eine qualifizierte bundessteuerliche F-Reorganisation, also eine bloße Änderung von Identität, Form oder Gründungsort einer einzigen Kapitalgesellschaft, kann die Wahl als S Corporation ohne neue Form 2553 auf einen neuen berechtigten Rechtsnachfolger übertragen (Entscheidung des IRS). Entsteht durch den Vorgang dagegen ein neuer Steuerpflichtiger oder ändert sich die Berechtigung, prüfen Sie, ob eine neue Wahl nötig ist. Ein bestehender Rechtsträger kann Form 2553 im vorangehenden Steuerjahr oder in der Regel innerhalb von 2 Monate und 15 Tage nach Beginn des Steuerjahres einreichen. Bei einem neuen Rechtsträger beginnt die Frist mit seinem ersten Steuerjahr. Ein bevollmächtigter Amtsträger (Officer) unterschreibt Teil I, und jeder erforderliche Aktionär stimmt in Spalte K zu. Für die nachträgliche Wahl gelten Bedingungen (Form 2553; Anleitung). Eine LLC, die als S Corporation besteuert wird, braucht diese Prüfung, auch wenn ihre Einreichung beim Bundesstaat wie ein gewöhnlicher LLC-Umzug aussieht.

Prüfen Sie auch die Behandlung als S Corporation im Bundesstaat. New York behandelt zum Beispiel eine S Corporation nach Bundesrecht nicht automatisch als New Yorker S Corporation, sofern nicht die Regel zur zwingenden Wahl greift. Andernfalls muss ein berechtigtes Unternehmen Form CT-6 einreichen. Eine Kapitalgesellschaft aus einem anderen Bundesstaat, die bei Geschäftsbeginn in New York die Behandlung als New Yorker S Corporation beantragt, reicht CT-6 bis der fünfzehnte Tag des dritten Monats nach Geschäftsbeginn ein. Ein bevollmächtigter Amtsträger unterschreibt, und die Aktionäre stimmen zu (New York Tax Department; Anleitung zu CT-6).

Welche Steuererklärungen und Jahresberichte des Bundesstaates laufen nach dem Umzug weiter?

Prüfen Sie jeden Bundesstaat gesondert für das Umzugsjahr und die späteren Jahre. Status des Rechtsträgers und steuerliche Belastung sind verschiedene Fragen: Eine aktive Gründung oder Registrierung als ausländischer Rechtsträger kann Jahresberichte mit sich bringen, und die Geschäftstätigkeit kann die Pflichten zur Einkommensteuer- oder Franchise-Tax-Erklärung beim Bundesstaat auch nach dem Wegzug eines Eigentümers bestehen lassen. Texas besteuert steuerpflichtige Rechtsträger, die dort gegründet wurden oder dort Geschäfte betreiben. Der Jahresbericht ist 15. Mai oder der nächste Werktag, wenn der Tag auf ein Wochenende oder einen Feiertag fällt fällig. Ein Rechtsträger mit höchstens $2.650.000 (Schwelle ohne Steuerschuld) schuldet keine Franchise Tax, reicht aber weiterhin seinen Public Information Report oder Ownership Information Report (Bericht zu öffentlichen Angaben oder Eigentumsverhältnissen) ein (Texas Comptroller; Informationsberichte). Florida verlangt einen Jahresbericht, damit der Rechtsträger aktiv bleibt (Florida Department of State).

Stellen Sie Erklärungen im alten Bundesstaat nicht allein deshalb ein, weil der Eigentümer umgezogen ist. In Texas reicht ein Rechtsträger, der seine Geschäftstätigkeit in Texas beendet, einen erforderlichen letzten Franchise-Tax-Bericht in der Regel innerhalb von 60 Tage nach dem Ende ein. Bei Beendigung oder Rückzug braucht er außerdem eine Bescheinigung über den Kontostatus, die mit Form 05-359 beantragt wird, bevor er beim Secretary of State einreicht. Bei einer fortführenden steuerpflichtigen Umwandlung gilt ein anderer Weg, und eventuell ist weder ein letzter Bericht noch eine Bescheinigung nötig (Texas Comptroller; Schritte bei Beendigung und Umwandlung). Ob einer der beiden Bundesstaaten Einkünfte aus Verkäufen, Vermögen oder Mitarbeitern besteuert, behandelt Steuern auf Unternehmenseinkünfte in anderen Bundesstaaten.

Texas erhebt für einen verspäteten Franchise-Tax-Bericht $50. Steuer, die 1–30 Tage zu spät gezahlt wird, erhöht sich um 5 %. Steuer, die mehr als 30 Tage zu spät gezahlt wird, erhöht sich um 10 % (Texas Comptroller). Ein nicht eingereichter Public Information Report oder Ownership Information Report kann zum Verfall führen, auch wenn kein Franchise-Tax-Bericht fällig ist. Der Comptroller lässt zuerst das Recht zur Geschäftstätigkeit nach einer Mitteilung und mindestens 45 Tage zur Behebung verfallen. Danach kann ein Verfall durch den Secretary of State folgen. Nach den Tax-Code-Abschnitten 171.2515 und 171.255 kann ein Amtsträger, Direktor, Gesellschafter, Mitglied oder Eigentümer persönlich für Schulden in Texas haften, die nach dem versäumten Fälligkeitstermin und vor der Wiederherstellung der Rechte entstanden sind. Eine Person kann einwenden, dass die Schuld gegen ihren Widerspruch oder ohne ihr Wissen trotz angemessener Sorgfalt entstanden ist. Die Wiederherstellung hebt bereits entstandene Haftung nicht auf (Texas Comptroller; Texas Tax Code).

Was ist, wenn ein Mitarbeiter im alten Bundesstaat bleibt?

Die fortgesetzte Arbeit des Mitarbeiters dort kann die Registrierung zur Lohnabrechnung, die Einbehaltung, die Arbeitslosenversicherung, die Lohnmeldung und die damit verbundenen Arbeitgeberkonten im alten Bundesstaat bestehen lassen, auch wenn der Eigentümer und der Sitz umziehen. Wandelt sich das Unternehmen in den neuen Bundesstaat um, prüfen Sie, ob diese Arbeit auch eine Registrierung als ausländischer Rechtsträger im alten Bundesstaat verlangt. Ein Mitarbeiter deutet zum Beispiel in Texas in der Regel auf Geschäftstätigkeit hin (Texas Secretary of State). Prüfen Sie den tatsächlichen Arbeitsort des Mitarbeiters und die Arbeitgeberregeln des alten Bundesstaates, bevor Sie Lohnabrechnungskonten schließen. Kalifornien führt seine Arbeitgeber zum Beispiel in getrennten Schritten durch Registrierung, Einbehaltung und Zahlung sowie Einreichung der Lohnmeldung (California Employment Development Department). Die LLC oder Kapitalgesellschaft schuldet ihre Lohnsteuern. Werden einbehaltene US-Bundeslohnsteuern nicht gezahlt, kann Abschnitt 6672 auch ein Mitglied, einen Amtsträger oder eine andere Person, die über die Zahlung bestimmte und sie vorsätzlich unterließ, persönlich für die unbezahlte Trust-Fund-Steuer haften lassen (IRS; Regeln zur Einziehung bei LLCs). Die Regeln der einzelnen Bundesstaaten zur Lohnabrechnung stehen in Mitarbeiter in einem anderen Bundesstaat.

Welche Adressen und Unterlagen sollte ich aktualisieren?

Aktualisieren Sie die Angaben beim IRS, die Einträge des Rechtsträgers in beiden Bundesstaaten und die Steuerkonten. Informieren Sie auch die Personen, die sich auf die rechtliche Adresse des Unternehmens verlassen. Mit Form 8822-B melden Sie dem IRS eine geänderte Postadresse des Unternehmens, einen geänderten Standort oder eine geänderte verantwortliche Person. Eine Änderung der verantwortlichen Person muss innerhalb von 60 Tage gemeldet werden. Prüfen Sie, ob der Registered Agent und der eingetragene Sitz (Registered Office) in jedem Bundesstaat gültig bleiben. Ändert sich einer von beiden, reichen Sie die erforderliche Aktualisierung in diesem Bundesstaat ein (Texas Secretary of State). Behandeln Sie eine neue Postadresse nicht als Ersatz für den eingetragenen Sitz.

Sammeln Sie die Gründungsunterlagen, aktuelle Nachweise zum ordnungsgemäßen Status (Good Standing), Wahlen zur Besteuerung und das EIN-Bestätigungsschreiben, Verträge und Lizenzen, Anschaffungskosten und Werte der Vermögenswerte, Darlehensverträge, die Arbeitsorte der Mitarbeiter und das geplante Umzugsdatum. Diese Unterlagen zeigen, ob derselbe Steuerpflichtige fortbestehen kann und welche Einreichungen abgestimmt werden müssen.

Beispiel

Nur zur Veranschaulichung. Die Beträge sind in US-Dollar angegeben, und es wird keine Steuer berechnet.

Eine in Bundesstaat A gegründete LLC wird als S Corporation besteuert. Ihr Eigentümer zieht nach Bundesstaat B, ein Mitarbeiter arbeitet aber weiter in Bundesstaat A. Die LLC besitzt Ausrüstung im Wert von $40.000 mit steuerlichen Anschaffungskosten von $10.000 und schuldet $15.000 aus einem Darlehen. In der Ausrüstung steckt ein Wertzuwachs von $30.000 ($40.000 Wert abzüglich $10.000 Anschaffungskosten). Bleibt die LLC in Bundesstaat A gegründet und registriert sich in Bundesstaat B, bleibt sie derselbe Rechtsträger und überträgt diese Ausrüstung nicht auf ein anderes Unternehmen. Wandelt sie sich in Bundesstaat B um, kann die Arbeit des Mitarbeiters weiterhin die Registrierung und die Meldungen zur Lohnabrechnung in Bundesstaat A erfordern. Liquidiert der Eigentümer die LLC stattdessen und schüttet die Ausrüstung außerhalb einer qualifizierten Umstrukturierung aus, realisiert die S Corporation in der Regel den Gewinn von $30.000, als hätte sie die Ausrüstung für $40.000 verkauft. Dieser Gewinn wird an den Eigentümer durchgeleitet. Die Einordnung des Gewinns, die Steuer des Eigentümers und das Darlehen müssen gesondert geprüft werden (IRS: Liquidation von Kapitalgesellschaften; S Corporations).

Anders bei Ihnen?

• Sie waren im neuen Bundesstaat tätig, bevor Sie sich registriert haben: lesen Sie In einem anderen Bundesstaat registrieren.
• Sie müssen entscheiden, in welchem Bundesstaat ein neuer Rechtsträger gegründet werden soll: lesen Sie In welchem Bundesstaat gründen.
• Sie müssen Vermögen, Schulden, eine Wahl als S Corporation oder eine Kapitalgesellschaft übertragen: holen Sie Hilfe bei der Unternehmensgründung ein, bevor Sie eine Umwandlung oder Ersetzung einreichen.
• Sie beenden das alte Unternehmen förmlich: lesen Sie Ein Unternehmen schließen.
• Ein Mitarbeiter arbeitet über Bundesstaatsgrenzen hinweg: lesen Sie Mitarbeiter in einem anderen Bundesstaat.
• Sie ändern auch die bundessteuerliche Einordnung: lesen Sie Ihre Unternehmensform ändern.