نقل شركة LLC أو شركة مساهمة إلى ولاية أخرى في أمريكا

هل يجب أن تنتقل الشركة عندما أنتقل أنا؟

لا. عنوان المالك السكني الجديد لا يغيّر الولاية التي أُسست فيها شركة LLC أو الشركة المساهمة. يمكن أن تبقى الشركة مؤسسة هناك، لكن العمل في الولاية الجديدة قد يتطلب تسجيلها ككيان من خارج الولاية، أي كيان «أجنبي» (foreign). فتكساس مثلًا تطلب من الكيان الأجنبي المقدِّم للتسجيل أن يسجّل عندما يزاول أعمالًا فيها؛ وتقول إدارة أمين السجل فيها إن وجود مكتب أو موظف هناك يُعدّ عادةً مزاولة للأعمال، بينما تعتمد الإجابة في شركة بعينها على أنشطتها (أمين سجل ولاية تكساس).

ابدأ بمعرفة أين سيبقى للشركة عمال أو ممتلكات أو عمليات. إذا كانت ستعمل في الولايتين، فقد يحافظ إبقاء الكيان على الاستمرارية؛ وقد يتطلب تحويله مع ذلك التسجيل مجددًا في الولاية القديمة. وإذا كانت ستعمل في الولاية الجديدة فقط، فتحقق مما إذا كانت الولايتان تسمحان بتحويل مستمر. راجع التحويلات والعقود والاختيارات الضريبية قبل اختيار الاستبدال (أمين سجل ولاية تكساس؛ IRS).

إذا كنت قد عملت في الولاية الجديدة دون تسجيل، فراجع التسجيل في ولاية أخرى لمعرفة مسألة النشاط السابق.

هل يمكنني نقل أو تحويل شركة LLC أو الشركة المساهمة نفسها؟

ربما. قد يُبقي التحويل بين الولايات على الكيان القانوني نفسه، لكن يجب أن تسمح الولايتان القديمة والجديدة بهذه المعاملة لنوع الكيان ذاك، وعليك اتباع قوانين الولايتين والمستندات المنظِّمة للشركة. وتنص تعليمات التحويل في تكساس على ذلك صراحةً. وتشترط تكساس أن يقدّم الكيان القادم شهادة تحويل وشهادة تأسيس في تكساس بعد التأكد من أن المعاملة مشروعة بموجب قانون ولايته الأصلية (أمين سجل ولاية تكساس). وتدرج فلوريدا نماذج النقل (domestication) لشركات LLC، وهذا يبيّن مسارًا آخر ممكنًا، لا قاعدة تنطبق على كل ولاية (وزارة الولاية في فلوريدا).

قبل التقديم، احصل على متطلبات الخروج من الولاية القديمة ومتطلبات الدخول إلى الولاية الجديدة وموافقات المالكين المطلوبة وتواريخ السريان. نسّق التقديمات حتى لا تترك السجلات فجوة ولا تنشئ كيانًا ثانيًا غير مقصود. وتحقق من التراخيص وسندات ملكية الممتلكات والقروض والعقود لمعرفة ما يتطلب إشعارًا أو موافقة. ومعاملة الولاية التي تسمّي نفسها تحويلًا لا تحدد بحد ذاتها نتيجتها الضريبية الفيدرالية: قارن التصنيف الفيدرالي للكيان وملكيته قبل المعاملة وبعدها (IRS: تصنيف LLC).

رقم EIN معرّف ضريبي، وليس دليلًا على أن العقود تنتقل تلقائيًا مع التحويل. اقرأ بنود التنازل وتغيير السيطرة والإشعار وموافقة المُقرض قبل التقديم. وقد يحتاج الكيان البديل إلى تحويل العقود إليه أو توقيعها من جديد.

ماذا لو أبقيت الكيان القديم وسجّلته في الولاية الجديدة؟

يتيح التسجيل كشركة أجنبية عادةً للشركة القائمة العمل في الولاية الجديدة دون تغيير ولاية تأسيسها. فمثلًا توفر فلوريدا نموذجًا لتأهيل شركة LLC الأجنبية؛ وتشترط تكساس طلبًا من الكيان الأجنبي المقدِّم للتسجيل الذي يزاول أعمالًا فيها (وزارة الولاية في فلوريدا؛ أمين سجل ولاية تكساس). أبقِ سجل الكيان في الولاية الأصلية نشطًا واحتفظ بتسجيل الولاية الجديدة ما دامت الحاجة إليه قائمة.

قد يعني هذا ترتيبين للوكيل المسجّل ومجموعتين من صيانة الكيان. تشترط فلوريدا تقريرًا سنويًا للإبقاء على الكيان نشطًا، بما في ذلك شركة LLC الأجنبية، ويحلّ موعده كل سنة بين 1 يناير و1 مايو؛ ويترتب على التقديم المتأخر رسم تأخير قدره 400 دولار لشركات LLC والشركات الربحية (وزارة الولاية في فلوريدا). وتحدد الولايات الأخرى مواعيدها. والتسجيل بحد ذاته لا يحدد أين يخضع الدخل للضريبة. فقد تنشئ ممتلكات الشركة ومبيعاتها وعمالها واجبات تقديم ضريبية مستقلة؛ راجع ضريبة دخل الأعمال في ولايات أخرى.

هل قد ينشئ إغلاق الكيان القديم وتأسيس كيان جديد ضريبة؟

نعم. قد يكون تقديم عقد تأسيس جديد بسيطًا، لكن نقل الأموال أو الممتلكات أو الديون بين كيانين قانونيين قد يكون معاملة خاضعة للضريبة. وتتوقف الإجابة على التصنيف الضريبي الفيدرالي للكيانين القديم والجديد، والأساس الضريبي لكل أصل وقيمته، والتوزيعات للمالكين، ومن يبقى مسؤولًا عن الدين. وتُعدّ شركة LLC ذات العضو الواحد مُهمَلة عادةً لأغراض ضريبة الدخل الفيدرالية ما لم تختر معاملة الشركة، بينما تتبع شركة LLC متعددة الأعضاء عادةً قواعد الشراكة؛ وقد تعامل ضريبة التوظيف شركة LLC ذات العضو الواحد بشكل مستقل (IRS: تصنيف LLC).

الأساس الضريبي هو المبلغ المستخدم لقياس المكسب؛ وقد يختلف عن القيمة السوقية.

لا تحلّ الشركة القديمة ولا تنقل أصولها قبل مراجعة هذه الخطوات. فقد يواجه المساهم الذي يتلقى ممتلكات الشركة قبل سداد الديون الضريبية مسؤولية المنقول إليه بموجب القانون المنطبق؛ وتتيح المادة 6901 لـ IRS تقدير الالتزام على المنقول إليه الأول عادةً حتى سنة واحدة بعد انتهاء فترة تقدير الضريبة على الشركة (IRS). وإذا اخترت الاستبدال، فإن إغلاق شركة يشرح الإقرارات الأخيرة والإغلاق الرسمي. وإذا كانت الخطة تغيّر التصنيف الضريبي الفيدرالي أيضًا، فراجع تغيير هيكل نشاطك التجاري.

هل سأحتاج إلى EIN جديد بعد نقل الشركة؟

تغيير عنوان النشاط التجاري أو موقعه فقط لا يتطلب EIN جديدًا؛ أما الكيان الجديد أو الهيكل المتغير فقد يتطلبه. وتذكر قواعد IRS لرقم EIN أيضًا أن الشركة لا تحتاج إلى EIN جديد عندما تعيد التنظيم لمجرد تغيير هويتها أو موقعها، أو تتحول على مستوى الولاية دون تغيير هيكلها التجاري. أما الشركة الجديدة المؤسسة بعقد مستقل، أو الدمج الذي ينشئ شركة، فيتطلب عادةً EIN جديدًا. ويبيّن حكم من IRS أنه حتى عندما يستمر اختيار شركة S عبر إعادة تنظيم مؤهلة، قد تحتاج الشركة القابضة الجديدة إلى EIN خاص بها. وبالنسبة إلى شركة LLC، تحقق من تصنيفها الفيدرالي ومما إذا كانت شركة LLC القديمة قد انتهت وبدأ دافع ضريبة جديد.

هل سيستمر اختيار شركة S الخاص بشركتي (LLC أو شركة مساهمة)؟

يستمر اختيار شركة S القائم عادةً لدافع الضريبة الفيدرالي المؤهل نفسه، لكن الكيان البديل يحتاج إلى مراجعة. يبقى الاختيار ساريًا حتى إنهائه أو إلغائه (تعليمات النموذج 2553). كما أن إعادة التنظيم الفيدرالية المؤهلة من النوع F، أي مجرد تغيير في هوية شركة واحدة أو شكلها أو مكان تنظيمها، قد تنقل اختيار شركة S إلى خلف مؤهل جديد دون نموذج 2553 جديد (حكم IRS). وفيما عدا ذلك، إذا أنشأت المعاملة دافع ضريبة جديدًا أو غيّرت الأهلية، فتحقق مما إذا كان اختيار جديد لازمًا. ويجوز للكيان القائم تقديم النموذج 2553 خلال السنة الضريبية السابقة أو عادةً خلال شهران (2) و15 يومًا من بداية السنة الضريبية؛ وتبدأ مدة الكيان الجديد مع سنته الضريبية الأولى. يوقّع مسؤول مفوَّض الجزء I، ويوافق كل مساهم مطلوب في العمود K؛ ولتخفيف عقوبة الاختيار المتأخر شروط (النموذج 2553؛ التعليمات). وتحتاج شركة LLC الخاضعة لضريبة شركة S إلى هذه المراجعة حتى لو بدت معاملتها في الولاية كانتقال عادي لشركة LLC.

تحقق أيضًا من معاملة شركة S على مستوى الولاية. فنيويورك مثلًا لا تعامل شركة S الفيدرالية تلقائيًا كشركة S في نيويورك ما لم تنطبق قاعدة الاختيار الإلزامي؛ وإلا فعلى الشركة المؤهلة تقديم النموذج CT-6. وتقدّم الشركة من خارج الولاية التي تطلب معاملة شركة S في نيويورك عند بدء عملها هناك النموذج CT-6 بحلول اليوم الخامس عشر من الشهر الثالث بعد بدء العمل؛ ويوقّعه مسؤول مفوَّض ويوافق عليه المساهمون (إدارة الضرائب في نيويورك؛ تعليمات CT-6).

ما إقرارات الولايات والتقارير السنوية التي تستمر بعد الانتقال؟

تحقق من كل ولاية على حدة لسنة الانتقال والسنوات اللاحقة. وضع الكيان والتعرض الضريبي مسألتان مختلفتان: فالتأسيس النشط أو التسجيل كشركة أجنبية قد يستتبع تقارير سنوية، بينما قد يُبقي النشاط التجاري واجبات تقديم ضريبة الدخل أو ضريبة الامتياز قائمة بعد مغادرة المالك. وتفرض تكساس الضريبة على الكيانات الخاضعة للضريبة المؤسسة فيها أو التي تزاول أعمالًا فيها. ويحلّ موعد تقريرها السنوي في 15 مايو، أو يوم العمل التالي إذا صادف عطلة نهاية أسبوع أو عطلة رسمية؛ والكيان الذي يساوي حد عدم استحقاق الضريبة 2,650,000 دولار أو يقل عنه لا يدين بضريبة امتياز لكنه يظل يقدّم تقرير المعلومات العامة أو تقرير الملكية (مراقب الحسابات في تكساس؛ تقارير المعلومات). وتشترط فلوريدا تقريرًا سنويًا للحفاظ على وضع الكيان النشط (وزارة الولاية في فلوريدا).

لا توقف إقرارات الولاية القديمة لمجرد انتقال المالك. ففي تكساس، يقدّم الكيان الذي ينهي عمله فيها عادةً أي تقرير أخير مطلوب لضريبة الامتياز خلال 60 يومًا من توقفه؛ ويتطلب الإنهاء أو الانسحاب أيضًا شهادة حالة الحساب، تُطلب بالنموذج 05-359، قبل التقديم إلى أمين سجل الولاية. وللتحويل المستمر الخاضع للضريبة مسار مختلف وقد لا يحتاج إلى تقرير أخير أو شهادة (مراقب الحسابات في تكساس؛ خطوات الإنهاء والتحويل). وتجد ما إذا كانت أي من الولايتين تفرض ضريبة على الدخل الناتج عن المبيعات أو الممتلكات أو العمال في ضريبة دخل الأعمال في ولايات أخرى.

تفرض تكساس 50 دولارًا على تقرير ضريبة الامتياز المتأخر. والضريبة المدفوعة بتأخر من 1 إلى 30 يومًا تضيف 5%؛ والضريبة المدفوعة بتأخر أكثر من 30 يومًا تضيف 10% (مراقب الحسابات في تكساس). وقد يؤدي عدم تقديم تقرير المعلومات العامة أو تقرير الملكية إلى المصادرة حتى لو لم يكن هناك تقرير ضريبة امتياز مستحق. فيصادر مراقب الحسابات أولًا حق مزاولة الأعمال بعد الإشعار ومهلة لا تقل عن 45 يومًا للتصحيح؛ وقد تتبعها مصادرة لاحقة من أمين سجل الولاية. وبموجب المادتين 171.2515 و171.255 من قانون الضرائب، قد يصبح المسؤول أو المدير أو الشريك أو العضو أو المالك مسؤولًا شخصيًا عن ديون تكساس التي نشأت بعد موعد الاستحقاق الفائت وقبل استعادة الامتيازات. ويمكن للشخص أن يدفع بأن الدين نشأ رغم اعتراضه أو دون علمه رغم بذل العناية المعقولة؛ والاستعادة لا تمحو المسؤولية التي نشأت بالفعل (مراقب الحسابات في تكساس؛ قانون الضرائب في تكساس).

ماذا لو بقي موظف في الولاية القديمة؟

قد يُبقي استمرار عمل الموظف هناك تسجيل الرواتب والاستقطاع والبطالة وإبلاغ الأجور وحسابات صاحب العمل المتصلة بها في الولاية القديمة قائمة حتى بعد انتقال المالك والمقر الرئيسي. وإذا تحولت الشركة إلى الولاية الجديدة، فتحقق مما إذا كان هذا العمل يتطلب أيضًا التسجيل كشركة أجنبية في الولاية القديمة؛ فوجود موظف يدل عادةً على مزاولة الأعمال في تكساس، مثلًا (أمين سجل ولاية تكساس). تحقق من موقع عمل الموظف الفعلي وقواعد صاحب العمل في الولاية القديمة قبل إغلاق حسابات الرواتب. فكاليفورنيا مثلًا توجّه أصحاب العمل عبر التسجيل والاستقطاع والدفع وتقديم تقرير الأجور كخطوات منفصلة (إدارة التنمية الوظيفية في كاليفورنيا). وتدين شركة LLC أو الشركة المساهمة بضرائب التوظيف الخاصة بها. وإذا لم تُدفع ضريبة الرواتب الفيدرالية المستقطعة، فقد تجعل المادة 6672 العضو أو المسؤول أو أي شخص آخر تحكّم في الدفع وتخلّف عنه عمدًا مسؤولًا شخصيًا عن ضريبة الأمانة غير المدفوعة (IRS؛ قواعد التحصيل من LLC). وقواعد الرواتب ولاية بولاية تجدها في موظفون في ولاية أخرى.

ما العناوين والسجلات التي يجب أن أحدّثها؟

حدّث IRS وسجلَّي الكيان في الولايتين والحسابات الضريبية والجهات التي تعتمد على العنوان القانوني للشركة. استخدم النموذج 8822-B لإبلاغ IRS عن تغيير عنوان المراسلة التجاري أو موقع النشاط أو الطرف المسؤول؛ ويجب الإبلاغ عن تغيير الطرف المسؤول خلال 60 يومًا. تأكد من أن الوكيل المسجّل والمقر المسجّل في كل ولاية لا يزالان صالحين. وإذا تغيّر أي منهما، فقدّم التحديث المطلوب في تلك الولاية (أمين سجل ولاية تكساس). ولا تعتبر عنوان المراسلة الجديد بديلًا عن المقر المسجّل.

اجمع مستندات التأسيس وسجلات الوضع القانوني السليم (good standing) الحالية والاختيارات الضريبية وإشعار EIN والعقود والتراخيص والأساس الضريبي للأصول وقيمها واتفاقيات الديون ومواقع عمل الموظفين وتاريخ الانتقال المخطط. تبيّن هذه السجلات ما إذا كان دافع الضريبة نفسه يستطيع الاستمرار، وأي التقديمات يجب تنسيقها.

مثال

للتوضيح فقط؛ المبالغ بالدولار الأمريكي ولا تُحسب أي ضريبة.

شركة LLC أُسست في الولاية A وتخضع لضريبة شركة S. ينتقل مالكها إلى الولاية B، لكن موظفًا واحدًا يواصل العمل في الولاية A. تملك الشركة معدات قيمتها 40,000 دولار وأساسها الضريبي 10,000 دولار، وعليها قرض بمبلغ 15,000 دولار. وفي المعدات مكسب كامن قدره 30,000 دولار (قيمة 40,000 دولار ناقص أساس 10,000 دولار). إذا بقيت الشركة مؤسسة في الولاية A وسجّلت في الولاية B، فإنها تبقى الكيان القانوني نفسه ولا تنقل هذه المعدات إلى شركة أخرى. وإذا تحولت إلى الولاية B، فقد يظل عمل الموظف يتطلب تسجيلًا وتقديمات رواتب في الولاية A. أما إذا صفّى المالك الشركة ووزّع المعدات خارج إعادة تنظيم مؤهلة، فإن شركة S تعترف عادةً بمكسب 30,000 دولار كما لو باعت المعدات بـ 40,000 دولار. وينتقل هذا المكسب إلى المالك؛ ويحتاج طابعه وضريبة المالك والقرض إلى مراجعة مستقلة (IRS: تصفية الشركات؛ شركات S).

هل وضعك مختلف؟

• عملت في الولاية الجديدة قبل التسجيل: راجع التسجيل في ولاية أخرى.
• تحتاج إلى تحديد الولاية التي ينبغي أن تؤسس كيانًا جديدًا: راجع في أي ولاية تؤسس شركتك.
• لديك ممتلكات أو دين أو اختيار شركة S أو شركة لنقلها: احصل على مساعدة في تأسيس الشركات قبل تقديم تحويل أو استبدال.
• ستنهي الشركة القديمة رسميًا: راجع إغلاق شركة.
• موظف يعمل عبر حدود الولايات: راجع موظفون في ولاية أخرى.
• تغيّر أيضًا التصنيف الضريبي الفيدرالي: راجع تغيير هيكل نشاطك التجاري.