QSBS Kazancını Erteleme: 1045. Madde ve Yeni Hisseler

1045. madde kapsamında QSBS kazancının ertelenmesi nasıl işler?

6 ay süreden uzun elde tuttuğunuz nitelikli küçük işletme hissesini (QSBS) satın, satış tarihinden başlayan 60 gün içinde başka bir QSBS alın ve beyannamenizde 1045. madde seçimini yapın. Kazanç, şimdi yalnızca satış geliri yeni hisse için ödediğiniz tutarı aştığı ölçüde vergilenir (26 U.S.C. 1045(a)). Kalanı affedilmez, ertelenir: yeni hisselerin maliyet esasını düşürür ve o hisseleri sattığınızda geri gelir.

Gerçek kişiler, trust'lar ve tereke bu seçimi kullanabilir; ortaklık veya S şirketi gibi aktarmalı vergilendirilen kuruluşlar da kendi satışları için kullanabilir. C şirketleri kullanamaz (Publication 550). Olağan gelir sayılan kazanç ertelenemez. Sattığınız hissenin QSBS olup olmadığı kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberinde anlatılıyor.

Şu durumlarda erteleme basit değildir:

• Süreler dardır. 60 gün sonra alım yaparsanız kazancın tamamı satış yılında vergilenir; kaçırılan seçim ancak belirli sınırlar içinde düzeltilebilir (aşağıya bakın).
• Yeni hisse de QSBS olmalıdır. Kontrol etmediğiniz başka bir şirketin durumuna güvenirsiniz.
• Alışverişin iki tarafında da bir fon veya ortaklık vardır.
• Yeni hissenin istisna kademesi belirsizdir; sattığınız hisseler 5 Temmuz 2025'ten önce edinilmişse (aşağıya bakın).

Toplayın: satılan hisselerin satış tarihi, geliri ve maliyet esası; yeni hisselerin alım tarihi ve ödediğiniz tutar; iki şirketin de QSBS beyanları; yeni hisselerin şirket tarafından size ihraç edildiğini gösteren hisse alım belgeleri.

Sattığım hisseleri ne kadar elde tutmuş olmalıyım?

6 ay süreden uzun. Bu süre, QSBS istisnasının gerektirdiği sürelerden çok daha kısadır; erteleme bu yüzden erken satış yapan hissedarlar tarafından kullanılır (Publication 550).

Sattığınız hisseler baştan sona QSBS olmalıdır: elde tutma sürenizin büyük bölümünde aktif faaliyet testini karşılayan bir C şirketi tarafından ihraç edilmiş olmalıdır (26 U.S.C. 1202(c)). Yeni aldığınız hisseleri sonra satıp yeniden ertelemek isterseniz, yeni hisselerin kendisini 6 ay süreden uzun elde tutmanız gerekir; asıl hisseleri elde tuttuğunuz süre bu teste sayılmaz (1045(b)(4)(A) maddesi).

Yeni hisse olarak ne sayılır ve ne kadar hızlı almalıyım?

Yeni hisse, satış tarihinde başlayan 60 gün içinde satın aldığınız QSBS'dir. Sizde QSBS olması gerektiğinden, genellikle başka bir hissedardan değil, doğrudan şirketten (veya aracı kurum yoluyla) ilk ihraçta almanız gerekir (1202(c)(1)(B) maddesi).

Belirsiz: SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri. Süre içinde ödemesi yapılan bir SAFE veya dönüştürülebilir borç senedi, ödediğiniz anda hisse değildir. 1045. madde de IRS yönergeleri de, bunlar için ödeme yapıp hisseye dönüşümü sonraya bırakmanın 60 gün içinde QSBS satın almak sayılıp sayılmadığını söylemez. Bunu açık bir soru olarak ele alın ve güvenmeden önce danışın.

Satış gelirinin yalnızca bir kısmını yeniden yatırırsam kazancın ne kadarı ertelenir?

Şimdi vergilenen kazanç, toplam kazancınız ile yeniden yatırmadığınız gelirden hangisi küçükse odur. Geri kalan her şey ertelenir (1045(a) maddesi; Schedule D talimatları).

1. Kazanç = satış geliri eksi satılan hisselerin maliyet esası.
2. Yeniden yatırılmayan gelir = satış geliri eksi süre içinde alınan yeni hissenin maliyeti.
3. Şimdi vergilenen kazanç = 1. ve 2. adımlardan küçük olan.
4. Ertelenen kazanç = 1. adım eksi 3. adım; yeni hissenin maliyet esasını düşürür.

Test, yeniden yatırılan tutarı kazançla değil, satış geliriyle karşılaştırır. Yalnızca kazanç kadarını yeniden yatırmak, yine de vergilenen kazanç bırakır.

Birkaç girişime veya bir fon aracılığıyla yatırım yapabilir miyim?

Evet, geliri birkaç yeni şirkete bölebilirsiniz. Kanun, süre içinde alınan “herhangi” bir QSBS'nin maliyetini sayar ve ertelenen kazanç, yeni hisse alımlarının maliyet esasını aldığınız sıraya göre düşürür (1045(b)(3) maddesi). Bir satışı korumak için kullanılmış alım, başka bir satışı koruyamaz.

Fonlar ve ortaklıklar kendi yönetmeliklerine tabidir, 26 CFR 1.1045-1:

Uygun bir ortak, genellikle ortaklığın QSBS'yi aldığı günden sattığı güne kadar ortaklık payını elinde tutmuş olandır. Fon ortakları gereken bilgiler için fonun Schedule K-1 belgesinin 11. kutusuna bakmalıdır (Schedule D talimatları).

Yeni hisse hangi maliyet esasını, elde tutma süresini ve QSBS kademesini alır?

Maliyet esası, yeni hisse için ödediğinizden ertelenen kazancın çıkarılmasıyla bulunur. Elde tutma süresi çoğu amaç için sattığınız hisseleri elde tuttuğunuz süreyi de içerir (26 U.S.C. 1223(13); Publication 550). Böylece uzun vadeli vergilendirmeye ve QSBS istisnasına doğru işleyen süre devam eder.

Sürenin iki kısmı devredilmez:

• Yeni şirketin aktif faaliyet testi yalnızca yeni hisseleri elinizde tuttuğunuz süre boyunca ölçülür.
• İkinci bir erteleme için yeni hisselerin kendi başlarına 6 ay süreden uzun elde tutulması gerekir.

Belirsiz: hangi QSBS kademesi geçerli. 2025 yasasından beri istisna kuralları, hissenin 4 Temmuz 2025'te veya öncesinde mi, sonrasında mı edinildiğine bağlıdır. Edinme tarihi, “1223. madde uygulandıktan sonra belirlenen, hissenin vergi mükellefi tarafından elde tutulduğu ilk gün”dür (1202(a)(6)(B) maddesi, Public Law 119-21 ile eklendi). 1223. madde eski hisselerin elde tutma süresini devrettiği için, yeni şirket hisselerini daha sonra ihraç etse bile bu tarih 5 Temmuz 2025'ten önceye düşebilir. IRS bunun ertelenen kazançla alınan hisselere nasıl uygulanacağı konusunda henüz yönerge yayımlamadı. Durumunuz için bu netleşmeden hiçbir kademeyi varsaymayın. Kademelerin ve üst sınırların kendisi kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberindedir.

İstisnayı sınırlayan şirket başına üst sınır, maliyet esasının 10 katı seçeneğini içerir ve bu seçenek, erteleme sonucu düşen düzeltilmiş maliyet esasınızı kullanır (1202(b) maddesi).

Hisse aldıktan sonra yeni şirket neyi sürdürmelidir?

Erteleme için yeni şirket, hisselerini elinizde tuttuğunuz ilk 6 ay boyunca QSBS aktif faaliyet testini karşılamalıdır (1045(b)(4)(B) maddesi; Publication 550). Bu, varlıklarının en az %80 kadarının nitelikli bir işletmede kullanılması demektir; sağlık, hukuk, danışmanlık, finansal hizmetler, bankacılık, yatırım, otel ve restoran işletmeciliği gibi alanlar dışlanır.

Yeni hisselerde daha sonra QSBS istisnasından yararlanmak için şirket C şirketi olarak kalmalı ve hisseleri elinizde tuttuğunuz sürenin büyük bölümünde aktif faaliyet testini karşılamalıdır. Şirketten QSBS beyanını ve bu testleri nasıl izlediğini isteyin; şirket tarafındaki kayıtlar QSBS beyanı ve kayıtları rehberinde anlatılıyor.

1045 seçimini nasıl yaparım ve kaçırdığım seçimi düzeltebilir miyim?

Seçimi, satış yılı için süre uzatımları dahil son tarihine kadar verilen bir beyannamede yapın (Schedule D talimatları). Form 8949'da satışı her zamanki gibi Part I veya Part II'de bildirin, (f) sütununa R kodunu yazın ve ertelenen kazancı (g) sütununa negatif sayı olarak girin.

QSBS kazancını şimdi mi erteleyeyim, istisnayı mı bekleyeyim: nasıl karşılaştırırım?

İstisna kazancı kalıcı olarak ortadan kaldırır; erteleme yalnızca öteler. Bir kademeye ulaşana kadar bekleyebiliyorsanız, istisna kesin sonuç verir. Erteleme, erken satıp girişimlere yatırımda kalmak istediğiniz durumda uygundur.

Bir sonraki kademeye ne kadar yaklaştığınızı da sorun: 4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen hisse üç yılda %50 istisna kazanabilirken, eski hisse için beş yıldan uzun süre gerekir. Pay alım teklifinde veya şirketin satın alınmasında satış yapmanın kendi sorunları vardır; bunlar pay alım teklifleri ve ikincil satışlar ve girişiminiz satın alındığında vergiler rehberlerinde anlatılıyor.

Eyaletim QSBS ertelemesini kabul ediyor mu?

Her zaman değil. Her eyalet 1045. maddeyi izleyip izlemeyeceğine kendisi karar verir; bu yüzden federal düzeyde ertelenen kazanç, eyaletiniz tarafından satış yılında vergilenebilir. California bunu izlemez (FTB Schedule D (540) talimatları). Eyaletinizin kuralını QSBS kazançlarında eyalet vergisi rehberinde kontrol edin.

Örnek

Tüm rakamlar örnek amaçlıdır ve ABD doları cinsindendir.

Dördüncü yılda satış, tamamını ertelemek

Bir kurucu 2022'de hisseleri $50.000'a satın alır. 2026'da $1.050.000'a satar; kazanç $1.000.000'dır. 5 Temmuz 2025'ten önce edinilen hisselerde istisna için beş yıldan uzun süre gerekir, dolayısıyla henüz istisna yoktur. İki şirket de QSBS testlerini karşılar.

• 60 gün içinde: başka bir girişimden $1.050.000'luk yeni ihraç edilmiş tohum turu hissesi alır ve 1045. madde seçimini yapar.
• Satış yılı: yeniden yatırılmayan gelir $0'dır, dolayısıyla vergilenen kazanç yoktur.
• Yeni hisseler: maliyet esası $1.050.000 eksi $1.000.000 = $50.000; elde tutma süresi 2022'de başlar.
• Sonraki satış: $1.000.000'luk ertelenen kazanç, yeni hisselere bir istisna uygulanmadıkça o zaman vergilenir.

İkincil satış sonrası kısmi erteleme

Bir çalışan, iki yıl elinde tuttuğu QSBS'yi ikincil satışta $600.000'a satar; maliyet esası $100.000 olduğundan kazanç $500.000'dır. 60 gün içinde başka bir girişimden doğrudan $400.000'lık yeni QSBS alır ve 1045. madde seçimini yapar.

• Şimdi vergilenen kazanç: $600.000 eksi $400.000 = $200.000.
• Ertelenen kazanç: $500.000 eksi $200.000 = $300.000.
• Yeni hisselerin maliyet esası: $400.000 eksi $300.000 = $100.000.

61. gün

Bir kurucu $400.000 kazançla QSBS satar ve satış gününü birinci gün sayarak 61. günde yeni bir girişime $500.000 havale eder. Alım süreyi kaçırdığından erteleme mümkün değildir ve $400.000'ın tamamı satış yılında vergilenir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Hisselerinizin QSBS olduğundan veya hangi kademe ve üst sınırın geçerli olduğundan emin değilsiniz: bkz. kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS.
• Pay alım teklifinde veya bir yatırımcıya satıyorsunuz: bkz. pay alım teklifinde girişim hissesi satmak.
• Şirketiniz nakit ve hisse karşılığı satın alınıyor: bkz. girişiminiz satın alındığında vergiler.
• Eyaletiniz ertelenen kazancı şimdi vergilendirebilir: bkz. QSBS kazançlarında eyalet vergisi.
• Yeni şirketin QSBS beyanına veya kayıtlarına ihtiyacınız var: bkz. QSBS beyanı ve kayıtları rehberi.
• 60 gün süresinin sonuna yaklaştınız, seçimi kaçırdınız, bir fon üzerinden ertelediniz veya 5 Temmuz 2025'ten önce edinilen hisseleri sattınız: bunlar sürelere ve belirsiz kurallara bağlıdır; beyanname vermeden önce bireysel vergi desteği alın.