Reinvestimento da QSBS (seção 1045): como adiar o ganho

Como funciona o reinvestimento da QSBS pela seção 1045?

Venda ações qualificadas de pequenas empresas (QSBS) que você manteve por mais de 6 meses, compre outras QSBS em até 60 dias, contados a partir da data da venda, e faça a opção pela seção 1045 na sua declaração. O ganho é tributado agora só na medida em que o preço de venda superar o que você pagou pelas novas ações (26 U.S.C. 1045(a)). O resto é adiado, não perdoado: ele reduz o custo-base das novas ações e volta a ser tributado quando você as vender.

Pessoas físicas, trusts e espólios podem usar o reinvestimento, e uma entidade de repasse (pass-through), como uma partnership ou uma S corporation, também pode usá-lo na própria venda; corporações C não podem (Publication 550). Ganho tratado como renda ordinária não pode ser reinvestido. Se as ações que você vendeu são QSBS é assunto de QSBS para fundadores e primeiros funcionários.

O reinvestimento deixa de ser simples quando:

• Os prazos são curtos. Comprar depois dos 60 dias torna todo o ganho tributável no ano da venda; uma opção perdida só pode ser corrigida dentro de limites definidos (veja abaixo).
• As novas ações também precisam ser QSBS. Você depende de fatos de outra empresa, que você não controla.
• Há um fundo ou uma partnership em qualquer lado da operação.
• A faixa de exclusão das novas ações é incerta quando as ações que você vendeu foram adquiridas antes de 5 de julho de 2025 (veja abaixo).

Reúna: a data da venda, o preço de venda e o custo-base das ações vendidas; a data da compra e o valor pago pelas novas ações; as declarações de QSBS das duas empresas; e os documentos de subscrição que mostram que a empresa emitiu as novas ações para você.

Por quanto tempo preciso ter mantido as ações que vendo?

Mais de 6 meses. É muito menos do que os períodos de detenção que a exclusão da QSBS exige, e é por isso que o reinvestimento é usado quando você vende cedo (Publication 550).

As ações vendidas precisam ter sido QSBS durante todo o período: emitidas por uma corporação C que cumpriu o teste de atividade empresarial ativa durante substancialmente todo o seu período de detenção (26 U.S.C. 1202(c)). Se você vender depois as ações de reinvestimento e quiser reinvestir de novo, é preciso manter as próprias ações de reinvestimento por mais de 6 meses; o tempo em que você manteve as ações originais não conta para esse teste (seção 1045(b)(4)(A)).

O que conta como ações de reinvestimento e em quanto tempo preciso comprá-las?

Ações de reinvestimento são QSBS que você compra durante o período de 60 dias que começa na data da venda. Como precisam ser QSBS em suas mãos, em geral você deve comprá-las na emissão original, da própria empresa (direto ou por meio de um underwriter), e não de outro acionista (seção 1202(c)(1)(B)).

Ponto em aberto: SAFEs e notas conversíveis. Um SAFE ou uma nota conversível financiado dentro do prazo não são ações quando você paga por eles. Nem a seção 1045 nem as orientações do IRS dizem se pagar por um deles, com conversão em ações depois, conta como compra de QSBS dentro dos 60 dias. Trate isso como questão em aberto e busque orientação antes de contar com isso.

Quanto do ganho é adiado se eu reinvestir só parte do preço de venda?

O ganho tributado agora é o menor valor entre o seu ganho total e o preço de venda que você não reinvestiu. Todo o resto é adiado (seção 1045(a); instruções do Schedule D).

1. Ganho = preço de venda menos o custo-base das ações vendidas.
2. Preço de venda não reinvestido = preço de venda menos o custo das ações de reinvestimento compradas dentro do prazo.
3. Ganho tributado agora = o menor valor entre as etapas 1 e 2.
4. Ganho adiado = etapa 1 menos etapa 3, e ele reduz o custo-base das ações de reinvestimento.

O teste compara o preço de venda, e não o ganho, com o valor reinvestido. Reinvestir apenas a parte do ganho ainda deixa ganho tributável.

Posso reinvestir em várias startups ou por meio de um fundo?

Sim, você pode dividir o preço de venda entre várias empresas novas. A lei conta o custo de "quaisquer" QSBS compradas no prazo, e o ganho adiado reduz o custo-base de cada compra de reinvestimento na ordem em que você as comprou (seção 1045(b)(3)). Uma compra já usada para proteger uma venda não pode proteger outra.

Fundos e partnerships seguem o próprio regulamento, 26 CFR 1.1045-1:

Em geral, um sócio elegível manteve a participação na partnership desde o dia em que a partnership comprou as QSBS até o dia em que as vendeu. Os sócios de fundos devem conferir o Schedule K-1 do fundo, caixa 11, para obter as informações de que precisam (instruções do Schedule D).

Que custo-base, período de detenção e faixa de QSBS as novas ações recebem?

O custo-base é o que você pagou pelas novas ações menos o ganho adiado. O período de detenção inclui, para a maioria dos fins, o tempo em que você manteve as ações vendidas (26 U.S.C. 1223(13); Publication 550). Assim, o prazo para o tratamento de longo prazo e para a exclusão da QSBS continua correndo.

Duas partes do prazo não são transferidas:

• O teste de atividade empresarial ativa da nova empresa é medido apenas durante o tempo em que você mantém as novas ações.
• Um segundo reinvestimento exige que as novas ações sejam mantidas por mais de 6 meses por conta própria.

Ponto em aberto: qual faixa da QSBS vale. Desde a lei de 2025, as regras da exclusão dependem de as ações terem sido adquiridas até 4 de julho de 2025 ou depois. A data de aquisição é "o primeiro dia em que o contribuinte manteve essas ações, determinado após a aplicação da seção 1223" (seção 1202(a)(6)(B), incluída pela Public Law 119-21). Como a seção 1223 transfere o período de detenção das ações antigas, essa data pode cair antes de 5 de julho de 2025 mesmo quando a nova empresa emitiu as ações depois. O IRS não publicou orientações que apliquem isso às ações de reinvestimento. Não presuma nenhuma das faixas até que isso seja resolvido para o seu caso. As faixas e os limites estão em QSBS para fundadores e primeiros funcionários.

O limite por empresa que restringe a exclusão inclui a alternativa de 10 vezes o custo-base, e essa alternativa usa o seu custo-base ajustado, que o reinvestimento reduziu (seção 1202(b)).

O que a nova empresa precisa continuar fazendo depois que eu invisto?

Para o reinvestimento em si, a nova empresa deve cumprir o teste de atividade empresarial ativa da QSBS pelo menos durante os primeiros 6 meses em que você mantiver as ações dela (seção 1045(b)(4)(B); Publication 550). Isso significa que pelo menos 80% dos ativos dela sejam usados em uma atividade qualificada, o que exclui áreas como saúde, direito, consultoria, serviços financeiros, bancos, investimentos e a operação de hotéis ou restaurantes.

Para uma exclusão posterior da QSBS nas novas ações, a empresa deve continuar sendo uma corporação C e cumprir o teste de atividade empresarial ativa durante substancialmente todo o tempo em que você mantiver as ações. Peça à empresa a declaração de QSBS e como ela acompanha esses testes; os registros do lado da empresa estão em o guia da declaração e dos registros de QSBS.

Como faço a opção pela seção 1045 e posso corrigir uma opção perdida?

Faça a opção em uma declaração entregue até o vencimento, inclusive com prorrogações, do ano da venda (instruções do Schedule D). No Form 8949, informe a venda na Parte I ou na Parte II como de costume, escreva o código R na coluna (f) e o ganho adiado como número negativo na coluna (g).

Reinvestir a QSBS agora ou esperar pela exclusão: como comparar?

A exclusão elimina o ganho de forma permanente; o reinvestimento apenas o adia. Se você consegue manter as ações até uma faixa ser atingida, a exclusão dá um resultado definitivo. O reinvestimento serve quando você vende cedo e quer continuar investido em startups.

Pergunte também quão perto você está da próxima faixa: ações adquiridas após 4 de julho de 2025 podem ter uma exclusão de 50% aos três anos, enquanto as ações mais antigas exigem mais de cinco anos. Vender em uma tender offer ou em uma aquisição traz questões próprias, tratadas em tender offers e vendas secundárias e em impostos quando sua startup é adquirida.

Meu estado segue o reinvestimento da QSBS?

Nem sempre. Cada estado decide se segue a seção 1045; por isso, um ganho adiado na esfera federal pode ser tributado pelo seu estado no ano da venda. A Califórnia não segue (instruções do Schedule D (540) do FTB). Confira a regra do seu estado em imposto estadual sobre ganhos de QSBS.

Exemplo

Todos os valores são ilustrativos, em dólares americanos.

Vender aos quatro anos e reinvestir tudo

Uma fundadora comprou ações por US$50.000 em 2022. Ela as vende em 2026 por US$1.050.000, um ganho de US$1.000.000. As ações adquiridas antes de 5 de julho de 2025 exigem mais de cinco anos para a exclusão, então ainda não há exclusão. As duas empresas cumprem os testes da QSBS.

• Em até 60 dias: ela compra US$1.050.000 em ações recém-emitidas na rodada seed de outra startup e faz a opção pela seção 1045.
• Ano da venda: o preço de venda não reinvestido é US$0, então nenhum ganho é tributado.
• Novas ações: custo-base de US$1.050.000 menos US$1.000.000 = US$50.000; o período de detenção dela começa em 2022.
• Venda posterior: o ganho adiado de US$1.000.000 é tributado então, a menos que uma exclusão se aplique às novas ações.

Reinvestimento parcial após uma venda secundária

Uma funcionária vende, em uma venda secundária, QSBS mantidas por dois anos por US$600.000; o custo-base dela é US$100.000, então o ganho é US$500.000. Ela compra US$400.000 em novas QSBS direto de outra startup em até 60 dias e faz a opção pela seção 1045.

• Ganho tributado agora: US$600.000 menos US$400.000 = US$200.000.
• Ganho adiado: US$500.000 menos US$200.000 = US$300.000.
• Custo-base das novas ações: US$400.000 menos US$300.000 = US$100.000.

Dia 61

Um fundador vende QSBS com um ganho de US$400.000 e transfere US$500.000 para uma nova startup no dia 61, contando a data da venda como o dia um. A compra perde o prazo, então não há reinvestimento e todo o ganho de US$400.000 é tributado no ano da venda.

E no seu caso?

• Você não tem certeza de que suas ações são QSBS, ou de qual faixa e qual limite valem: veja QSBS para fundadores e primeiros funcionários.
• Você vai vender em uma tender offer ou para um investidor: veja venda de ações de startups em uma tender offer.
• Sua empresa está sendo adquirida por dinheiro e ações: veja impostos quando sua startup é adquirida.
• Seu estado pode tributar o ganho adiado agora: veja imposto estadual sobre ganhos de QSBS.
• Você precisa da declaração ou dos registros de QSBS da nova empresa: veja o guia da declaração e dos registros de QSBS.
• Você está perto do prazo de 60 dias, perdeu a opção, reinvestiu por meio de um fundo ou vendeu ações adquiridas antes de 5 de julho de 2025: esses casos dependem de prazos e de regras ainda em aberto; busque ajuda com imposto de renda de pessoa física antes de entregar a declaração.