QSBS 第 1045 条递延再投资：把收益转投新股票

QSBS 第 1045 条递延再投资是怎么运作的？

出售您持有超过 6 个月 的合格小企业股票（QSBS），在从出售日起算的 60 天 内购入其他 QSBS，并在税表上作出第 1045 条选择。只有出售所得超过您为新股票所付金额的部分，才在当期缴税（26 U.S.C. 1045(a)）。其余收益是递延，不是免除：它会降低新股票的计税基础，在您出售新股票时再回来。

个人、信托和遗产可以使用；合伙企业或 S 公司等穿透实体就自己的出售也可以使用；C 公司不能使用（Publication 550）。被视为普通收入的收益不能递延再投资。您出售的股票究竟是不是 QSBS，见 创始人和早期员工的 QSBS。

出现以下情况，递延再投资就不简单了：

• 期限很紧。 在 60 天 之后才购入，全部收益在出售当年都要缴税；漏作选择只能在规定限度内补救（见下文）。
• 新股票本身必须是 QSBS。 您要依赖另一家公司的情况，而这不由您控制。
• 交易任何一方涉及基金或合伙企业。
• 您出售的股票若是 2025 年 7 月 5 日之前取得的，新股票适用哪个免税档次并不明确（见下文）。

请准备：出售日期、所售股票的出售所得和计税基础；购入日期和为新股票所付金额；两家公司的 QSBS 声明；以及能证明新股票由公司发行给您的认购文件。

出售的股票必须持有多久？

超过 6 个月。这比 QSBS 免税所需的持有期短得多，所以提前出售时才会用到递延再投资（Publication 550）。

所售股票必须一直是 QSBS：由 C 公司发行，且在您持有期间的绝大部分时间里，该公司通过了积极经营测试（26 U.S.C. 1202(c)）。如果您以后出售替代股票并想再次递延再投资，替代股票本身必须持有超过 6 个月；原股票的持有时间不计入这项测试（第 1045(b)(4)(A) 条）。

什么算替代股票？要多快买入？

替代股票是您在从出售日起算的 60 天 内购买的 QSBS。因为它在您手中必须是 QSBS，所以您通常必须在原始发行时从公司本身（直接购买或通过承销商）买入，而不能从其他股东手中买（第 1202(c)(1)(B) 条）。

尚无定论：SAFE 和可转换票据。 在期限内出资购买的 SAFE 或可转换票据，在您付款时并不是股票。第 1045 条和 IRS 的指引都没有说明，付款购买 SAFE 或票据、以后再转换成股票，是否算在 60 天 内购买 QSBS。请把它当作悬而未决的问题，依赖之前先咨询专业意见。

只把部分出售所得再投资，递延多少收益？

当期缴税的收益，是您的全部收益与未再投资的出售所得两者中较小者。其余全部递延（第 1045(a) 条；Schedule D 说明）。

1. 收益 = 出售所得减去所售股票的计税基础。
2. 未再投资的出售所得 = 出售所得减去期限内购入的替代股票的成本。
3. 当期缴税的收益 = 第 1 步和第 2 步中较小者。
4. 递延的收益 = 第 1 步减去第 3 步，它会降低替代股票的计税基础。

这项测试比较的是出售所得与再投资金额，而不是收益。只再投资收益部分，仍然有收益要缴税。

可以转投几家初创公司，或通过基金转投吗？

可以，您可以把出售所得分投到几家新公司。法规计算的是期限内购入的“任何”QSBS 的成本，递延的收益按购买先后顺序降低每笔替代股票的计税基础（第 1045(b)(3) 条）。已经用来递延某一笔出售的购买，不能再用来递延另一笔出售。

基金和合伙企业适用各自的条例 26 CFR 1.1045-1：

符合条件的合伙人，通常要从合伙企业购入 QSBS 当天起，一直持有合伙权益到合伙企业出售为止。基金合伙人应查看基金 Schedule K-1 的第 11 栏，获取所需信息（Schedule D 说明）。

新股票的计税基础、持有期和 QSBS 档次是怎样的？

计税基础是您为新股票所付金额减去递延的收益。持有期在大多数情况下包括您持有所售股票的时间（26 U.S.C. 1223(13)；Publication 550）。所以，计入长期收益和 QSBS 免税的时钟会继续走。

时钟有两部分不会延续：

• 新公司的积极经营测试，只按您持有新股票的时间来衡量。
• 再次递延再投资，要求新股票自己持有超过 6 个月。

尚无定论：适用哪个 QSBS 档次。 自 2025 年新法起，免税规则取决于股票是在 2025 年 7 月 4 日或之前取得，还是之后取得。取得日期是“纳税人适用第 1223 条之后，第一天持有该股票的日期”（第 1202(a)(6)(B) 条，由 Public Law 119-21 新增）。因为第 1223 条会沿用旧股票的持有期，即使新公司是在之后才发行股票，这个日期也可能早于 2025 年 7 月 5 日。IRS 还没有公布把这一点适用于递延再投资股票的指引。在您的具体情况得到解决之前，不要先假定适用哪一档。档次和上限本身见 创始人和早期员工的 QSBS。

限制免税额的每家公司上限，包含计税基础 10 倍这一选项，而该选项使用的是您的调整后计税基础，而递延再投资已经降低了这个基础（第 1202(b) 条）。

我买入之后，新公司必须一直做到什么？

就递延再投资本身而言，在您持有新公司股票的最初 6 个月 内，新公司必须通过 QSBS 积极经营测试（第 1045(b)(4)(B) 条；Publication 550）。这意味着至少 80% 的资产用于合格业务，因此医疗、法律、咨询、金融服务、银行、投资，以及经营酒店或餐厅等行业不符合。

若想以后就新股票享受 QSBS 免税，公司必须保持 C 公司身份，并在您持有股票期间的绝大部分时间里通过积极经营测试。请向公司索取其 QSBS 声明，并了解它如何跟踪这些测试；公司一侧的记录见 QSBS 声明和记录指南。

如何作出 1045 选择？漏了可以补救吗？

在出售当年按期（含延期）提交的税表上作出选择（Schedule D 说明）。在 8949 表上照常把出售填在第 I 部分或第 II 部分，在 (f) 栏填代码 R，在 (g) 栏把递延的收益填为负数。

现在做 QSBS 递延再投资，还是等免税？怎么比较？

免税是永久去掉收益；递延再投资只是延后。如果您能撑到达到某个档次，免税给出的是最终结果。递延再投资适合提前出售、又想继续投资初创公司的情况。

还要问问自己离下一个档次有多近：2025 年 7 月 4 日之后取得的股票，持有三年可享受 50% 免税，而较旧的股票需要持有超过五年。通过要约收购或收购交易出售还会带来别的问题，见要约收购和二级市场出售和初创公司被收购时的税务。

我所在的州会遵循 QSBS 递延再投资吗？

不一定。每个州自己决定是否遵循第 1045 条，所以联邦层面递延的收益，可能在出售当年被您所在的州征税。加州不遵循（FTB Schedule D (540) 说明）。您所在州的规则，见 QSBS 收益的州税。

示例

所有数字均为示例，以美元计。

持有四年后出售，全部再投资

一位创始人 2022 年以 $50,000 买入股票。她在 2026 年以 $1,050,000 卖出，收益为 $1,000,000。2025 年 7 月 5 日之前取得的股票需持有超过五年才能免税，所以现在不适用免税。两家公司都通过了 QSBS 测试。

• 60 天内： 她从另一家初创公司买入 $1,050,000 新发行的种子轮股票，并作出第 1045 条选择。
• 出售当年： 未再投资的出售所得为 $0，所以没有收益缴税。
• 新股票： 计税基础 $1,050,000 减去 $1,000,000 = $50,000；她的持有期从 2022 年开始计算。
• 以后出售： 递延的 $1,000,000 收益在那时缴税，除非新股票适用免税。

二级市场出售后的部分再投资

一位员工持有两年的 QSBS，在二级市场出售中以 $600,000 卖出；她的计税基础是 $100,000，所以收益为 $500,000。她在 60 天内直接从另一家初创公司买入 $400,000 的新 QSBS，并作出第 1045 条选择。

• 当期缴税的收益： $600,000 减去 $400,000 = $200,000。
• 递延的收益： $500,000 减去 $200,000 = $300,000。
• 新股票的计税基础： $400,000 减去 $300,000 = $100,000。

第 61 天

一位创始人出售 QSBS，收益为 $400,000，并在第 61 天（出售日算第一天）向一家新的初创公司汇入 $500,000。这笔购买错过了期限，所以不能递延再投资，全部 $400,000 收益在出售当年缴税。

你的情况不同？

• 不确定您的股票是不是 QSBS，或适用哪个档次和上限： 见创始人和早期员工的 QSBS。
• 您在要约收购中或向投资者出售： 见在要约收购中出售初创公司股票。
• 您的公司正以现金加股票的方式被收购： 见初创公司被收购时的税务。
• 您所在的州可能现在就对递延收益征税： 见 QSBS 收益的州税。
• 您需要新公司的 QSBS 声明或记录： 见 QSBS 声明和记录指南。
• 您临近 60 天 期限、漏作了选择、通过基金递延再投资，或出售的是 2025 年 7 月 5 日之前取得的股票： 这些情况取决于期限和尚无定论的规则；提交税表之前，请先获取个人税务协助。