Girişim Satın Alındığında Vergi: Nakit, Alıcı Hissesi ve Hisseleriniz

ABD'de girişim satın alımında anlaşmanın her bölümü nasıl vergilendirilir?

Fiyatın her bölümü kendi kuralına göre vergilenir. Hisselerinize ödenen nakit, kapanış yılında vergiye tabi kazançtır. Alıcı hissesi ise yalnızca anlaşma 368. madde kapsamında vergiden muaf bir yeniden yapılandırma sayılırsa ertelenir; bunu anlaşmanın yapısı belirler, siz değil.

Kazanç büyükse, hisseleriniz farklı zamanlarda ve farklı fiyatlarla alınmış bloklar halindeyse, fiyatın bir kısmı sonradan ödeniyorsa, QSBS istisnası talep ediyorsanız, kapanıştan önce eyalet değiştiriyorsanız veya ABD dışında yaşıyorsanız durum basit olmaktan çıkar. Birleşme sözleşmesini, fon akışı veya ödeme tablosunu, hisse dağılım tablosundaki kayıtlarınızı, alım ve opsiyon kullanım kayıtlarınızı, varsa 83(b) seçiminizi ve şirket QSBS beyanı verdiyse onu toplayın.

Hisselerimin tamamen nakit karşılığı satın alınması nasıl vergilendirilir?

Alıcı hisselerinize nakit ödediğinde, sermaye kazancınız nakit eksi hisselerdeki maliyet esasınız kadardır. Bir yıldan uzun süre elinizde tuttuğunuz hisseler uzun vadeli kazanç doğurur; federal düzeyde en fazla %20 oranında vergilenir (IRS Topic 409). Ayarlanmış brüt geliriniz (MAGI) bekârlar için $200.000, birlikte beyan eden evliler için $250.000 sınırını aştığında ayrıca %3,8 oranında net yatırım geliri vergisi eklenir.

Nakit karşılığı birleşme, hisselerinizi doğrudan satmakla aynı şekilde vergilenir. Fiyat gibi görünen ücrete dikkat edin: şirkette çalışmaya devam etmenize bağlı tutarlar genellikle satış bedeli değil, ücret sayılır. Bkz. kazanç bazlı ek ödemeler ve elde tutma ödemeleri. Emanet hesabında bekletilen bedelin zamanlama kuralları ayrıdır; bkz. emanet hesabı ve geri tutulan ödemeler.

Hisse karşılığı hisse ile satın alma vergilenir mi?

Hisse karşılığı hisse ile satın alma, yeniden yapılandırma sayılırsa kapanışta vergilenmez. 354. madde bu durumda, yalnızca yeniden yapılandırmaya taraf bir şirketin hissesiyle takas edilen hisselerde kazanç veya zarar kaydedilmeyeceğini söyler. Birleşme sözleşmesi çoğunlukla öngörülen vergi işlemini belirtir; o maddeyi okuyun.

Anlaşmanın şartları sağlayıp sağlamadığı, sizin beyan ettiğiniz bir şeye değil, şirkete ve anlaşmaya ilişkin kurallara bağlıdır:

• Ortaklık sürekliliği. Fiyatın önemli bir bölümü alıcı hissesi olmalıdır (26 CFR 1.368-1(e)). Yönetmelikteki örnekler alıcı hissesinin %40 oranını yeterli, %25 oranını yetersiz sayar. Sözleşme bedeli sabitlemişse hisse, imzadan hemen önceki değerle hesaplanır.
• Anlaşmanın biçimi. Alıcının bağlı şirketinin sizin şirketinizle birleştiği ters üçgen birleşmede, eski hissedarların kontrol sağlayan hisselerini, yani oy hakkının en az %80 oranını, alıcının oy haklı hissesiyle takas etmesi gerekir (368(a)(2)(E) ve (c) maddeleri). Doğrudan hisse karşılığı hisse ile satın almada ise karşılığın yalnızca oy haklı hisse olması gerekir.

Anlaşma şartları sağlamazsa alıcı hissesi, kapanış tarihindeki değeriyle nakit gibi vergilenir. Bu, henüz satamadığınız hisseler için vergi ödemeniz anlamına gelebilir. İmzadan önce, alıcı hissesinde satış kısıtlaması olup olmadığını sorun.

Nakit ve hisse karışımı bir birleşmede nakdin ne kadarı vergilenir?

Şartları sağlayan nakit ve hisse karışımı bir birleşmede kazancınız, yalnızca aldığınız nakit ve diğer mülk kadarıyla vergilenir (356(a) maddesi). Toplam kazancınız nakitten küçükse yalnızca kazanç vergilenir. Bu takasta zarar kabul edilmez.

Yönetmeliklerden iki tuzak çıkar:

• Hisse hisse hesap. Anlaşma şartları aksini söylemedikçe nakit, teslim ettiğiniz her hisseye değeri oranında dağıtılır ve kazanç hisse hisse hesaplanır (26 CFR 1.356-1(b)). Yüksek fiyattan alınmış bir blok, ucuza alınmış kurucu hisselerindeki kazancı eritemez.
• Temettü muamelesi. Nakdin etkisi temettü gibiyse, vergilenen tutarın bir kısmı sermaye kazancı yerine temettü sayılabilir (356(a)(2) maddesi). Tüm hisselerini nakit ve alıcı hissesi karışımı karşılığında veren bir hissedar için bu nadirdir, ancak olaya göre değişir.

Yeni aldığım alıcı hisselerinin maliyet esası ve elde tutma süresi ne olur?

Alıcı hisselerinizin maliyet esası, verdiğiniz hisselerin maliyet esasından aldığınız nakit düşülerek ve vergilenen kazanç eklenerek bulunur (358(a) maddesi). Eski hisselerinizin elde tutma süresi yenilerine geçer (1223(1) maddesi); dolayısıyla uzun vadeli statü korunur.

Maliyet esası bloklara göre izlenir. Her yeni hisse, yerine geçtiği eski hisselerin maliyet esasını alır; mümkün olduğunca aynı tarihte ve aynı fiyattan edinilmiş hisselerle eşleştirilir (26 CFR 1.358-2). Blok bazında bir tablo tutun: kurucu hisselerinin, kullanılan opsiyonların ve sonraki alımların her birinin kendi maliyet esası ve tarihi vardır.

Hisseleri ihraç eden şirket, anlaşmanın maliyet esasına etkisini Form 8937 ile bildirir; form çoğunlukla şirketin internet sitesinde yayımlanır. Form 8937 talimatları son tarih olarak işlemden sonra 45 gün veya daha erkense takip eden yılın 15 Ocak'ını verir.

QSBS; hisse satışında, birleşmede veya varlık satışında hâlâ geçerli olur mu?

QSBS üçünde de uygulanabilir, ancak her birinde işleyişi farklıdır. 1202. madde, şirket olmayan bir sahibin nitelikli hisseyi satmasından veya takas etmesinden doğan kazancı istisna eder. Hisselerinizin şartları sağlayıp sağlamadığı, diliminiz ve üst sınırınız için bkz. kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS.

Elde tutma süresi önemlidir. Kapanış, hisselerinizin gereken süreye ulaşmasından önce gelirse 1045. madde kapsamında kazancın ertelenmesi kazancı erteleyebilir. Birçok eyalet bu istisnayı uygulamaz; bkz. QSBS kazançlarında eyalet vergisi.

Şirket satın alındığında hisse opsiyonlarıma ve henüz hak edilmemiş hisselerime ne olur?

Anlaşma opsiyonlarınızı nakde çevirebilir, devralabilir, yenisiyle değiştirebilir veya iptal edebilir. Her sonuç farklı vergilenir:

Opsiyon karşılığı ödenen nakit çoğu zaman ek ücret olarak sabit %22 oranında stopaja tabi tutulur; yıl içindeki ek ücretler $1 milyon tutarını aştığında bu oran %37 olur (Publication 15). Sabit oranlı stopaj gerçek vergi oranınızın altında kalabilir. İşveren ayrıca, yıl içindeki ücretiniz $200.000 tutarını aştığında bu aşan kısım üzerinden %0,9 Ek Medicare Vergisi keser. Anlaşmadan önce opsiyon kullanmanın vergisi için bkz. girişim hisse opsiyonlarını kullanmak.

Henüz hak edilmemiş hisselerin durumu 83(b) seçimine bağlıdır. Zamanında yapılmış bir 83(b) seçimiyle hisselerin sahibi sayılırsınız; bu nedenle hisseler için yapılan ödeme satış bedelidir. Seçim yoksa ve hisseler henüz hak edilmemişken bağımsız taraflar arası bir anlaşmada satılırsa, aldığınız tutardan ödediğiniz bedel düşülür ve kalan tutar ücret sayılır (26 CFR 1.83-1(b)). Yeni hak ediş takvimli alıcı hisseleri bunların yerine geçiyorsa, öngörülen vergi muamelesini yazılı olarak alın. Bkz. beyannamenizde 83(b) seçimleri.

Teşvikli hisse opsiyonlarının kullanılmasıyla edinilen hisseler, opsiyonun verilmesinden sonra 2 yıl dolmadan veya kullanılmasından sonra 1 yıl dolmadan nakit karşılığı satılırsa şartlara uymayan elden çıkarma sayılır: kullanım anındaki fark ücret olur, yalnızca geri kalanı sermaye kazancıdır (422(a) maddesi). Şartları sağlayan bir yeniden yapılandırmada bu hisseleri alıcı hissesiyle takas etmek elden çıkarma sayılmaz (424(c)(1) maddesi). Bkz. girişim hisse opsiyonlarını kullanmak.

Altın paraşüt kuralı nedir ve hissedarlar neden oy kullanır?

Altın paraşüt kuralı; yöneticilere, büyük hissedarlara ve yüksek ücretli kişilere yapılan, anlaşmaya bağlı çok yüksek ödemeleri vergilendirir. Kontrol değişikliğine bağlı ödemeleri “baz tutarının” (son yılların ortalama ücreti) üç katına ulaşırsa, baz tutarın bir katını aşan kısım fazla paraşüt ödemesi sayılır (280G maddesi). Alıcı bu tutar üzerinden %20 tüketim vergisi öder (4999. madde); şirket de bu ödemeyi gider yazma hakkını kaybeder.

Halka açık olmayan bir şirket, hissedar oyuyla bu ödemeleri kuraldan muaf tutabilir. Yeterli bilgilendirmeden sonra, ödeme alanların hisseleri sayılmaksızın oy hakkının %75 oranından fazlası onay vermelidir (26 CFR 1.280G-1, Q&A-7). Oylama, ödemelerin yapılıp yapılmayacağını belirlemelidir; bu yüzden etkilenen kişiler genellikle oylama geçmedikçe ödemelerden feragat eder. Hissedarlara kapanıştan önce bir bilgilendirme ve oy pusulası gönderilmesinin nedeni budur. Mukim olmayan yabancı hissedar yasağı yok sayıldığında S şirketi olmaya uygun bir şirket, oylamaya gerek kalmadan muaftır (280G(b)(5)(A)(i) maddesi). Şirket tarafı için bkz. girişimi satmadan önce vergi kayıtlarının düzeltilmesi.

Vergi ne zaman ödenir ve kapanıştan sonra tahmini vergi ödemem gerekir mi?

Kapanışta alınan nakdin vergisi kapanış yılına aittir. Satış bedelinden genellikle gelir vergisi stopajı yapılmaz; vergi tahmini ödemelerle veya beyannameyle ödenir. İstisna, ödemeyi yapan aracının vergi kimlik numaranızı vermediğinizde kesebileceği %24 oranındaki yedek stopajdır (Form 1099-B talimatları). Publication 505, stopaj ve tahmini ödemeler bu yılın vergisinin %90 oranını ya da önceki yıl hedefini karşılarsa cezadan kaçınıldığını söyler. Önceki yıl hedefi, geçen yılın vergisinin %100 oranıdır; geçen yılın ayarlanmış brüt geliri $150.000 tutarını aşmışsa ($75.000, ayrı beyan eden evliler için) %110 oranıdır.

Önceki yıl hedefini ödemek federal cezayı önler, ancak beyannameyle birlikte yine büyük bir bakiye borç bırakır. Anlaşma yılın sonuna doğru kapanırsa yıllıklandırılmış gelir taksit yöntemi her ödemeyi o ana kadar elde edilen gelire göre belirler; böylece kazanç, daha önceki ödemeler yerine kapanıştan sonraki ödemeyle karşılanabilir. Bu durumda beyannameyle birlikte Form 2210 verirsiniz. Üç aylık son tarihler 15 Nisan, 15 Haziran, 15 Eylül ve 15 Ocak 2027 günleridir. Eyalet tahmini vergisi ayrıdır; bkz. QSBS kazançlarında eyalet vergisi; taşınmayı düşünüyorsanız girişim hisselerini satmadan önce taşınmak.

Hangi formları alacağım ve satış beyannamemde nereye girer?

Hisse satışları Form 8949 ve Schedule D'ye girer; opsiyon ödemeleri ve anlaşma ikramiyeleri W-2'nize ve ücret satırına girer.

1099-B gelmese de satışı Form 8949 ile bildirin; formu olmayan uzun vadeli satışlarda F kutusu kullanılır. QSBS istisnası için satışı her zamanki gibi bildirin, (f) sütununa Q kodunu, (g) sütununa ise istisna edilen tutarı negatif sayı olarak yazın.

Bir yeniden yapılandırmada, halka açık olmayan hedef şirketin hissesinin en az %1 oranına sahip olan hissedar “önemli hissedar” sayılır ve takasın yapıldığı yılın beyannamesine bir beyan eklemelidir (26 CFR 1.368-3(b)). Beyan, tarafları, tarihi, takas edilen hisselerin değerini ve maliyet esasını listeler.

Örnek

Tüm rakamlar ABD doları cinsindendir ve örnek amaçlıdır.

Şartları sağlayan birleşmede nakit ve alıcı hissesi

Bir kurucunun hisselerinin maliyet esası $100.000'dir. Şartları sağlayan bir birleşmede $1.000.000 nakit ve $3.000.000 değerinde alıcı hissesi alır.

• Toplam kazanç: $4.000.000 − $100.000 = $3.900.000.
• Şimdi vergilenen: kazanç ile nakdin küçüğü, yani $1.000.000; hisseler bir yıldan uzun süre elde tutulduğu için uzun vadeli sermaye kazancıdır.
• Alıcı hissesinin maliyet esası: $100.000 − $1.000.000 nakit + $1.000.000 vergilenen kazanç = $100.000. Elde tutma süresi devam eder.
• Ertelenen: $2.900.000; alıcı hissesi satıldığında vergilenir.

QSBS ile tamamen nakit

Bir kurucunun hisseleri 2019'da $20.000 karşılığı ihraç edilmiş ve yedi yıl sonra $2.000.000'a satılmıştır. Kazanç $1.980.000'dir. Hisseler şartları sağlıyorsa eski hisse kuralları, $10.000.000 üst sınırının altında kaldığı için federal düzeyde kazancın tamamını istisna edebilir. California veya başka bir eyalet kazancı yine de vergileyebilir; aşağıdaki eyalet rehberine bakın.

Opsiyonların nakde çevrilmesi

Bir çalışanın hak ettiği 20.000 opsiyonu vardır. Anlaşma bunları, hisse fiyatı eksi kullanım fiyatı olan tanesi $5'dan iptal eder. $100.000, W-2'de ücret olarak görünür. İşveren sabit %22 oranında stopaj yaparsa $22.000 kesilir; bu, çalışanın gerçek oranındaki vergiden az olabilir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Fiyatın bir kısmı emanet hesabında veya geri tutuluyor: bkz. emanet hesabı ve geri tutulan ödemeler.
• Kazanç bazlı ek ödeme veya elde tutma paketi alıyorsunuz: bkz. girişim satışından sonra kazanç bazlı ek ödemeler.
• Hisselerinizin QSBS şartlarını sağlayıp sağlamadığından veya hangi üst sınırın geçerli olduğundan emin değilsiniz: bkz. kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS.
• Eyaletiniz federal düzeyde istisna edilen kazancı vergileyebilir: bkz. QSBS kazançlarında eyalet vergisi.
• Kapanıştan önce eyalet değiştirmeyi planlıyorsunuz: bkz. girişim hisselerini satmadan önce taşınmak.
• Kanada'da yaşıyorsunuz: bkz. ABD girişim hissesi satan Kanadalı kurucular.
• Şirketi siz yönetiyorsunuz ve incelemede nelerin çıkacağını bilmek istiyorsunuz: bkz. girişimi satmadan önce vergi kayıtlarının düzeltilmesi.
• Küçük, sahibinin yönettiği bir işletme varlık satışı ile hisse satışı arasında seçim yapıyor: bkz. işletmenizi satmak.
• Kazancınız büyük, hisseleriniz birden çok blok halinde veya anlaşmada nakit, hisse ve sonradan yapılacak ödemeler karışık: kapanıştan önce bireysel vergi desteği alın.