Roulement QSBS de l'article 1045 : reporter un gain

Comment fonctionne un roulement QSBS de l'article 1045?

Vendez des actions admissibles de petite entreprise (QSBS) détenues plus de 6 mois, achetez d'autres QSBS dans les 60 jours à compter de la date de vente, et faites le choix de l'article 1045 dans votre déclaration. Le gain n'est imposé maintenant que dans la mesure où le produit de la vente dépasse ce que vous avez payé pour les nouvelles actions (26 U.S.C. 1045(a)). Le reste est reporté, non pardonné : il réduit le coût de base des nouvelles actions et revient quand vous les vendez.

Les particuliers, les fiducies et les successions peuvent l'utiliser, tout comme une entité intermédiaire, telle qu'une société de personnes ou une société de type S, pour sa propre vente; les sociétés de type C ne le peuvent pas (Publication 550). Un gain traité comme un revenu ordinaire ne peut pas être roulé. Pour savoir si les actions vendues sont des QSBS, consultez les QSBS pour les fondateurs et les premiers employés.

Un roulement n'est pas simple dans les cas suivants :

• Les délais sont serrés. Un achat après les 60 jours rend tout le gain imposable dans l'année de la vente; un choix manqué ne peut être corrigé que dans des limites précises (voir plus bas).
• Les nouvelles actions doivent elles-mêmes être des QSBS. Vous dépendez des faits d'une autre société, que vous ne contrôlez pas.
• Un fonds ou une société de personnes est en cause d'un côté ou de l'autre de l'opération.
• Le palier d'exclusion des nouvelles actions est incertain lorsque les actions vendues ont été acquises avant le 5 juillet 2025 (voir plus bas).

À rassembler : la date de vente, le produit et le coût de base des actions vendues; la date d'achat et le montant payé pour les nouvelles actions; les déclarations QSBS des deux sociétés; et les documents de souscription montrant que la société vous a émis les nouvelles actions.

Pendant combien de temps dois-je avoir détenu les actions que je vends?

Plus de 6 mois. C'est beaucoup plus court que les périodes de détention exigées pour l'exclusion QSBS, d'où l'intérêt du roulement lorsque vous vendez tôt (Publication 550).

Les actions vendues doivent avoir été des QSBS pendant toute la période : émises par une société de type C qui respectait le critère de l'entreprise exploitée activement pendant la quasi-totalité de votre période de détention (26 U.S.C. 1202(c)). Si vous vendez ensuite les actions de remplacement et voulez faire un autre roulement, vous devez détenir les actions de remplacement elles-mêmes plus de 6 mois; le temps pendant lequel vous avez détenu les actions initiales ne compte pas pour ce critère (article 1045(b)(4)(A)).

Qu'est-ce qui compte comme actions de remplacement, et en combien de temps dois-je les acheter?

Les actions de remplacement sont des QSBS que vous achetez pendant la période de 60 jours qui commence à la date de vente. Comme elles doivent être des QSBS entre vos mains, vous devez généralement les acheter à l'émission initiale, auprès de la société elle-même (directement ou par un preneur ferme), et non auprès d'un autre actionnaire (article 1202(c)(1)(B)).

Cas non tranché : les SAFE et les billets convertibles. Un SAFE ou un billet convertible financé dans le délai n'est pas une action au moment du paiement. Ni l'article 1045 ni les directives de l'IRS ne disent si payer l'un d'eux, avec conversion en actions plus tard, compte comme l'achat de QSBS dans les 60 jours. Considérez la question comme ouverte et demandez conseil avant de vous y fier.

Quelle part du gain est reportée si je ne réinvestis qu'une partie du produit?

Le gain imposé maintenant est le plus petit de votre gain total et du produit que vous n'avez pas réinvesti. Tout le reste est reporté (article 1045(a); instructions de l'annexe D).

1. Gain = produit moins coût de base des actions vendues.
2. Produit non réinvesti = produit moins coût des actions de remplacement achetées dans le délai.
3. Gain imposé maintenant = le plus petit des résultats des étapes 1 et 2.
4. Gain reporté = résultat de l'étape 1 moins résultat de l'étape 3, et il réduit le coût de base des actions de remplacement.

Le critère compare le produit, et non le gain, au montant réinvesti. Si vous ne réinvestissez que la part du gain, du gain reste imposable.

Puis-je faire un roulement dans plusieurs startups, ou par un fonds?

Oui, vous pouvez répartir le produit entre plusieurs nouvelles sociétés. La loi compte le coût de « toutes » les QSBS achetées dans le délai, et le gain reporté réduit le coût de base de chaque achat de remplacement dans l'ordre où vous les avez faits (article 1045(b)(3)). Un achat déjà utilisé pour protéger une vente ne peut pas en protéger une autre.

Les fonds et les sociétés de personnes suivent leur propre règlement, 26 CFR 1.1045-1 :

Un associé admissible a généralement détenu sa participation dans la société de personnes depuis le jour où celle-ci a acheté les QSBS jusqu'au jour où elle les a vendues. Les associés d'un fonds devraient consulter la case 11 de l'annexe K-1 du fonds pour obtenir les renseignements dont ils ont besoin (instructions de l'annexe D).

Quel coût de base, quelle période de détention et quel palier QSBS les nouvelles actions obtiennent-elles?

Le coût de base est ce que vous avez payé pour les nouvelles actions moins le gain reporté. La période de détention inclut, à la plupart des fins, le temps pendant lequel vous avez détenu les actions vendues (26 U.S.C. 1223(13); Publication 550). Le compte à rebours vers le traitement à long terme et vers l'exclusion QSBS continue donc de courir.

Deux éléments du compte à rebours ne se transfèrent pas :

• Le critère de l'entreprise exploitée activement de la nouvelle société est mesuré seulement sur la période pendant laquelle vous détenez les nouvelles actions.
• Un second roulement exige que les nouvelles actions aient été détenues plus de 6 mois en elles-mêmes.

Cas non tranché : quel palier QSBS s'applique. Depuis la loi de 2025, les règles d'exclusion dépendent de la date d'acquisition des actions : le 4 juillet 2025 ou avant, ou après. La date d'acquisition est « le premier jour où ces actions ont été détenues par le contribuable, déterminé après application de l'article 1223 » (article 1202(a)(6)(B), ajouté par la Public Law 119-21). Comme l'article 1223 reporte la période de détention des anciennes actions, cette date peut tomber avant le 5 juillet 2025 même si la nouvelle société a émis ses actions plus tard. L'IRS n'a publié aucune directive appliquant cette règle aux actions de roulement. Ne présumez d'aucun palier tant que la question n'est pas réglée pour votre situation. Les paliers et les plafonds sont expliqués dans les QSBS pour les fondateurs et les premiers employés.

Le plafond par société qui limite l'exclusion comprend une option de 10 fois le coût de base, et cette option utilise votre coût de base rajusté, que le roulement a réduit (article 1202(b)).

Que doit continuer à faire la nouvelle société après mon achat?

Pour le roulement lui-même, la nouvelle société doit respecter le critère de l'entreprise exploitée activement des QSBS pendant au moins les 6 mois premiers où vous détenez ses actions (article 1045(b)(4)(B); Publication 550). Cela signifie qu'au moins 80 % de son actif sert à une entreprise admissible, ce qui exclut des secteurs comme la santé, le droit, la consultation, les services financiers, la banque, le placement, et l'exploitation d'hôtels ou de restaurants.

Pour une exclusion QSBS ultérieure sur les nouvelles actions, la société doit rester une société de type C et respecter le critère de l'entreprise exploitée activement pendant la quasi-totalité du temps où vous les détenez. Demandez à la société sa déclaration QSBS et la façon dont elle suit ces critères; les dossiers du côté de la société sont expliqués dans le guide sur la déclaration et les dossiers QSBS.

Comment faire le choix de l'article 1045, et puis-je corriger un choix manqué?

Faites le choix dans une déclaration produite au plus tard à son échéance, prolongations comprises, pour l'année de la vente (instructions de l'annexe D). Dans le formulaire 8949, déclarez la vente dans la partie I ou II comme d'habitude, inscrivez le code R à la colonne (f) et le gain reporté, en nombre négatif, à la colonne (g).

Roulement QSBS maintenant ou attendre l'exclusion : comment les comparer?

L'exclusion élimine le gain de façon permanente; le roulement ne fait que le reporter. Si vous pouvez attendre qu'un palier soit atteint, l'exclusion donne un résultat définitif. Le roulement convient lorsque vous vendez tôt et voulez rester investi dans des startups.

Demandez-vous aussi si vous êtes près du prochain palier : les actions acquises après le 4 juillet 2025 peuvent donner une exclusion de 50 % à trois ans, tandis que les anciennes actions exigent plus de cinq ans. Une vente dans une offre publique de rachat ou une acquisition ajoute ses propres enjeux, expliqués dans les offres publiques de rachat et les ventes secondaires et l'impôt lorsque votre startup est acquise.

Mon État suit-il le roulement QSBS?

Pas toujours. Chaque État décide s'il suit l'article 1045; un gain reporté au fédéral peut donc être imposé par votre État dans l'année de la vente. La Californie ne le suit pas (instructions de l'annexe D (540) du FTB). Vérifiez la règle de votre État dans l'impôt d'État sur les gains QSBS.

Exemple

Tous les montants sont illustratifs, en dollars américains.

Vente à quatre ans, roulement de la totalité

Une fondatrice achète des actions 50 000 $ en 2022. Elle les vend en 2026 pour 1 050 000 $, soit un gain de 1 000 000 $. Les actions acquises avant le 5 juillet 2025 exigent plus de cinq ans pour l'exclusion; aucune n'est donc possible pour l'instant. Les deux sociétés respectent les critères QSBS.

• Dans les 60 jours : elle achète pour 1 050 000 $ d'actions nouvellement émises d'un tour de financement d'amorçage d'une autre startup et fait le choix de l'article 1045.
• Année de la vente : le produit non réinvesti est de 0 $, donc aucun gain n'est imposé.
• Nouvelles actions : coût de base de 1 050 000 $ moins 1 000 000 $ = 50 000 $; sa période de détention commence en 2022.
• Vente ultérieure : le gain reporté de 1 000 000 $ est alors imposé, à moins qu'une exclusion ne s'applique aux nouvelles actions.

Roulement partiel après une vente secondaire

Une employée vend pour 600 000 $, dans une vente secondaire, des QSBS détenues depuis deux ans; son coût de base est de 100 000 $, donc le gain est de 500 000 $. Elle achète pour 400 000 $ de nouvelles QSBS directement d'une autre startup dans les 60 jours et fait le choix de l'article 1045.

• Gain imposé maintenant : 600 000 $ moins 400 000 $ = 200 000 $.
• Gain reporté : 500 000 $ moins 200 000 $ = 300 000 $.
• Coût de base des nouvelles actions : 400 000 $ moins 300 000 $ = 100 000 $.

Le 61e jour

Un fondateur vend des QSBS avec un gain de 400 000 $ et vire 500 000 $ dans une nouvelle startup le 61e jour, la date de vente comptant comme le premier jour. L'achat manque le délai, donc aucun roulement n'est possible et le gain complet de 400 000 $ est imposé dans l'année de la vente.

Votre situation est différente?

• Vous n'êtes pas certain que vos actions sont des QSBS, ou quel palier et quel plafond s'appliquent : consultez les QSBS pour les fondateurs et les premiers employés.
• Vous vendez dans une offre publique de rachat ou à un investisseur : consultez vendre des actions de startup dans une offre publique de rachat.
• Votre société est acquise contre de l'argent et des actions : consultez l'impôt lorsque votre startup est acquise.
• Votre État peut imposer le gain reporté dès maintenant : consultez l'impôt d'État sur les gains QSBS.
• Vous avez besoin de la déclaration ou des dossiers QSBS de la nouvelle société : consultez le guide sur la déclaration et les dossiers QSBS.
• Vous approchez de l'échéance de 60 jours, avez manqué le choix, avez fait un roulement par un fonds ou avez vendu des actions acquises avant le 5 juillet 2025 : ces cas dépendent de délais et de règles non tranchées; obtenez de l'aide en fiscalité des particuliers avant de produire votre déclaration.