למי זה מתאים
- מייסדים, עובדים ומשקיעי מלאכים שמוכרים QSBS שהחזיקו יותר מ-6 חודשים, אך לא מספיק זמן לפטור
- מחזיקים שמשקיעים מחדש את תמורת המכירה במניות חדשות שהונפקו בסטארט-אפ אחר
- שותפים בקרן או בשותפות שמכרו או רכשו QSBS
לא מכוסה כאן
- האם המניות שמכרתם הן QSBS, ומה המדרגות והתקרות של הפטור
- איך מסים הצעת רכישה למניות, מכירה משנית או רכישת החברה
- מס מדינתי על הרווח, כלל אחר כלל
- חברות C, שאינן יכולות להשתמש בסעיף 1045
איך עובד גלגול QSBS לפי סעיף 1045?
מוכרים מניות מזכות של עסק קטן (QSBS) שהחזקתם יותר מ-6 חודשים, רוכשים QSBS אחרת תוך 60 ימים שמתחילות ביום המכירה, ובוחרים בסעיף 1045 בדוח. הרווח חייב במס עכשיו רק במידה שתמורת המכירה גבוהה ממה ששילמתם על המניות החדשות (26 U.S.C. 1045(a)). שאר הרווח נדחה ולא נמחק: הוא מקטין את בסיס העלות של המניות החדשות וחוזר כשתמכרו אותן.
יחידים, נאמנויות ועיזבונות יכולים להשתמש בגלגול, וגם ישות צינור כמו שותפות או חברת S, על מכירה משלה. חברות C לא יכולות (פרסום 550). רווח שנחשב הכנסה רגילה אי אפשר לגלגל. השאלה אם המניות שמכרתם הן QSBS בכלל מוסברת בQSBS למייסדים ולעובדים מוקדמים.
גלגול אינו פשוט כאשר:
- המועדים קצרים. רכישה אחרי 60 ימים הופכת את כל הרווח לחייב במס בשנת המכירה. בחירה שהוחמצה אפשר לתקן רק במסגרת מגבלות מוגדרות (ראו בהמשך).
- המניות החדשות חייבות להיות QSBS בעצמן. אתם נשענים על עובדות של חברה אחרת, שאינן בשליטתכם.
- קרן או שותפות מעורבות בכל אחד מצדי העסקה.
- לא ברור באיזו מדרגת פטור חלות המניות החדשות כשהמניות שמכרתם נרכשו לפני 5 ביולי 2025 (ראו בהמשך).
מה כדאי לאסוף: תאריך המכירה, התמורה ובסיס העלות של המניות שנמכרו; תאריך הרכישה והסכום ששולם על המניות החדשות; הצהרות ה-QSBS של שתי החברות; ומסמכי ההרשמה להנפקה שמראים שהחברה הנפיקה לכם את המניות החדשות.
כמה זמן צריך להחזיק את המניות שאני מוכר?
יותר מ-6 חודשים. זה קצר בהרבה מתקופות ההחזקה שהפטור של QSBS דורש, ולכן משתמשים בגלגול כשמוכרים מוקדם (פרסום 550).
המניות שנמכרו חייבות להיות QSBS לכל אורך הדרך: מניות שהנפיקה חברת C שעמדה במבחן העסק הפעיל כמעט בכל תקופת ההחזקה שלכם (26 U.S.C. 1202(c)). אם בהמשך תמכרו את המניות החדשות ותרצו לגלגל שוב, תצטרכו להחזיק את המניות החדשות עצמן יותר מ-6 חודשים. הזמן שהחזקתם את המניות המקוריות לא נספר במבחן הזה (סעיף 1045(b)(4)(A)).
מה נחשב מניות חלופיות, ובתוך כמה זמן צריך לרכוש אותן?
מניות חלופיות הן QSBS שרכשתם במהלך 60 ימים שמתחילות ביום המכירה. מכיוון שהן חייבות להיות QSBS בידיכם, בדרך כלל צריך לרכוש אותן בהנפקה מקורית, מהחברה עצמה (ישירות או דרך חתם), ולא ממחזיק אחר (סעיף 1202(c)(1)(B)).
| מבחן | מה הוא דורש |
|---|---|
| עיתוי | נרכשו תוך 60 ימים, כשיום המכירה נספר כיום הראשון |
| סוג הרכישה | בסיס העלות שלכם במניות החדשות יהיה עלותן. מניות שהתקבלו במתנה או בהחלפה פטורה ממס אינן רכישה (סעיף 1045(b)(2)) |
| החברה המנפיקה | חברת C אמריקאית שהיא עסק קטן מזכה בעת הנפקת המניות: למניות שהונפקו אחרי 4 ביולי 2025, נכסים ברוטו של $75,000,000 או פחות בכל שלב לפני ההנפקה ומיד אחריה |
| הנפקה מקורית | הונפקו לכם על ידי החברה, לא נקנו בשוק משני, ואינן מוכתמות ברכישות חוזרות של החברה את מניותיה סביב תאריך ההנפקה (סעיף 1202(c)(3)) |
לא הוכרע: SAFE ושטרי חוב המירים. הסכם השקעה עתידית (SAFE) או שטר חוב המיר שמומנו בתוך התקופה אינם מניות ברגע התשלום. סעיף 1045 והנחיות IRS אינם קובעים אם תשלום על אחד מהם, עם המרה למניות בהמשך, נחשב לרכישת QSBS בתוך 60 ימים. התייחסו לזה כשאלה פתוחה וקבלו ייעוץ לפני שאתם נשענים על כך.
כמה רווח נדחה אם אני משקיע מחדש רק חלק מהתמורה?
הרווח שחייב במס עכשיו הוא הנמוך מבין הרווח הכולל לבין התמורה שלא השקעתם מחדש. כל השאר נדחה (סעיף 1045(a); הוראות Schedule D).
- רווח = התמורה פחות בסיס העלות של המניות שנמכרו.
- תמורה שלא הושקעה מחדש = התמורה פחות עלות המניות החלופיות שנרכשו בתוך התקופה.
- רווח שחייב במס עכשיו = הנמוך מבין שלב 1 לשלב 2.
- רווח נדחה = שלב 1 פחות שלב 3, והוא מקטין את בסיס העלות של המניות החלופיות.
המבחן משווה את התמורה, ולא את הרווח, לסכום שהושקע מחדש. השקעה מחדש של חלק הרווח בלבד משאירה רווח חייב במס.
אפשר לגלגל למספר סטארט-אפים, או דרך קרן?
כן, אפשר לחלק את התמורה בין כמה חברות חדשות. החוק סופר את העלות של “כל” QSBS שנרכשה בתוך התקופה, והרווח הנדחה מקטין את בסיס העלות של כל רכישה חלופית לפי סדר הרכישה (סעיף 1045(b)(3)). רכישה שכבר שימשה להגנה על מכירה אחת לא יכולה להגן על מכירה אחרת.
קרנות ושותפויות פועלות לפי תקנה משלהן, 26 CFR 1.1045-1:
| מצב | כלל |
|---|---|
| שותפות מוכרת QSBS שהחזיקה יותר מ-6 חודשים | השותפות יכולה לבחור ולרכוש מניות חלופיות, או ששותף זכאי יכול לבחור ולרכוש מניות חלופיות באופן אישי |
| אתם מוכרים QSBS משלכם ושותפות רוכשת מניות חלופיות | אפשר לבחור אם הייתם שותפים ביום שבו השותפות רכשה אותן. החלק שלכם בעלות הוא חלקכם הצפוי בהכנסה וברווח העתידיים של השותפות מהמניות האלה |
| אתם מוכרים זכויות בקרן שמחזיקה QSBS | זו לא מכירת QSBS: זכויות בשותפות אינן QSBS לעולם, ולכן אין גלגול |
| אתם מצטרפים לקרן אחרי שהיא רכשה את המניות | המניות האלה אינן מניות חלופיות עבורכם |
שותף זכאי החזיק בדרך כלל בזכויות בשותפות מהיום שבו השותפות רכשה את ה-QSBS ועד שמכרה אותה. שותפים בקרן צריכים לבדוק ב-Schedule K-1 של הקרן, תיבה 11, את המידע שהם צריכים (הוראות Schedule D).
איזה בסיס עלות, תקופת החזקה ומדרגת QSBS מקבלות המניות החדשות?
בסיס העלות הוא מה ששילמתם על המניות החדשות פחות הרווח הנדחה. תקופת ההחזקה כוללת, ברוב המטרות, את הזמן שהחזקתם את המניות שמכרתם (26 U.S.C. 1223(13); פרסום 550). לכן השעון לקראת טיפול של טווח ארוך ולקראת פטור QSBS ממשיך לרוץ.
שני חלקים בשעון לא עוברים הלאה:
- מבחן העסק הפעיל של החברה החדשה נמדד רק על פני הזמן שאתם מחזיקים את המניות החדשות.
- גלגול שני דורש שהמניות החדשות יוחזקו יותר מ-6 חודשים בפני עצמן.
לא הוכרע: איזו מדרגת QSBS חלה. מאז חוק 2025, כללי הפטור תלויים בשאלה אם המניות נרכשו ב-4 ביולי 2025 או לפני כן, או אחרי. תאריך הרכישה הוא “היום הראשון שבו המניות הוחזקו על ידי הנישום, כפי שנקבע אחרי החלת סעיף 1223” (סעיף 1202(a)(6)(B), שנוסף ב-Public Law 119-21). מכיוון שסעיף 1223 מעביר את תקופת ההחזקה של המניות הישנות, התאריך הזה יכול ליפול לפני 5 ביולי 2025 גם כשהחברה החדשה הנפיקה את מניותיה מאוחר יותר. IRS לא פרסם הנחיות שמחילות זאת על מניות מגולגלות. אל תניחו אף מדרגה עד שהשאלה תוכרע לעובדות שלכם. המדרגות והתקרות עצמן מוסברות בQSBS למייסדים ולעובדים מוקדמים.
התקרה לכל חברה שמגבילה את הפטור כוללת אפשרות של פי 10 מבסיס העלות, ואפשרות זו משתמשת בבסיס העלות המותאם שלכם, שהגלגול הקטין (סעיף 1202(b)).
מה החברה החדשה צריכה להמשיך לעשות אחרי שהשקעתי בה?
לצורך הגלגול עצמו, החברה החדשה חייבת לעמוד במבחן העסק הפעיל של QSBS לפחות במשך 6 חודשים הראשונים שבהם אתם מחזיקים את מניותיה (סעיף 1045(b)(4)(B); פרסום 550). כלומר לפחות 80% מנכסיה משמשים בעסק מזכה. תחומים כמו בריאות, משפטים, ייעוץ, שירותים פיננסיים, בנקאות, השקעות והפעלת מלונות או מסעדות מוחרגים.
כדי לקבל בהמשך פטור QSBS על המניות החדשות, החברה צריכה להישאר חברת C ולעמוד במבחן העסק הפעיל כמעט בכל הזמן שאתם מחזיקים בהן. בקשו מהחברה את הצהרת ה-QSBS שלה ואת האופן שבו היא עוקבת אחרי המבחנים. הרישומים בצד החברה מוסברים במדריך על הצהרת QSBS ורישומים.
איך בוחרים בגלגול לפי 1045, ואפשר לתקן בחירה שהוחמצה?
הגישו את הבחירה בדוח שמוגש עד מועד ההגשה שלו, כולל הארכות, לשנת המכירה (הוראות Schedule D). בטופס 8949 דווחו על המכירה בחלק I או בחלק II כרגיל, הזינו את הקוד R בעמודה (f) ואת הרווח הנדחה כמספר שלילי בעמודה (g).
| מצב | מה אפשר לעשות |
|---|---|
| הדוח המקורי הוגש בזמן בלי הבחירה | הגישו דוח מתוקן תוך 6 חודשים ממועד ההגשה המקורי (בלי לספור הארכות), עם הסימון “Filed pursuant to section 301.9100-2” (26 CFR 301.9100-2) |
| הדוח המקורי הוגש באיחור, או שהחלון הזה עבר | מועד הבחירה נקבע בהנחיות IRS (Rev. Proc. 98-48) ולא בחוק. לכן הדרך שנותרה היא בקשה להקלה לפי 26 CFR 301.9100-3: בקשה לפסיקה במכתב (letter ruling) בתשלום אגרה, שמאושרת רק אם פעלתם באופן סביר ובתום לב והממשלה לא ניזוקה. ההקלה לא מובטחת |
| המניות החלופיות נרכשו אחרי 60 ימים | אין תיקון. הקלה בבחירה מאריכה את הזמן לבחור רק לנישומים שזכאים בכל מקרה (26 CFR 301.9100-1) |
| אתם רוצים לבטל בחירה | ביטול דורש הסכמה מראש בכתב של IRS באמצעות בקשה לפסיקה במכתב (26 CFR 1.1045-1(a)) |
גלגול QSBS עכשיו או המתנה לפטור: איך משווים?
הפטור מסלק רווח לצמיתות, והגלגול רק דוחה אותו. אם אפשר להחזיק עד שמגיעים למדרגה, הפטור נותן תוצאה סופית. גלגול מתאים כשמוכרים מוקדם ורוצים להישאר מושקעים בסטארט-אפים.
| שאלה | להמתין לפטור | לגלגל עכשיו |
|---|---|---|
| מה קורה לרווח | מוחרג עד התקרה לכל חברה | נדחה לבסיס עלות נמוך יותר של המניות החדשות |
| מזומן נדרש | אין | התמורה מושקעת מחדש כדי לדחות את כל הרווח |
| של מי העובדות שצריכות להתקיים | החברה שאתם כבר מחזיקים בה | גם של החברה החדשה, לפחות ב-6 חודשים הראשונים בבעלותכם |
| פטור בהמשך | המדרגה נקבעת לפי תאריך הרכישה המקורי שלכם | אפשרי על המניות החדשות, אבל המדרגה של מניות שגולגלו ממניות שנרכשו לפני 5 ביולי 2025 לא הוכרעה, והתקרה של החברה החדשה חלה |
| הסיכון שאתם נושאים בו | החברה הנוכחית שלכם | החברה החדשה. אם היא נכשלת, ההפסד הניתן לניכוי הוא רק בסיס העלות המופחת ולא המזומן ששמתם, והרווח הנדחה אינו מחויב במס לעולם |
שאלו גם כמה אתם קרובים למדרגה הבאה: מניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025 יכולות לזכות בפטור של 50% אחרי שלוש שנים, ומניות ישנות דורשות יותר מחמש שנים. מכירה בהצעת רכישה למניות או ברכישת החברה מוסיפה סוגיות משלה, שמוסברות בהצעות רכישה ומכירות משניות ובמסים כשהסטארט-אפ נרכש.
האם המדינה שלי מכירה בגלגול QSBS?
לא תמיד. כל מדינה מחליטה אם לעקוב אחרי סעיף 1045, ולכן רווח שנדחה ברמה הפדרלית עלול להיות חייב במס מדינתי כבר בשנת המכירה. קליפורניה לא עוקבת אחריו (הוראות Schedule D (540) של FTB). את הכלל של המדינה שלכם בדקו במס מדינתי על רווחי QSBS.
דוגמה
כל הסכומים להמחשה, בדולר אמריקאי.
מכירה אחרי 4 שנים וגלגול של הכול
מייסדת קנתה מניות ב-$50,000 ב-2022. היא מוכרת אותן ב-2026 ב-$1,050,000, רווח של $1,000,000. מניות שנרכשו לפני 5 ביולי 2025 דורשות יותר מחמש שנים לפטור, ולכן עדיין אין פטור. שתי החברות עומדות במבחני QSBS.
- תוך 60 יום: היא קונה מניות חדשות בהנפקה בסבב סיד של סטארט-אפ אחר ב-$1,050,000 ובוחרת בסעיף 1045.
- שנת המכירה: התמורה שלא הושקעה מחדש היא $0, ולכן אין רווח שחייב במס.
- המניות החדשות: בסיס העלות $1,050,000 פחות $1,000,000 = $50,000. תקופת ההחזקה שלה מתחילה ב-2022.
- מכירה בהמשך: הרווח הנדחה של $1,000,000 ייחשב אז, אלא אם חל פטור על המניות החדשות.
גלגול חלקי אחרי מכירה משנית
עובדת מוכרת QSBS שהחזיקה שנתיים במכירה משנית ב-$600,000. בסיס העלות שלה הוא $100,000, ולכן הרווח הוא $500,000. היא קונה QSBS חדשה ב-$400,000 ישירות מסטארט-אפ אחר תוך 60 יום ובוחרת בסעיף 1045.
- רווח שחייב במס עכשיו: $600,000 פחות $400,000 = $200,000.
- רווח שנדחה: $500,000 פחות $200,000 = $300,000.
- בסיס העלות של המניות החדשות: $400,000 פחות $300,000 = $100,000.
היום ה-61
מייסד מוכר QSBS ברווח של $400,000 ומעביר $500,000 לסטארט-אפ חדש ביום ה-61, כשיום המכירה נספר כיום הראשון. הרכישה מחמיצה את החלון, ולכן אין גלגול, וכל הרווח של $400,000 חייב במס בשנת המכירה.
שונה אצלכם?
- אתם לא בטוחים שהמניות שלכם הן QSBS, או איזו מדרגה ותקרה חלות: ראו QSBS למייסדים ולעובדים מוקדמים.
- אתם מוכרים בהצעת רכישה למניות או למשקיע: ראו מכירת מניות סטארט-אפ בהצעת רכישה.
- החברה שלכם נרכשת תמורת מזומן ומניות: ראו מסים כשהסטארט-אפ נרכש.
- המדינה שלכם עשויה למסות את הרווח הנדחה כבר עכשיו: ראו מס מדינתי על רווחי QSBS.
- אתם צריכים את הצהרת ה-QSBS או הרישומים של החברה החדשה: ראו המדריך להצהרת QSBS ולרישומים.
- אתם קרובים למועד של 60 ימים, החמצתם את הבחירה, גלגלתם דרך קרן, או מכרתם מניות שנרכשו לפני 5 ביולי 2025: המקרים האלה תלויים במועדים ובכללים שלא הוכרעו. קבלו עזרה במס אישי לפני שאתם מגישים.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| תקופת החזקה מינימלית של מניות לפי סעיף 1045 המניות המזכות חייבות להיות מוחזקות יותר מתקופה זו | 6 חודשים | קוד ארצות הברית (US Code): 26 USC 1045(a) סומן |
| תקופת רכישת מניות חלופיות לפי סעיף 1045 התקופה מתחילה ביום מכירת המניות המזכות | 60 ימים | קוד ארצות הברית (US Code): 26 USC 1045(a) סומן |
| מגבלת הנכסים ברוטו של מנפיק QSBS למניות שהונפקו אחרי 4 ביולי 2025 סך הנכסים ברוטו לפני הנפקת מניות ומיד אחריה. מותאם לאינפלציה לאחר 2026 | $75,000,000 שנת מס 2026 | Internal Revenue Code: סעיף 1202(d) סומן |
| דרישת השימוש בנכסי עסק פעיל ב-QSBS לפחות שיעור זה משווי נכסי התאגיד המנפיק חייב לשמש בעסקים פעילים כשירים במשך כמעט כל תקופת ההחזקה | 80% | Internal Revenue Code: סעיף 1202(e) סומן |
| חלון לדוח מתוקן לבחירה לפי סעיף 1045 לאחר מועד הדוח ללא הארכה, אם הדוח המקורי הוגש במועד | 6 חודשים | IRS: פרסום 550, גלגול רווח סומן |
| פטור QSBS למניות חדשות שהוחזקו לפחות שלוש שנים מניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025; בכפוף לכל תנאי סעיף 1202 | 50% | Internal Revenue Code: סעיף 1202(a) סומן |
מקורות ראשוניים
- US Code: 26 U.S.C. 1045 (מהדורת 2024)
- US Code: 26 U.S.C. 1202 (מהדורת 2024)
- US Code: 26 U.S.C. 1223 (מהדורת 2024)
- Public Law 119-21, סעיף 70431
- IRS: הוראות Schedule D (טופס 1040)
- IRS: פרסום 550, הכנסות והוצאות מהשקעות
- eCFR: 26 CFR 1.1045-1, החלה על שותפויות
- IRS: Rev. Proc. 98-48, Internal Revenue Bulletin 1998-38
- eCFR: 26 CFR 301.9100-1, הארכות מועד לבחירות
- eCFR: 26 CFR 301.9100-2, הארכות אוטומטיות
- eCFR: 26 CFR 301.9100-3, הארכות אחרות
- FTB של קליפורניה: הוראות Schedule D (540)
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.