Dành cho ai
- Nhà sáng lập, nhân viên và nhà đầu tư thiên thần bán QSBS đã nắm giữ hơn 6 tháng nhưng chưa đủ lâu để được loại trừ
- Người nắm giữ dùng tiền bán để tái đầu tư vào cổ phiếu mới phát hành của startup khác
- Thành viên của quỹ hoặc hợp danh đã bán hoặc mua QSBS
Không đề cập ở đây
- Việc cổ phiếu bạn đã bán có phải là QSBS hay không, cùng các mức loại trừ và mức trần
- Cách đánh thuế khi bán trong đề nghị mua lại cổ phần (tender offer), bán cổ phần thứ cấp hoặc thương vụ mua lại công ty
- Thuế tiểu bang đối với khoản lãi, theo từng quy tắc
- C corporation, loại hình không được dùng section 1045
Hoãn thuế khi tái đầu tư QSBS theo section 1045 hoạt động như thế nào?
Bạn bán cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ đủ tiêu chuẩn (QSBS) đã nắm giữ hơn 6 tháng, mua QSBS khác trong vòng 60 ngày tính từ ngày bán, và chọn áp dụng section 1045 trên tờ khai. Hiện tại khoản lãi chỉ bị đánh thuế trong phạm vi tiền bán vượt quá số tiền bạn đã trả cho cổ phiếu mới (26 U.S.C. 1045(a)). Phần còn lại được hoãn, không được miễn: nó làm giảm giá gốc tính thuế của cổ phiếu mới và quay lại khi bạn bán số cổ phiếu đó.
Cá nhân, quỹ tín thác và di sản có thể dùng quy tắc này; pháp nhân chuyển tiếp thu nhập như hợp danh hoặc S corporation cũng có thể dùng cho giao dịch bán của chính mình; C corporation thì không (Publication 550). Khoản lãi bị coi là thu nhập thông thường không thể được hoãn theo cách này. Việc cổ phiếu bạn đã bán có phải là QSBS hay không được giải thích trong QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên đầu tiên.
Việc hoãn thuế không đơn giản khi:
- Thời hạn rất gấp. Nếu mua sau 60 ngày, toàn bộ khoản lãi bị đánh thuế trong năm bán; nếu bỏ lỡ việc chọn áp dụng thì chỉ sửa được trong những giới hạn nhất định (xem bên dưới).
- Cổ phiếu mới cũng phải là QSBS. Bạn phụ thuộc vào tình hình của một công ty khác mà bạn không kiểm soát.
- Có quỹ hoặc hợp danh tham gia ở một trong hai phía của giao dịch.
- Mức loại trừ của cổ phiếu mới chưa rõ khi cổ phiếu bạn đã bán được mua trước ngày 5 tháng 7 năm 2025 (xem bên dưới).
Hãy chuẩn bị: ngày bán, tiền bán và giá gốc tính thuế của cổ phiếu đã bán; ngày mua và số tiền đã trả cho cổ phiếu mới; văn bản xác nhận QSBS của cả hai công ty; và hồ sơ đăng ký mua cho thấy công ty đã phát hành cổ phiếu mới cho bạn.
Tôi phải nắm giữ cổ phiếu đã bán trong bao lâu?
Hơn 6 tháng. Thời gian này ngắn hơn nhiều so với thời gian nắm giữ mà khoản loại trừ QSBS yêu cầu, vì vậy hoãn thuế tái đầu tư thường được dùng khi bạn bán sớm (Publication 550).
Cổ phiếu đã bán phải là QSBS trong suốt thời gian đó: do một C corporation phát hành và công ty này đáp ứng điều kiện hoạt động kinh doanh tích cực trong gần như toàn bộ thời gian bạn nắm giữ (26 U.S.C. 1202(c)). Nếu sau này bạn bán cổ phiếu thay thế và muốn hoãn thuế lần nữa, bạn phải nắm giữ chính số cổ phiếu thay thế đó hơn 6 tháng; thời gian nắm giữ cổ phiếu ban đầu không được tính vào điều kiện này (section 1045(b)(4)(A)).
Cổ phiếu thay thế là gì, và tôi phải mua nhanh đến mức nào?
Cổ phiếu thay thế là QSBS bạn mua trong khoảng thời gian 60 ngày bắt đầu từ ngày bán. Vì nó phải là QSBS khi nằm trong tay bạn, nhìn chung bạn phải mua khi phát hành lần đầu, từ chính công ty (trực tiếp hoặc qua đơn vị bảo lãnh phát hành), không mua từ cổ đông khác (section 1202(c)(1)(B)).
| Điều kiện | Yêu cầu |
|---|---|
| Thời điểm | Mua trong vòng 60 ngày, tính ngày bán là ngày đầu tiên |
| Hình thức mua | Giá gốc tính thuế của bạn trong cổ phiếu mới sẽ là giá mua; cổ phiếu nhận qua quà tặng hoặc trao đổi miễn thuế không phải là mua (section 1045(b)(2)) |
| Công ty phát hành | C corporation trong nước là doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện khi phát hành cổ phiếu: với cổ phiếu phát hành sau ngày 4 tháng 7 năm 2025, tổng tài sản từ $75.000.000 trở xuống vào mọi thời điểm trước khi phát hành và ngay sau đó |
| Phát hành lần đầu trực tiếp từ công ty (original issue) | Công ty phát hành trực tiếp cho bạn, không mua trên thị trường thứ cấp, và không bị ảnh hưởng bởi việc công ty mua lại cổ phiếu của chính mình quanh ngày phát hành (section 1202(c)(3)) |
Chưa có kết luận: SAFE và giấy nợ chuyển đổi. SAFE hoặc giấy nợ chuyển đổi được thanh toán trong khoảng thời gian này chưa phải là cổ phiếu vào lúc bạn trả tiền. Cả section 1045 lẫn hướng dẫn của IRS đều không nói việc trả tiền cho loại giấy tờ này, rồi chuyển đổi thành cổ phiếu sau đó, có được tính là mua QSBS trong vòng 60 ngày hay không. Hãy xem đây là câu hỏi còn bỏ ngỏ và nhờ chuyên gia tư vấn trước khi dựa vào cách làm này.
Nếu chỉ tái đầu tư một phần tiền bán, tôi được hoãn bao nhiêu lãi?
Khoản lãi bị đánh thuế ngay là mức nhỏ hơn giữa tổng lãi và số tiền bán bạn chưa tái đầu tư. Phần còn lại được hoãn (section 1045(a); hướng dẫn Schedule D).
- Lãi = tiền bán trừ giá gốc tính thuế của cổ phiếu đã bán.
- Tiền bán chưa tái đầu tư = tiền bán trừ giá mua cổ phiếu thay thế đã mua trong khoảng thời gian cho phép.
- Lãi bị đánh thuế ngay = số nhỏ hơn giữa bước 1 và bước 2.
- Lãi được hoãn = bước 1 trừ bước 3, và khoản này làm giảm giá gốc tính thuế của cổ phiếu thay thế.
Phép so sánh dùng tiền bán, không dùng khoản lãi, so với số tiền tái đầu tư. Nếu chỉ tái đầu tư bằng phần lãi, vẫn còn lãi bị đánh thuế.
Tôi có thể tái đầu tư vào nhiều startup, hoặc qua một quỹ không?
Có, bạn có thể chia tiền bán cho nhiều công ty mới. Luật tính giá mua của "bất kỳ" QSBS nào mua trong khoảng thời gian cho phép, và khoản lãi được hoãn làm giảm giá gốc tính thuế của từng lần mua thay thế theo thứ tự bạn mua (section 1045(b)(3)). Một lần mua đã dùng để bảo vệ một giao dịch bán thì không thể dùng cho giao dịch bán khác.
Quỹ và hợp danh theo quy định riêng, 26 CFR 1.1045-1:
| Tình huống | Quy tắc |
|---|---|
| Hợp danh bán QSBS đã nắm giữ hơn 6 tháng | Hợp danh có thể chọn áp dụng và mua cổ phiếu thay thế, hoặc một thành viên hợp danh đủ điều kiện có thể tự chọn áp dụng và mua cổ phiếu thay thế bằng tiền của mình |
| Bạn bán QSBS của chính mình và một hợp danh mua cổ phiếu thay thế | Bạn có thể chọn áp dụng nếu bạn là thành viên hợp danh vào ngày hợp danh mua cổ phiếu; phần giá mua của bạn là phần thu nhập và lãi trong tương lai của hợp danh từ cổ phiếu đó mà bạn dự kiến được chia |
| Bạn bán phần sở hữu trong một quỹ nắm giữ QSBS | Không phải bán QSBS: phần sở hữu trong hợp danh không bao giờ là QSBS, nên không được hoãn thuế |
| Bạn tham gia quỹ sau khi quỹ đã mua cổ phiếu | Cổ phiếu đó không phải là cổ phiếu thay thế đối với bạn |
Thành viên hợp danh đủ điều kiện nhìn chung đã nắm giữ phần sở hữu hợp danh từ ngày hợp danh mua QSBS cho đến khi hợp danh bán. Thành viên của quỹ nên xem ô 11 của Schedule K-1 của quỹ để có thông tin cần thiết (hướng dẫn Schedule D).
Cổ phiếu mới có giá gốc tính thuế, thời gian nắm giữ và mức QSBS nào?
Giá gốc tính thuế là số tiền bạn trả cho cổ phiếu mới trừ khoản lãi được hoãn. Thời gian nắm giữ bao gồm thời gian bạn đã nắm giữ cổ phiếu đã bán, cho hầu hết các mục đích (26 U.S.C. 1223(13); Publication 550). Vì vậy thời gian tính để được hưởng lãi dài hạn và khoản loại trừ QSBS vẫn tiếp tục chạy.
Hai phần của thời gian không được chuyển sang:
- Điều kiện hoạt động kinh doanh tích cực của công ty mới chỉ được đo trong thời gian bạn nắm giữ cổ phiếu mới.
- Lần hoãn thuế thứ hai cần chính số cổ phiếu mới được nắm giữ hơn 6 tháng.
Chưa có kết luận: mức QSBS nào được áp dụng. Từ luật năm 2025, quy tắc loại trừ phụ thuộc vào việc cổ phiếu được mua vào hoặc trước ngày 4 tháng 7 năm 2025, hay sau đó. Ngày mua là "ngày đầu tiên người nộp thuế nắm giữ cổ phiếu đó, được xác định sau khi áp dụng section 1223" (section 1202(a)(6)(B), do Public Law 119-21 bổ sung). Vì section 1223 chuyển thời gian nắm giữ của cổ phiếu cũ sang, ngày đó có thể rơi trước ngày 5 tháng 7 năm 2025 dù công ty mới phát hành cổ phiếu muộn hơn. IRS chưa công bố hướng dẫn áp dụng quy tắc này cho cổ phiếu hoán đổi theo hoãn thuế. Đừng giả định mức nào cho đến khi vấn đề được làm rõ cho trường hợp của bạn. Các mức và mức trần được giải thích trong QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên đầu tiên.
Mức trần mỗi công ty giới hạn khoản loại trừ gồm một lựa chọn là 10 lần giá gốc tính thuế, và lựa chọn này dùng giá gốc đã điều chỉnh của bạn, tức giá gốc đã bị giảm do hoãn thuế (section 1202(b)).
Công ty mới phải tiếp tục đáp ứng điều gì sau khi tôi mua cổ phiếu?
Để việc hoãn thuế có hiệu lực, công ty mới phải đáp ứng điều kiện hoạt động kinh doanh tích cực của QSBS ít nhất trong 6 tháng đầu tiên bạn nắm giữ cổ phiếu (section 1045(b)(4)(B); Publication 550). Điều đó nghĩa là ít nhất 80% tài sản của công ty được dùng cho hoạt động kinh doanh đủ điều kiện, loại trừ các ngành như y tế, luật, tư vấn, dịch vụ tài chính, ngân hàng, đầu tư, và kinh doanh khách sạn hoặc nhà hàng.
Để được loại trừ QSBS sau này trên cổ phiếu mới, công ty phải vẫn là C corporation và đáp ứng điều kiện hoạt động kinh doanh tích cực trong gần như toàn bộ thời gian bạn nắm giữ. Hãy hỏi công ty về văn bản xác nhận QSBS và cách công ty theo dõi các điều kiện này; hồ sơ phía công ty được giải thích trong hướng dẫn về văn bản xác nhận và hồ sơ QSBS.
Tôi chọn áp dụng section 1045 bằng cách nào, và có sửa được nếu đã bỏ lỡ không?
Hãy chọn áp dụng trên tờ khai nộp đúng hạn, kể cả thời gian gia hạn, của năm bán (hướng dẫn Schedule D). Trên Form 8949, khai giao dịch bán ở Part I hoặc Part II như thường lệ, ghi mã R ở cột (f) và ghi khoản lãi được hoãn dưới dạng số âm ở cột (g).
| Tình huống | Bạn có thể làm gì |
|---|---|
| Tờ khai gốc nộp đúng hạn nhưng chưa chọn áp dụng | Nộp tờ khai điều chỉnh trong vòng 6 tháng sau hạn nộp gốc (không tính thời gian gia hạn), ghi dòng "Filed pursuant to section 301.9100-2" (26 CFR 301.9100-2) |
| Tờ khai gốc nộp trễ, hoặc đã quá khoảng thời gian đó | Hạn chọn áp dụng do hướng dẫn của IRS quy định (Rev. Proc. 98-48), không phải do luật, nên cách còn lại là xin miễn trừ theo 26 CFR 301.9100-3: nộp yêu cầu ý kiến bằng văn bản (letter ruling) kèm lệ phí, chỉ được chấp thuận nếu bạn đã hành động hợp lý, thiện chí và chính phủ không bị thiệt hại. Việc được miễn trừ không chắc chắn |
| Cổ phiếu thay thế mua sau 60 ngày | Không có cách sửa. Việc miễn trừ chỉ gia hạn thời gian chọn áp dụng cho người nộp thuế vốn đã đủ điều kiện (26 CFR 301.9100-1) |
| Bạn muốn hủy lựa chọn đã áp dụng | Việc thu hồi cần IRS đồng ý trước bằng văn bản thông qua yêu cầu ý kiến bằng văn bản (letter ruling) (26 CFR 1.1045-1(a)) |
Hoãn thuế QSBS ngay bây giờ hay chờ khoản loại trừ: so sánh thế nào?
Khoản loại trừ xóa hẳn khoản lãi; hoãn thuế chỉ lùi khoản lãi lại. Nếu bạn có thể giữ đến khi đạt một mức loại trừ, khoản loại trừ cho kết quả cuối cùng. Hoãn thuế phù hợp khi bạn bán sớm và muốn tiếp tục đầu tư vào startup.
| Câu hỏi | Chờ khoản loại trừ | Hoãn thuế ngay |
|---|---|---|
| Khoản lãi sẽ ra sao | Được loại trừ tối đa bằng mức trần mỗi công ty | Được hoãn vào giá gốc tính thuế thấp hơn của cổ phiếu mới |
| Tiền cần có | Không có | Tiền bán được tái đầu tư để hoãn toàn bộ khoản lãi |
| Tình hình của ai phải đáp ứng điều kiện | Công ty bạn đang nắm giữ | Cả công ty mới, ít nhất trong 6 tháng đầu tiên bạn sở hữu |
| Khoản loại trừ sau này | Mức do ngày mua ban đầu của bạn quyết định | Có thể áp dụng cho cổ phiếu mới, nhưng mức của cổ phiếu hoán đổi từ cổ phiếu mua trước ngày 5 tháng 7 năm 2025 chưa có kết luận, và áp dụng mức trần của công ty mới |
| Rủi ro bạn gánh | Công ty hiện tại của bạn | Công ty mới; nếu công ty thất bại, khoản lỗ được khấu trừ của bạn chỉ là giá gốc tính thuế đã giảm, không phải số tiền mặt bạn đã bỏ ra, và khoản lãi được hoãn không bao giờ bị đánh thuế |
Hãy hỏi thêm bạn còn cách mức tiếp theo bao lâu: cổ phiếu mua sau ngày 4 tháng 7 năm 2025 có thể được loại trừ 50% ở năm thứ ba, trong khi cổ phiếu cũ cần hơn năm năm. Bán trong đề nghị mua lại cổ phần hoặc thương vụ mua lại công ty có thêm các vấn đề riêng, được giải thích trong đề nghị mua lại cổ phần và bán cổ phần thứ cấp và thuế khi startup của bạn bị mua lại.
Tiểu bang của tôi có áp dụng hoãn thuế QSBS không?
Không phải lúc nào cũng có. Mỗi tiểu bang tự quyết định có theo section 1045 hay không, nên khoản lãi được hoãn ở cấp liên bang vẫn có thể bị tiểu bang đánh thuế ngay trong năm bán. California không theo quy tắc này (hướng dẫn Schedule D (540) của FTB). Hãy xem quy tắc tiểu bang của bạn trong thuế tiểu bang đối với lãi QSBS.
Ví dụ
Mọi số liệu đều là minh họa, bằng đô la Hoa Kỳ.
Bán sau bốn năm, tái đầu tư toàn bộ
Một nhà sáng lập mua cổ phiếu với giá $50.000 năm 2022. Cô bán chúng năm 2026 với giá $1.050.000, tức lãi $1.000.000. Cổ phiếu mua trước ngày 5 tháng 7 năm 2025 cần hơn năm năm mới được loại trừ, nên chưa áp dụng được. Cả hai công ty đều đáp ứng các điều kiện QSBS.
- Trong vòng 60 ngày: cô mua $1.050.000 cổ phiếu mới phát hành ở vòng seed của một startup khác và chọn áp dụng section 1045.
- Năm bán: tiền bán chưa tái đầu tư là $0, nên không có khoản lãi nào bị đánh thuế.
- Cổ phiếu mới: giá gốc tính thuế $1.050.000 trừ $1.000.000 = $50.000; thời gian nắm giữ của cô bắt đầu từ năm 2022.
- Lần bán sau: khoản lãi được hoãn $1.000.000 bị đánh thuế vào lúc đó, trừ khi có khoản loại trừ áp dụng cho cổ phiếu mới.
Hoãn thuế một phần sau khi bán cổ phần thứ cấp
Một nhân viên bán QSBS đã nắm giữ hai năm trong giao dịch bán cổ phần thứ cấp với giá $600.000; giá gốc tính thuế của cô là $100.000, nên lãi là $500.000. Cô mua $400.000 QSBS mới trực tiếp từ một startup khác trong vòng 60 ngày và chọn áp dụng section 1045.
- Lãi bị đánh thuế ngay: $600.000 trừ $400.000 = $200.000.
- Lãi được hoãn: $500.000 trừ $200.000 = $300.000.
- Giá gốc tính thuế của cổ phiếu mới: $400.000 trừ $300.000 = $100.000.
Ngày thứ 61
Một nhà sáng lập bán QSBS với khoản lãi $400.000 và chuyển khoản $500.000 vào một startup mới vào ngày thứ 61, tính ngày bán là ngày thứ nhất. Giao dịch mua lỡ khoảng thời gian cho phép, nên không được hoãn thuế và toàn bộ khoản lãi $400.000 bị đánh thuế trong năm bán.
Trường hợp của bạn khác thì sao?
- Bạn không chắc cổ phiếu của mình có phải là QSBS, hoặc mức và mức trần nào áp dụng: xem QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên đầu tiên.
- Bạn bán trong đề nghị mua lại cổ phần hoặc bán cho nhà đầu tư: xem bán cổ phiếu startup trong đề nghị mua lại cổ phần.
- Công ty của bạn bị mua lại bằng tiền mặt và cổ phiếu: xem thuế khi startup của bạn bị mua lại.
- Tiểu bang của bạn có thể đánh thuế ngay khoản lãi được hoãn: xem thuế tiểu bang đối với lãi QSBS.
- Bạn cần văn bản xác nhận hoặc hồ sơ QSBS của công ty mới: xem hướng dẫn về văn bản xác nhận và hồ sơ QSBS.
- Bạn sắp hết hạn 60 ngày, đã bỏ lỡ việc chọn áp dụng, đã tái đầu tư qua quỹ, hoặc đã bán cổ phiếu mua trước ngày 5 tháng 7 năm 2025: những trường hợp này phụ thuộc vào thời hạn và các quy tắc chưa rõ; hãy nhận hỗ trợ thuế cá nhân trước khi bạn nộp tờ khai.
Số liệu trên trang này
| Số liệu | Giá trị | Nguồn |
|---|---|---|
| Thời gian nắm giữ cổ phiếu tối thiểu theo Section 1045 Cổ phiếu đủ điều kiện phải được nắm giữ lâu hơn khoảng thời gian này | 6 tháng | US Code: 26 USC 1045(a) Đã kiểm tra |
| Thời gian mua cổ phiếu thay thế theo Section 1045 Khoảng thời gian bắt đầu từ ngày bán cổ phiếu đủ điều kiện | 60 ngày | US Code: 26 USC 1045(a) Đã kiểm tra |
| Giới hạn tổng tài sản của công ty phát hành QSBS đối với cổ phiếu phát hành sau ngày 4 tháng 7 năm 2025 Tổng tài sản gộp trước và ngay sau khi phát hành cổ phiếu; điều chỉnh theo lạm phát sau năm 2026 | $75.000.000 Năm thuế 2026 | Internal Revenue Code: Section 1202(d) Đã kiểm tra |
| Yêu cầu sử dụng tài sản cho hoạt động kinh doanh đang hoạt động của QSBS Ít nhất tỷ lệ này theo giá trị tài sản của công ty phát hành phải được dùng trong các hoạt động kinh doanh tích cực đủ điều kiện trong gần như toàn bộ thời gian nắm giữ | 80% | Internal Revenue Code: Section 1202(e) Đã kiểm tra |
| Thời hạn nộp tờ khai điều chỉnh cho lựa chọn theo section 1045 Sau hạn nộp tờ khai chưa gia hạn, nếu tờ khai gốc được nộp đúng hạn | 6 tháng | IRS: Publication 550, Chuyển lãi sang tài sản thay thế (rollover) Đã kiểm tra |
| Mức loại trừ QSBS đối với cổ phiếu mới hơn nắm giữ ít nhất ba năm Cổ phiếu mua sau ngày 4 tháng 7 năm 2025; phải đáp ứng mọi điều kiện của section 1202 | 50% | Internal Revenue Code: Section 1202(a) Đã kiểm tra |
Nguồn chính
- US Code: 26 U.S.C. 1045 (ấn bản 2024)
- US Code: 26 U.S.C. 1202 (ấn bản 2024)
- US Code: 26 U.S.C. 1223 (ấn bản 2024)
- Public Law 119-21, section 70431
- IRS: Hướng dẫn Schedule D (Form 1040)
- IRS: Publication 550, Investment Income and Expenses
- eCFR: 26 CFR 1.1045-1, áp dụng cho hợp danh
- IRS: Rev. Proc. 98-48, Internal Revenue Bulletin 1998-38
- eCFR: 26 CFR 301.9100-1, gia hạn thời gian thực hiện lựa chọn
- eCFR: 26 CFR 301.9100-2, gia hạn tự động
- eCFR: 26 CFR 301.9100-3, các trường hợp gia hạn khác
- California FTB: Hướng dẫn Schedule D (540)
Về hướng dẫn này
Bản dịch từ hướng dẫn tiếng Anh · Đọc bản gốc tiếng Anh
Trang này giải thích các quy tắc chung cho năm thuế được nêu. Đây không phải là tư vấn cho trường hợp của bạn.
Thay đổi so với bản tiếng Anh gốc
- : Xuất bản lần đầu.