لمن هذا الدليل
- مؤسسون وموظفون ومستثمرون ملائكيون يبيعون أسهم QSBS احتفظوا بها أكثر من 6 أشهر لكن ليس مدة كافية للاستثناء
- أصحاب أسهم يعيدون استثمار عائدات البيع في أسهم أصدرتها شركة ناشئة أخرى حديثًا
- شركاء في صندوق أو شراكة باعت أسهم QSBS أو اشترتها
غير مشمول هنا
- هل الأسهم التي بعتها هي QSBS أصلًا، وشرائح الاستثناء والحدود
- كيف تُفرض الضريبة على عرض الشراء أو البيع الثانوي أو الاستحواذ
- الضريبة الحكومية على الربح، قاعدة بقاعدة
- شركات C، التي لا تستطيع استخدام المادة 1045
كيف تعمل إعادة استثمار QSBS بموجب المادة 1045؟
تبيع أسهم أعمال صغيرة مؤهلة (QSBS) احتفظت بها أكثر من 6 أشهر، وتشتري أسهم QSBS أخرى خلال 60 يومًا تبدأ من تاريخ البيع، وتختار المادة 1045 في إقرارك. يُفرض على الربح ضريبة الآن بقدر ما تزيد عائدات البيع على ما دفعته ثمنًا للأسهم الجديدة فقط (26 U.S.C. 1045(a)). أما الباقي فمؤجل لا معفى: يخفض الأساس الضريبي للأسهم الجديدة ويعود حين تبيعها.
يستطيع الأفراد والصناديق الاستئمانية والتركات استخدامها، وكذلك الكيان العابر للضريبة، مثل الشراكة أو شركة S، عن بيعه هو؛ أما شركات C فلا (المنشور 550). والربح المعامل كدخل عادي لا يمكن إعادة استثماره. وهل الأسهم التي بعتها QSBS أصلًا مشروح في QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
إعادة الاستثمار لا تكون بسيطة في هذه الحالات:
- المهل ضيقة. الشراء بعد 60 يومًا يجعل الربح كله خاضعًا للضريبة في سنة البيع؛ والاختيار الفائت لا يمكن تصحيحه إلا ضمن حدود معينة (انظر أدناه).
- الأسهم الجديدة يجب أن تكون QSBS بدورها. فأنت تعتمد على وقائع شركة أخرى لا تتحكم فيها.
- يوجد صندوق أو شراكة في أحد طرفي الصفقة.
- شريحة الاستثناء للأسهم الجديدة غير واضحة حين تكون الأسهم التي بعتها مكتسبة قبل 5 يوليو 2025 (انظر أدناه).
اجمع: تاريخ البيع، والعائدات والأساس الضريبي للأسهم المباعة؛ وتاريخ الشراء والمبلغ المدفوع للأسهم الجديدة؛ وإفادتي QSBS للشركتين؛ ومستندات الاكتتاب التي تثبت أن الشركة أصدرت الأسهم الجديدة لك.
ما المدة التي يجب أن أحتفظ فيها بالأسهم التي أبيعها؟
أكثر من 6 أشهر. وهي أقصر بكثير من مدد الاحتفاظ التي يتطلبها استثناء QSBS، ولهذا تُستخدم إعادة الاستثمار عند البيع المبكر (المنشور 550).
يجب أن تكون الأسهم المباعة QSBS طوال المدة: أي صادرة عن شركة C اجتازت اختبار النشاط التجاري الفعلي خلال معظم مدة احتفاظك (26 U.S.C. 1202(c)). وإذا بعت الأسهم البديلة لاحقًا وأردت إعادة الاستثمار مرة أخرى، فعليك الاحتفاظ بالأسهم البديلة نفسها أكثر من 6 أشهر؛ ولا تُحتسب المدة التي احتفظت فيها بالأسهم الأصلية ضمن هذا الاختبار (المادة 1045(b)(4)(A)).
ما الأسهم البديلة، وما سرعة شرائها المطلوبة؟
الأسهم البديلة هي أسهم QSBS تشتريها خلال مدة 60 يومًا التي تبدأ من تاريخ البيع. ولأنها يجب أن تكون QSBS في يدك، فعليك عمومًا أن تشتريها عند الإصدار الأصلي من الشركة نفسها (مباشرةً أو عبر متعهد اكتتاب)، لا من مساهم آخر (المادة 1202(c)(1)(B)).
| الاختبار | ما يتطلبه |
|---|---|
| التوقيت | الشراء خلال 60 يومًا، مع احتساب تاريخ البيع أول يوم |
| الشراء | سيكون أساسك الضريبي في الأسهم الجديدة تكلفتها؛ والأسهم المستلمة بالهبة أو في تبادل معفى من الضريبة لا تُعد شراءً (المادة 1045(b)(2)) |
| المُصدر | شركة C محلية (أمريكية) هي شركة أعمال صغيرة مؤهلة عند إصدار الأسهم: وللأسهم الصادرة بعد 4 يوليو 2025، إجمالي أصول 75,000,000 دولار أو أقل في كل وقت قبل الإصدار وبعده مباشرةً |
| الإصدار الأصلي | أصدرتها الشركة لك، لا مشتراة من سوق ثانوي، ولا يشوبها إعادة الشركة شراء أسهمها حول تاريخ الإصدار (المادة 1202(c)(3)) |
غير محسوم: اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل. اتفاقية SAFE أو سند دين قابل للتحويل مموَّل ضمن المدة ليس أسهمًا حين تدفع ثمنه. ولا المادة 1045 ولا إرشادات IRS تقول هل الدفع مقابل أحدهما، مع التحويل إلى أسهم لاحقًا، يُعد شراء QSBS خلال 60 يومًا. عامل ذلك كسؤال مفتوح واستشر قبل الاعتماد عليه.
كم من الربح يتأجل إذا أعدت استثمار جزء من العائدات فقط؟
الربح الخاضع للضريبة الآن هو الأقل بين إجمالي ربحك والعائدات التي لم تعد استثمارها. وكل ما عدا ذلك مؤجل (المادة 1045(a)؛ تعليمات Schedule D).
- الربح = العائدات ناقص الأساس الضريبي للأسهم المباعة.
- العائدات غير المعاد استثمارها = العائدات ناقص تكلفة الأسهم البديلة المشتراة ضمن المدة.
- الربح الخاضع للضريبة الآن = الأقل بين الخطوتين 1 و2.
- الربح المؤجل = الخطوة 1 ناقص الخطوة 3، ويخفض الأساس الضريبي للأسهم البديلة.
يقارن الاختبار العائدات، لا الربح، بالمبلغ المعاد استثماره. وإعادة استثمار قدر الربح فقط يترك جزءًا من الربح خاضعًا للضريبة.
هل أستطيع إعادة الاستثمار في عدة شركات ناشئة، أو عبر صندوق؟
نعم، يمكنك توزيع العائدات على عدة شركات جديدة. فالقانون يحتسب تكلفة «أي» أسهم QSBS تُشترى ضمن المدة، ويخفض الربح المؤجل الأساس الضريبي لكل عملية شراء بديلة بحسب ترتيب شرائها (المادة 1045(b)(3)). وعملية الشراء التي استُخدمت لحماية بيع واحد لا يمكن أن تحمي بيعًا آخر.
الصناديق والشراكات تخضع للائحتها الخاصة، 26 CFR 1.1045-1:
| الحالة | القاعدة |
|---|---|
| شراكة تبيع أسهم QSBS احتفظت بها أكثر من 6 أشهر | يمكن للشراكة أن تختار وتشتري أسهمًا بديلة، أو يمكن لشريك مؤهل أن يختار ويشتري الأسهم البديلة بنفسه |
| تبيع أسهم QSBS التي تملكها أنت وتشتري شراكة أسهمًا بديلة | يمكنك الاختيار إذا كنت شريكًا في اليوم الذي اشترت فيه الشراكة الأسهم؛ وحصتك من تكلفتها هي حصتك المتوقعة من دخل الشراكة وأرباحها المستقبلية من تلك الأسهم |
| تبيع حصة في صندوق يملك أسهم QSBS | ليس بيع QSBS: فحصة الشراكة ليست QSBS أبدًا، فلا إعادة استثمار |
| تنضم إلى صندوق بعد أن اشترى الأسهم | تلك الأسهم ليست أسهمًا بديلة بالنسبة لك |
الشريك المؤهل عمومًا هو من احتفظ بحصته في الشراكة من اليوم الذي اشترت فيه الشراكة أسهم QSBS حتى بيعها. وعلى شركاء الصندوق مراجعة Schedule K-1 الخاص بالصندوق، الخانة 11، لمعرفة المعلومات التي يحتاجونها (تعليمات Schedule D).
ما الأساس الضريبي ومدة الاحتفاظ وشريحة QSBS للأسهم الجديدة؟
الأساس الضريبي هو ما دفعته ثمنًا للأسهم الجديدة ناقص الربح المؤجل. ومدة الاحتفاظ تشمل المدة التي احتفظت فيها بالأسهم التي بعتها، في معظم الأغراض (26 U.S.C. 1223(13)؛ المنشور 550). فتستمر المدة نحو المعاملة طويلة الأجل ونحو استثناء QSBS في الجريان.
جزءان من المدة لا ينتقلان:
- يُقاس اختبار النشاط التجاري الفعلي للشركة الجديدة على مدة احتفاظك بالأسهم الجديدة فقط.
- إعادة الاستثمار الثانية تتطلب احتفاظًا بالأسهم الجديدة أكثر من 6 أشهر بمفردها.
غير محسوم: أي شريحة QSBS تنطبق. منذ قانون 2025 تعتمد قواعد الاستثناء على ما إذا اكتُسبت الأسهم في 4 يوليو 2025 أو قبله، أو بعده. وتاريخ الاكتساب هو «أول يوم احتفظ فيه دافع الضريبة بتلك الأسهم، محددًا بعد تطبيق المادة 1223» (المادة 1202(a)(6)(B)، المضافة بالقانون العام 119-21). ولأن المادة 1223 تنقل مدة احتفاظ الأسهم القديمة، فقد يسبق ذلك التاريخ 5 يوليو 2025 حتى لو أصدرت الشركة الجديدة أسهمها بعده. ولم تنشر IRS إرشادات تطبق ذلك على أسهم إعادة الاستثمار. لا تفترض إحدى الشريحتين حتى يُحسم الأمر في وقائعك. والشرائح والحدود نفسها في QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
الحد لكل شركة الذي يقيّد الاستثناء يتضمن خيار 10 أضعاف الأساس الضريبي، وهذا الخيار يستخدم أساسك المعدّل الذي خفضته إعادة الاستثمار (المادة 1202(b)).
ما الذي يجب أن تواصل الشركة الجديدة فعله بعد أن أشتري فيها؟
لأجل إعادة الاستثمار نفسها، يجب أن تجتاز الشركة الجديدة اختبار النشاط التجاري الفعلي لـ QSBS طوال أول 6 أشهر على الأقل من احتفاظك بأسهمها (المادة 1045(b)(4)(B)؛ المنشور 550). ويعني ذلك استخدام 80% على الأقل من أصولها في نشاط تجاري مؤهل، وهو ما يستثني مجالات مثل الصحة والقانون والاستشارات والخدمات المالية والبنوك والاستثمار وتشغيل الفنادق أو المطاعم.
ولأجل استثناء QSBS لاحق على الأسهم الجديدة، يجب أن تبقى الشركة شركة C وأن تجتاز اختبار النشاط التجاري الفعلي خلال معظم مدة احتفاظك بها. اطلب من الشركة إفادة QSBS وكيف تتتبع هذه الاختبارات؛ وسجلات جانب الشركة مشروحة في دليل إفادة QSBS وسجلاتها.
كيف أقدّم اختيار 1045، وهل أستطيع تصحيح اختيار فائت؟
قدّم الاختيار في إقرار مقدَّم في موعده، بما في ذلك التمديدات، عن سنة البيع (تعليمات Schedule D). وفي النموذج 8949، أبلغ عن البيع في الجزء I أو II كالمعتاد، وأدخل الرمز R في العمود (f)، والربح المؤجل كرقم سالب في العمود (g).
| الحالة | ما يمكنك فعله |
|---|---|
| الإقرار الأصلي قُدّم في موعده دون الاختيار | قدّم إقرارًا معدّلًا خلال 6 أشهر بعد الموعد الأصلي (دون احتساب التمديدات)، مع عبارة «Filed pursuant to section 301.9100-2» (26 CFR 301.9100-2) |
| الإقرار الأصلي قُدّم متأخرًا، أو انقضت تلك المدة | موعد الاختيار تحدده إرشادات IRS (Rev. Proc. 98-48) لا القانون، فالطريق المتبقي طلب إعفاء بموجب 26 CFR 301.9100-3: طلب حكم خطي برسم، ولا يُمنح إلا إذا تصرفت بمعقولية وحسن نية ولم يتضرر الجانب الحكومي. والإعفاء غير مضمون |
| الأسهم البديلة اشتريت بعد 60 يومًا | لا تصحيح. إعفاء الاختيار يمدد مهلة الاختيار فقط لمن هم مؤهلون أصلًا (26 CFR 301.9100-1) |
| تريد إلغاء اختيار | يتطلب الإلغاء موافقة IRS الخطية المسبقة عبر طلب حكم خطي (26 CFR 1.1045-1(a)) |
إعادة استثمار QSBS الآن أم انتظار الاستثناء: كيف أقارن بينهما؟
الاستثناء يزيل الربح نهائيًا؛ وإعادة الاستثمار تؤجله فقط. فإن استطعت الاحتفاظ حتى بلوغ إحدى الشرائح، أعطاك الاستثناء نتيجة نهائية. وتناسبك إعادة الاستثمار حين تبيع مبكرًا وتريد البقاء مستثمرًا في الشركات الناشئة.
| السؤال | انتظار الاستثناء | إعادة الاستثمار الآن |
|---|---|---|
| ما يحدث للربح | يُستثنى حتى الحد لكل شركة | يُؤجَّل إلى أساس ضريبي أدنى للأسهم الجديدة |
| النقد المطلوب | لا يوجد | إعادة استثمار العائدات لتأجيل الربح كاملًا |
| وقائع من يجب أن تصح | الشركة التي تملكها بالفعل | الشركة الجديدة أيضًا، طوال أول 6 أشهر على الأقل من ملكيتك |
| استثناء لاحق | الشريحة يحددها تاريخ اكتسابك الأصلي | ممكن على الأسهم الجديدة، لكن شريحة الأسهم المنقولة من أسهم اكتُسبت قبل 5 يوليو 2025 غير محسومة، ويسري الحد الخاص بالشركة الجديدة |
| الخطر الذي تتحمله | شركتك الحالية | الشركة الجديدة؛ فإن فشلت فخسارتك القابلة للخصم هي الأساس الضريبي المخفَّض فقط، لا النقد الذي وضعته، والربح المؤجل لا يُفرض عليه ضريبة أبدًا |
اسأل أيضًا إلى أي مدى أنت قريب من الشريحة التالية: الأسهم المكتسبة بعد 4 يوليو 2025 قد تنال استثناء 50% عند 3 سنوات، بينما تحتاج الأسهم الأقدم إلى أكثر من 5 سنوات. والبيع في عرض شراء أو استحواذ له مسائله الخاصة، المشروحة في عروض الشراء والبيع الثانوي والضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة.
هل تتبع ولايتي إعادة استثمار QSBS؟
ليس دائمًا. كل ولاية تقرر هل تتبع المادة 1045، فالربح المؤجل فيدراليًا قد تفرض عليه ولايتك ضريبة في سنة البيع. وكاليفورنيا لا تتبعها (تعليمات FTB لـ Schedule D (540)). وقاعدة ولايتك تجدها في الضريبة الحكومية على أرباح QSBS.
مثال
كل الأرقام توضيحية، بالدولار الأمريكي.
البيع بعد 4 سنوات مع إعادة استثمار الكل
اشترت مؤسسة أسهمًا بمبلغ 50,000 دولار في 2022. وتبيعها في 2026 بمبلغ 1,050,000 دولار، أي بربح 1,000,000 دولار. الأسهم المكتسبة قبل 5 يوليو 2025 تحتاج إلى أكثر من 5 سنوات للاستثناء، فلا ينطبق أي استثناء بعد. وكلتا الشركتين تجتاز اختبارات QSBS.
- خلال 60 يومًا: تشتري أسهمًا حديثة الإصدار من جولة تمويل أولية في شركة ناشئة أخرى بمبلغ 1,050,000 دولار، وتختار المادة 1045.
- سنة البيع: العائدات غير المعاد استثمارها 0 دولار، فلا تُفرض ضريبة على أي ربح.
- الأسهم الجديدة: الأساس الضريبي 1,050,000 دولار ناقص 1,000,000 دولار = 50,000 دولار؛ وتبدأ مدة احتفاظها في 2022.
- البيع اللاحق: تُفرض الضريبة حينها على الربح المؤجل البالغ 1,000,000 دولار، ما لم ينطبق استثناء على الأسهم الجديدة.
إعادة استثمار جزئية بعد بيع ثانوي
تبيع موظفة أسهم QSBS احتفظت بها سنتين في بيع ثانوي بمبلغ 600,000 دولار؛ أساسها الضريبي 100,000 دولار، فيكون الربح 500,000 دولار. وتشتري أسهم QSBS جديدة بمبلغ 400,000 دولار مباشرةً من شركة ناشئة أخرى خلال 60 يومًا، وتختار المادة 1045.
- الربح الخاضع للضريبة الآن: 600,000 دولار ناقص 400,000 دولار = 200,000 دولار.
- الربح المؤجل: 500,000 دولار ناقص 200,000 دولار = 300,000 دولار.
- الأساس الضريبي للأسهم الجديدة: 400,000 دولار ناقص 300,000 دولار = 100,000 دولار.
اليوم 61
يبيع مؤسس أسهم QSBS بربح 400,000 دولار، ويحوّل 500,000 دولار إلى شركة ناشئة جديدة في اليوم 61، باحتساب تاريخ البيع اليوم الأول. الشراء فاته الموعد، فلا إعادة استثمار متاحة، ويُفرض على الربح كاملًا البالغ 400,000 دولار ضريبة في سنة البيع.
هل وضعك مختلف؟
- لست متأكدًا هل أسهمك QSBS، أو أي شريحة وحد ينطبقان: راجع QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
- تبيع في عرض شراء أو لمستثمر: راجع بيع أسهم الشركة الناشئة في عرض شراء.
- يجري الاستحواذ على شركتك مقابل نقد وأسهم: راجع الضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة.
- قد تفرض ولايتك ضريبة الآن على الربح المؤجل: راجع الضريبة الحكومية على أرباح QSBS.
- تحتاج إلى إفادة QSBS أو سجلات الشركة الجديدة: راجع دليل إفادة QSBS وسجلاتها.
- اقتربت من مهلة 60 يومًا، أو فاتك الاختيار، أو أعدت الاستثمار عبر صندوق، أو بعت أسهمًا مكتسبة قبل 5 يوليو 2025: هذه حالات تتوقف على المهل وقواعد غير محسومة؛ احصل على مساعدة ضريبية للأفراد قبل أن تقدّم إقرارك.
الأرقام في هذه الصفحة
| الرقم | القيمة | المصدر |
|---|---|---|
| الحد الأدنى لمدة الاحتفاظ بالأسهم بموجب القسم 1045 يجب الاحتفاظ بالأسهم المؤهلة لأكثر من هذه المدة | 6 أشهر | قانون الولايات المتحدة: 26 USC 1045(a) تم التحقق |
| مدة شراء الأسهم البديلة بموجب القسم 1045 تبدأ المدة في تاريخ بيع الأسهم المؤهلة | 60 يومًا | قانون الولايات المتحدة: 26 USC 1045(a) تم التحقق |
| حد إجمالي أصول المُصدر لـ QSBS للأسهم الصادرة بعد 4 يوليو 2025 إجمالي الأصول قبل إصدار الأسهم وبعده مباشرة؛ ويُعدَّل بحسب التضخم بعد 2026 | 75,000,000 دولار السنة الضريبية 2026 | قانون الإيرادات الداخلية (Internal Revenue Code): المادة 1202(d) تم التحقق |
| شرط استخدام الأصول في نشاط تجاري نشط لـ QSBS يجب استخدام هذه النسبة على الأقل من قيمة أصول الشركة المُصدِرة في أعمال مؤهلة نشطة طوال معظم مدة الاحتفاظ تقريبًا | 80% | قانون الإيرادات الداخلية (Internal Revenue Code): المادة 1202(e) تم التحقق |
| مدة تعديل الإقرار لاختيار المادة 1045 بعد الموعد النهائي للإقرار غير الممدَّد، إذا قُدِّم الإقرار الأصلي في موعده | 6 أشهر | IRS: المنشور 550، إعادة استثمار المكسب تم التحقق |
| استبعاد QSBS للأسهم الأحدث المحتفظ بها ثلاث سنوات على الأقل أسهم اكتُسبت بعد 4 يوليو 2025؛ مع مراعاة جميع شروط القسم 1202 | 50% | قانون الإيرادات الداخلية (Internal Revenue Code): المادة 1202(a) تم التحقق |
المصادر الأساسية
- قانون الولايات المتحدة: 26 U.S.C. 1045 (طبعة 2024)
- قانون الولايات المتحدة: 26 U.S.C. 1202 (طبعة 2024)
- قانون الولايات المتحدة: 26 U.S.C. 1223 (طبعة 2024)
- Public Law 119-21، المادة 70431
- IRS: تعليمات Schedule D (النموذج 1040)
- IRS: المنشور 550، دخل الاستثمار ومصروفاته
- eCFR: 26 CFR 1.1045-1، التطبيق على الشراكات
- IRS: Rev. Proc. 98-48، نشرة الإيرادات الداخلية 1998-38
- eCFR: 26 CFR 301.9100-1، تمديد مهلة تقديم الاختيارات
- eCFR: 26 CFR 301.9100-2، التمديدات التلقائية
- eCFR: 26 CFR 301.9100-3، تمديدات أخرى
- مجلس ضريبة الامتياز في كاليفورنيا (FTB): تعليمات Schedule D (540)
عن هذا الدليل
مترجم من الدليل الإنجليزي · اقرأ النص الأصلي بالإنجليزية
تشرح هذه الصفحة القواعد العامة للسنة الضريبية المعروضة. وليست مشورة لحالتك.
التغييرات على الأصل الإنجليزي
- : نُشر لأول مرة.