Reinversión de QSBS bajo la sección 1045: cómo diferir la ganancia

¿Cómo funciona la reinversión de QSBS de la sección 1045?

Usted vende acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS) que tuvo por más de 6 meses, compra otras QSBS dentro de 60 días contados desde la fecha de la venta y elige la sección 1045 en su declaración. Hoy se grava la ganancia solo en la medida en que el producto de la venta supere lo que pagó por las acciones nuevas (26 U.S.C. 1045(a)). El resto se pospone, no se perdona: reduce la base fiscal de las acciones nuevas y vuelve a gravarse cuando las venda.

Pueden usarla las personas físicas, los fideicomisos y las sucesiones, y también una entidad transparente, como una sociedad de personas o una corporación S, para su propia venta. Las corporaciones C no pueden (Publication 550). La ganancia que se trata como ingreso ordinario no se puede reinvertir. Si las acciones que vendió son QSBS se explica en QSBS para fundadores y primeros empleados.

Una reinversión no es sencilla cuando:

• Los plazos son estrictos. Si compra después de los 60 días, toda la ganancia es gravable en el año de la venta. Una elección omitida solo se puede corregir dentro de límites definidos (vea abajo).
• Las acciones nuevas también deben ser QSBS. Usted depende de los hechos de otra empresa, que no controla.
• Interviene un fondo o una sociedad de personas en cualquiera de los dos lados de la operación.
• El nivel de exclusión de las acciones nuevas no está claro cuando las acciones que vendió se adquirieron antes del 5 de julio de 2025 (vea abajo).

Reúna lo siguiente: la fecha de venta, el producto y la base fiscal de las acciones vendidas; la fecha de compra y el monto pagado por las acciones nuevas; las declaraciones de QSBS de ambas empresas; y los documentos de suscripción que muestran que la empresa le emitió las acciones nuevas.

¿Cuánto tiempo debo haber tenido las acciones que vendo?

Más de 6 meses. Es mucho menos que los períodos de tenencia que exige la exclusión de la QSBS. Por eso la reinversión se usa cuando se vende antes de tiempo (Publication 550).

Las acciones vendidas deben haber sido QSBS todo el tiempo: emitidas por una corporación C que cumplió la prueba de negocio activo durante casi todo su período de tenencia (26 U.S.C. 1202(c)). Si más adelante vende las acciones de reemplazo y quiere reinvertir otra vez, debe tener esas acciones de reemplazo por más de 6 meses por sí solas. El tiempo que tuvo las acciones originales no cuenta para esa prueba (sección 1045(b)(4)(A)).

¿Qué cuenta como acciones de reemplazo y qué tan rápido debo comprarlas?

Las acciones de reemplazo son QSBS que usted compra durante el período de 60 días que empieza en la fecha de la venta. Como deben ser QSBS en sus manos, por lo general debe comprarlas en emisión original, a la propia empresa (directamente o por medio de un suscriptor), no a otro accionista (sección 1202(c)(1)(B)).

Sin resolver: los SAFE y los pagarés convertibles. Un SAFE o un pagaré convertible financiado dentro del plazo no es una acción cuando usted lo paga. Ni la sección 1045 ni las guías del IRS dicen si pagar uno, con conversión posterior en acciones, cuenta como comprar QSBS dentro de los 60 días. Trátelo como una pregunta abierta y busque asesoría antes de apoyarse en ello.

¿Cuánta ganancia se difiere si reinvierto solo una parte del producto de la venta?

La ganancia que se grava hoy es la menor entre su ganancia total y el producto de la venta que no reinvirtió. Todo lo demás se difiere (sección 1045(a); instrucciones del Schedule D).

1. Ganancia = producto de la venta menos la base fiscal de las acciones vendidas.
2. Producto no reinvertido = producto de la venta menos el costo de las acciones de reemplazo compradas dentro del plazo.
3. Ganancia gravada hoy = la menor entre los pasos 1 y 2.
4. Ganancia diferida = paso 1 menos paso 3, y reduce la base fiscal de las acciones de reemplazo.

La prueba compara el producto de la venta, no la ganancia, con el monto reinvertido. Si reinvierte solo la parte de la ganancia, aún queda ganancia gravable.

¿Puedo reinvertir en varias startups o por medio de un fondo?

Sí, puede repartir el producto de la venta entre varias empresas nuevas. La ley cuenta el costo de “cualquier” QSBS comprada dentro del plazo, y la ganancia diferida reduce la base fiscal de cada compra de reemplazo en el orden en que las compró (sección 1045(b)(3)). Una compra que ya sirvió para proteger una venta no puede proteger otra.

Los fondos y las sociedades de personas siguen su propio reglamento, 26 CFR 1.1045-1:

Por lo general, un socio elegible tuvo su participación en la sociedad desde el día en que esta compró las QSBS hasta que las vendió. Los socios de un fondo deben revisar la casilla 11 del Schedule K-1 del fondo para obtener la información que necesitan (instrucciones del Schedule D).

¿Qué base fiscal, período de tenencia y nivel de QSBS tienen las acciones nuevas?

La base fiscal es lo que pagó por las acciones nuevas menos la ganancia diferida. El período de tenencia incluye, para casi todos los fines, el tiempo que tuvo las acciones que vendió (26 U.S.C. 1223(13); Publication 550). Por eso el reloj sigue corriendo hacia el trato a largo plazo y hacia la exclusión de la QSBS.

Dos partes del reloj no se trasladan:

• La prueba de negocio activo de la empresa nueva se mide solo durante el tiempo que usted tenga las acciones nuevas.
• Una segunda reinversión exige que las acciones nuevas se hayan tenido por más de 6 meses por sí solas.

Sin resolver: qué nivel de QSBS se aplica. Desde la ley de 2025, las reglas de exclusión dependen de si las acciones se adquirieron el 4 de julio de 2025 o antes, o después. La fecha de adquisición es “el primer día en que el contribuyente tuvo esas acciones, determinado después de aplicar la sección 1223” (sección 1202(a)(6)(B), agregada por la Public Law 119-21). Como la sección 1223 traslada el período de tenencia de las acciones anteriores, esa fecha puede caer antes del 5 de julio de 2025 aunque la empresa nueva haya emitido sus acciones después. El IRS no ha publicado guías sobre cómo aplicar esto a las acciones de una reinversión. No dé por hecho ningún nivel hasta que se resuelva para su caso. Los niveles y topes se explican en QSBS para fundadores y primeros empleados.

El tope por empresa que limita la exclusión incluye la opción de 10 veces la base fiscal, y esa opción usa su base fiscal ajustada, que la reinversión redujo (sección 1202(b)).

¿Qué debe seguir haciendo la empresa nueva después de que invierto?

Para la reinversión en sí, la empresa nueva debe cumplir la prueba de negocio activo de la QSBS durante al menos los primeros 6 meses en que usted tenga sus acciones (sección 1045(b)(4)(B); Publication 550). Eso significa que al menos 80% de sus activos se use en un negocio calificado, lo que excluye sectores como salud, derecho, consultoría, servicios financieros, banca, inversión y la operación de hoteles o restaurantes.

Para una exclusión posterior de la QSBS sobre las acciones nuevas, la empresa debe seguir siendo una corporación C y cumplir la prueba de negocio activo durante casi todo el tiempo que usted las tenga. Pida a la empresa su declaración de QSBS y cómo lleva el control de estas pruebas. Los registros del lado de la empresa se explican en la guía sobre la declaración y los registros de QSBS.

¿Cómo hago la elección de la sección 1045 y puedo corregir una que omití?

Haga la elección en una declaración presentada a más tardar en su fecha de vencimiento, incluidas las prórrogas, del año de la venta (instrucciones del Schedule D). En el Form 8949, reporte la venta en la Parte I o la Parte II como de costumbre, anote el código R en la columna (f) y anote la ganancia pospuesta como número negativo en la columna (g).

Reinvertir la QSBS ahora o esperar la exclusión: ¿cómo las comparo?

La exclusión elimina la ganancia de forma permanente. La reinversión solo la pospone. Si puede esperar hasta alcanzar un nivel, la exclusión da un resultado definitivo. La reinversión conviene cuando vende antes de tiempo y quiere seguir invertido en startups.

Pregunte también qué tan cerca está del siguiente nivel: las acciones adquiridas después del 4 de julio de 2025 pueden obtener una exclusión de 50% a los tres años, mientras que las anteriores requieren más de cinco. Vender en una tender offer o en una adquisición agrega sus propios temas, que se explican en tender offers y ventas secundarias y en impuestos cuando adquieren su startup.

¿Mi estado sigue la reinversión de QSBS?

No siempre. Cada estado decide si sigue la sección 1045, así que una ganancia diferida a nivel federal puede gravarse en su estado en el año de la venta. California no la sigue (instrucciones del Schedule D (540) del FTB). Consulte la regla de su estado en impuesto estatal sobre ganancias de QSBS.

Ejemplo

Todas las cifras son ilustrativas y están en dólares estadounidenses.

Venta a los cuatro años con reinversión total

Una fundadora compró acciones por $50,000 en 2022. Las vende en 2026 por $1,050,000, una ganancia de $1,000,000. Las acciones adquiridas antes del 5 de julio de 2025 requieren más de cinco años para la exclusión, así que todavía no se aplica ninguna. Ambas empresas cumplen las pruebas de la QSBS.

• Dentro de 60 días: compra $1,050,000 en acciones recién emitidas de la ronda semilla de otra startup y elige la sección 1045.
• Año de la venta: el producto no reinvertido es $0, así que no se grava ninguna ganancia.
• Acciones nuevas: base fiscal de $1,050,000 menos $1,000,000 = $50,000. Su período de tenencia empieza en 2022.
• Venta posterior: la ganancia diferida de $1,000,000 se grava entonces, salvo que se aplique una exclusión a las acciones nuevas.

Reinversión parcial después de una venta secundaria

Una empleada vende QSBS que tuvo dos años en una venta secundaria por $600,000. Su base fiscal es $100,000, así que la ganancia es $500,000. Compra $400,000 en QSBS nuevas directamente a otra startup dentro de 60 días y elige la sección 1045.

• Ganancia gravada hoy: $600,000 menos $400,000 = $200,000.
• Ganancia diferida: $500,000 menos $200,000 = $300,000.
• Base fiscal de las acciones nuevas: $400,000 menos $300,000 = $100,000.

Día 61

Un fundador vende QSBS con una ganancia de $400,000 y transfiere $500,000 a una startup nueva el día 61, contando la fecha de la venta como el día uno. La compra queda fuera del plazo, así que no hay reinversión y toda la ganancia de $400,000 se grava en el año de la venta.

¿Su caso es distinto?

• No está seguro de que sus acciones sean QSBS, o de qué nivel y tope se aplican: consulte QSBS para fundadores y primeros empleados.
• Va a vender en una tender offer o a un inversionista: consulte cómo vender acciones de una startup en una tender offer.
• Su empresa será adquirida por efectivo y acciones: consulte impuestos cuando adquieren su startup.
• Su estado puede gravar hoy la ganancia diferida: consulte impuesto estatal sobre ganancias de QSBS.
• Necesita la declaración o los registros de QSBS de la empresa nueva: consulte la guía sobre la declaración y los registros de QSBS.
• Está cerca del plazo de 60 días, omitió la elección, reinvirtió por medio de un fondo o vendió acciones adquiridas antes del 5 de julio de 2025: estos casos dependen de plazos y de reglas sin resolver. Obtenga ayuda con sus impuestos personales antes de presentar su declaración.