QSBS-Reinvestition nach Abschnitt 1045: Gewinn aufschieben

Wie funktioniert die QSBS-Reinvestition nach Abschnitt 1045?

Sie verkaufen begünstigte Kleinunternehmensanteile (QSBS), die Sie länger als 6 Monate gehalten haben, kaufen binnen 60 Tage ab dem Verkaufstag andere QSBS und wählen Abschnitt 1045 in Ihrer Steuererklärung. Der Gewinn wird sofort nur insoweit besteuert, als der Verkaufserlös den Preis der neuen Anteile übersteigt (26 U.S.C. 1045(a)). Der Rest wird aufgeschoben, nicht erlassen: Er senkt die Anschaffungskosten der neuen Anteile und kommt zurück, wenn Sie diese verkaufen.

Natürliche Personen, Trusts und Nachlässe können die Reinvestition nutzen, ebenso eine Pass-through-Gesellschaft wie eine Personengesellschaft oder eine S Corporation für ihren eigenen Verkauf; C Corporations können es nicht (Publication 550). Gewinn, der als gewöhnliches Einkommen gilt, lässt sich nicht reinvestieren. Ob die verkauften Anteile überhaupt QSBS sind, behandelt QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter.

Eine Reinvestition ist nicht einfach, wenn:

• Die Fristen knapp sind. Kaufen Sie nach Ablauf von 60 Tage, ist der gesamte Gewinn im Verkaufsjahr steuerpflichtig; eine versäumte Wahl lässt sich nur innerhalb enger Grenzen nachholen (siehe unten).
• Die neuen Anteile selbst QSBS sein müssen. Sie sind auf die Verhältnisse einer anderen Gesellschaft angewiesen, die Sie nicht kontrollieren.
• Ein Fonds oder eine Personengesellschaft beteiligt ist, auf einer der beiden Seiten des Geschäfts.
• Die Stufe der Steuerbefreiung für die neuen Anteile unklar ist, wenn die verkauften Anteile vor dem 5. Juli 2025 erworben wurden (siehe unten).

Legen Sie bereit: Verkaufsdatum, Erlös und Anschaffungskosten der verkauften Anteile; Kaufdatum und gezahlten Betrag für die neuen Anteile; die QSBS-Erklärungen beider Gesellschaften; und die Zeichnungsunterlagen, die zeigen, dass die Gesellschaft Ihnen die neuen Anteile ausgegeben hat.

Wie lange muss ich die verkauften Anteile gehalten haben?

Länger als 6 Monate. Das ist viel kürzer als die Haltedauer, die die QSBS-Steuerbefreiung verlangt; deshalb nutzt man die Reinvestition bei einem frühen Verkauf (Publication 550).

Die verkauften Anteile müssen durchgehend QSBS gewesen sein: ausgegeben von einer C Corporation, die während im Wesentlichen Ihrer gesamten Haltedauer den Test der aktiven Geschäftstätigkeit erfüllte (26 U.S.C. 1202(c)). Wenn Sie die neuen Anteile später verkaufen und erneut reinvestieren wollen, müssen Sie die neuen Anteile selbst länger als 6 Monate gehalten haben; die Zeit, in der Sie die ursprünglichen Anteile hielten, zählt für diesen Test nicht (Abschnitt 1045(b)(4)(A)).

Was gilt als Ersatzanteil, und wie schnell muss ich ihn kaufen?

Ersatzanteile sind QSBS, die Sie in den 60 Tage ab dem Verkaufstag kaufen. Weil sie bei Ihnen QSBS sein müssen, müssen Sie sie in der Regel bei Erstausgabe von der Gesellschaft selbst erwerben (direkt oder über einen Underwriter), nicht von einem anderen Aktionär (Abschnitt 1202(c)(1)(B)).

Ungeklärt: SAFEs und Wandelanleihen. Ein SAFE oder eine Wandelanleihe, die innerhalb der Frist finanziert wird, sind bei der Zahlung noch keine Anteile. Weder Abschnitt 1045 noch Hinweise des IRS sagen, ob die Zahlung dafür, mit späterer Umwandlung in Anteile, als Kauf von QSBS innerhalb der 60 Tage zählt. Behandeln Sie das als offene Frage und lassen Sie sich beraten, bevor Sie sich darauf verlassen.

Wie viel Gewinn wird aufgeschoben, wenn ich nur einen Teil des Erlöses reinvestiere?

Sofort besteuert wird der kleinere Betrag aus Ihrem gesamten Gewinn und dem Erlös, den Sie nicht reinvestiert haben. Alles Übrige wird aufgeschoben (Abschnitt 1045(a); Anleitung zu Schedule D).

1. Gewinn = Erlös minus Anschaffungskosten der verkauften Anteile.
2. Nicht reinvestierter Erlös = Erlös minus Kosten der Ersatzanteile, die innerhalb der Frist gekauft wurden.
3. Sofort besteuerter Gewinn = der kleinere Betrag aus Schritt 1 und Schritt 2.
4. Aufgeschobener Gewinn = Schritt 1 minus Schritt 3; er senkt die Anschaffungskosten der Ersatzanteile.

Der Test vergleicht den Erlös, nicht den Gewinn, mit dem reinvestierten Betrag. Wer nur den Gewinnanteil reinvestiert, hat weiterhin steuerpflichtigen Gewinn.

Kann ich in mehrere Start-ups oder über einen Fonds reinvestieren?

Ja, Sie können den Erlös auf mehrere neue Gesellschaften verteilen. Das Gesetz zählt die Kosten „beliebiger“ QSBS, die innerhalb der Frist gekauft werden, und der aufgeschobene Gewinn senkt die Anschaffungskosten jedes Ersatzkaufs in der Reihenfolge, in der Sie gekauft haben (Abschnitt 1045(b)(3)). Ein Kauf, der bereits einen Verkauf abgesichert hat, kann keinen anderen absichern.

Fonds und Personengesellschaften folgen ihrer eigenen Verordnung, 26 CFR 1.1045-1:

Ein berechtigter Gesellschafter hat die Beteiligung an der Personengesellschaft in der Regel von dem Tag an gehalten, an dem sie die QSBS kaufte, bis sie diese verkaufte. Fondsgesellschafter sollten im Schedule K-1 des Fonds, Feld 11, nachsehen, ob dort die benötigten Angaben stehen (Anleitung zu Schedule D).

Welche Anschaffungskosten, Haltedauer und QSBS-Stufe erhalten die neuen Anteile?

Die Anschaffungskosten sind das, was Sie für die neuen Anteile gezahlt haben, minus der aufgeschobene Gewinn. Die Haltedauer schließt für die meisten Zwecke die Zeit ein, in der Sie die verkauften Anteile hielten (26 U.S.C. 1223(13); Publication 550). Die Uhr für die langfristige Behandlung und für die QSBS-Steuerbefreiung läuft also weiter.

Zwei Teile der Uhr werden nicht übernommen:

• Der Test der aktiven Geschäftstätigkeit der neuen Gesellschaft wird nur über die Zeit gemessen, in der Sie die neuen Anteile halten.
• Eine zweite Reinvestition setzt voraus, dass Sie die neuen Anteile für sich allein länger als 6 Monate gehalten haben.

Ungeklärt: Welche QSBS-Stufe gilt. Seit dem Gesetz von 2025 hängen die Regeln zur Steuerbefreiung davon ab, ob die Anteile am oder vor dem 4. Juli 2025 oder später erworben wurden. Das Erwerbsdatum ist „der erste Tag, an dem der Steuerpflichtige diese Anteile hielt, bestimmt nach Anwendung von Abschnitt 1223“ (Abschnitt 1202(a)(6)(B), eingefügt durch Public Law 119-21). Weil Abschnitt 1223 die Haltedauer der alten Anteile übernimmt, kann dieses Datum vor dem 5. Juli 2025 liegen, auch wenn die neue Gesellschaft ihre Anteile später ausgegeben hat. Der IRS hat dazu keine Hinweise für Anteile aus einer Reinvestition veröffentlicht. Gehen Sie von keiner der beiden Stufen aus, bis die Frage für Ihren Fall geklärt ist. Die Stufen und Grenzen selbst stehen in QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter.

Die Grenze je Gesellschaft, die die Steuerbefreiung begrenzt, enthält eine Variante mit dem 10-Fachen der Anschaffungskosten. Diese Variante nutzt Ihre angepassten Anschaffungskosten, die die Reinvestition gesenkt hat (Abschnitt 1202(b)).

Was muss die neue Gesellschaft nach meinem Einstieg weiter erfüllen?

Für die Reinvestition selbst muss die neue Gesellschaft den QSBS-Test der aktiven Geschäftstätigkeit mindestens in den ersten 6 Monate erfüllen, in denen Sie ihre Anteile halten (Abschnitt 1045(b)(4)(B); Publication 550). Das heißt, mindestens 80 % ihres Vermögens muss in einem begünstigten Geschäft eingesetzt sein. Ausgeschlossen sind unter anderem Gesundheit, Recht, Beratung, Finanzdienstleistungen, Bankwesen, Kapitalanlage sowie der Betrieb von Hotels oder Restaurants.

Für eine spätere QSBS-Steuerbefreiung der neuen Anteile muss die Gesellschaft eine C Corporation bleiben und den Test der aktiven Geschäftstätigkeit während im Wesentlichen der gesamten Zeit erfüllen, in der Sie die Anteile halten. Bitten Sie die Gesellschaft um ihre QSBS-Erklärung und darum, wie sie diese Tests nachhält; die Unterlagen der Gesellschaft behandelt der Leitfaden zu QSBS-Erklärung und Unterlagen.

Wie treffe ich die Wahl nach 1045, und kann ich eine versäumte Wahl nachholen?

Treffen Sie die Wahl in einer Steuererklärung, die bis zur Fälligkeit, einschließlich Verlängerungen, für das Verkaufsjahr eingereicht wird (Anleitung zu Schedule D). Melden Sie den Verkauf wie gewohnt auf Form 8949 in Part I oder Part II, tragen Sie in Spalte (f) den Code R ein und in Spalte (g) den aufgeschobenen Gewinn als negative Zahl.

QSBS-Reinvestition jetzt oder auf die Steuerbefreiung warten: Wie vergleiche ich beides?

Die Steuerbefreiung nimmt den Gewinn dauerhaft heraus; die Reinvestition verschiebt ihn nur. Wenn Sie bis zum Erreichen einer Stufe halten können, ist die Steuerbefreiung das endgültige Ergebnis. Eine Reinvestition passt, wenn Sie früh verkaufen und weiter in Start-ups investiert bleiben wollen.

Fragen Sie auch, wie nah Sie der nächsten Stufe sind: Anteile, die nach dem 4. Juli 2025 erworben wurden, können nach drei Jahren eine Steuerbefreiung von 50 % erreichen, ältere Anteile brauchen mehr als fünf Jahre. Ein Verkauf in einem Rückkaufangebot oder bei einer Übernahme bringt eigene Fragen mit, die Rückkaufangebote und Verkäufe bestehender Anteile und Steuern bei der Übernahme Ihres Start-ups behandeln.

Folgt mein Bundesstaat der QSBS-Reinvestition?

Nicht immer. Jeder Bundesstaat entscheidet selbst, ob er Abschnitt 1045 folgt; ein auf Bundesebene aufgeschobener Gewinn kann daher von Ihrem Bundesstaat im Verkaufsjahr besteuert werden. Kalifornien folgt der Regel nicht (FTB-Anleitung zu Schedule D (540)). Die Regel Ihres Bundesstaats finden Sie unter Steuer der Bundesstaaten auf QSBS-Gewinne.

Beispiel

Alle Zahlen dienen der Veranschaulichung und sind in US-Dollar.

Verkauf nach vier Jahren, alles reinvestiert

Eine Gründerin kaufte 2022 Anteile für $50.000. Sie verkauft sie 2026 für $1.050.000, ein Gewinn von $1.000.000. Anteile, die vor dem 5. Juli 2025 erworben wurden, brauchen für die Steuerbefreiung mehr als fünf Jahre, daher greift sie noch nicht. Beide Gesellschaften erfüllen die QSBS-Tests.

• Binnen 60 Tagen: Sie kauft für $1.050.000 neu ausgegebene Anteile einer Seed-Runde eines anderen Start-ups und wählt Abschnitt 1045.
• Verkaufsjahr: Der nicht reinvestierte Erlös beträgt $0, daher wird kein Gewinn besteuert.
• Neue Anteile: Anschaffungskosten $1.050.000 minus $1.000.000 = $50.000; ihre Haltedauer beginnt 2022.
• Späterer Verkauf: Der aufgeschobene Gewinn von $1.000.000 wird dann besteuert, sofern keine Steuerbefreiung für die neuen Anteile greift.

Teilweise Reinvestition nach einem Verkauf bestehender Anteile

Eine Mitarbeiterin verkauft QSBS, die sie zwei Jahre gehalten hat, in einem Verkauf bestehender Anteile (Secondary Sale) für $600.000; ihre Anschaffungskosten betragen $100.000, der Gewinn also $500.000. Binnen 60 Tagen kauft sie für $400.000 neue QSBS direkt von einem anderen Start-up und wählt Abschnitt 1045.

• Sofort besteuerter Gewinn: $600.000 minus $400.000 = $200.000.
• Aufgeschobener Gewinn: $500.000 minus $200.000 = $300.000.
• Anschaffungskosten der neuen Anteile: $400.000 minus $300.000 = $100.000.

Tag 61

Ein Gründer verkauft QSBS mit einem Gewinn von $400.000 und überweist $500.000 an ein neues Start-up am Tag 61, wobei der Verkaufstag als Tag eins zählt. Der Kauf verfehlt die Frist, daher ist keine Reinvestition möglich, und der gesamte Gewinn von $400.000 wird im Verkaufsjahr besteuert.

Anders bei Ihnen?

• Sie sind nicht sicher, ob Ihre Anteile QSBS sind oder welche Stufe und Grenze gelten: siehe QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter.
• Sie verkaufen in einem Rückkaufangebot oder an einen Investor: siehe Start-up-Anteile in einem Rückkaufangebot verkaufen.
• Ihre Gesellschaft wird gegen Bargeld und Anteile übernommen: siehe Steuern bei der Übernahme Ihres Start-ups.
• Ihr Bundesstaat besteuert den aufgeschobenen Gewinn möglicherweise sofort: siehe Steuer der Bundesstaaten auf QSBS-Gewinne.
• Sie brauchen die QSBS-Erklärung oder die Unterlagen der neuen Gesellschaft: siehe Leitfaden zu QSBS-Erklärung und Unterlagen.
• Sie sind nahe an der Frist von 60 Tage, haben die Wahl versäumt, über einen Fonds reinvestiert oder vor dem 5. Juli 2025 erworbene Anteile verkauft: Das hängt von Fristen und ungeklärten Regeln ab; holen Sie vor der Abgabe Hilfe für Ihre Einkommensteuer ein.