第 1045 條 QSBS 遞延納稅轉投：把收益遞延到新股票

第 1045 條 QSBS 遞延納稅轉投如何運作？

出售您持有超過 6 個月 的合格小企業股票（QSBS），自出售日起的 60 天 內買入其他 QSBS，並在稅表上選擇適用第 1045 條。只有出售所得超出您買入新股票所付金額的部分，才需要當期課稅（26 U.S.C. 1045(a)）。其餘部分是延後，而不是免除：它會降低新股份的計稅基礎，在您出售新股份時再回來課稅。

個人、信託和遺產都可以使用；合夥企業或 S 公司等穿透實體就自己的出售也可以使用；C 公司則不能（Publication 550）。被視為普通收入的收益不能轉投。您出售的股份本身是否屬於 QSBS，請見創辦人與早期員工的 QSBS。

以下情況下，遞延納稅轉投並不單純：

• 期限很緊。超過 60 天 才買入，全部收益都要在出售當年課稅；漏作的選擇只能在一定限制內補救（見下文）。
• 新股票本身必須是 QSBS。您要依賴另一家公司的情況，而這不在您的掌控之內。
• 交易任一方涉及基金或合夥企業。
• 您出售的股份若是在 2025 年 7 月 5 日前取得，新股票適用哪個排除級距並不明確（見下文）。

請備齊：所售股份的出售日期、出售所得和計稅基礎；新股份的購買日期和付款金額；兩家公司的 QSBS 聲明；以及顯示新股份由公司發行給您的認購文件。

我出售的股份必須持有多久？

超過 6 個月。這比 QSBS 排除所需的持有期短得多，所以提早出售時會使用遞延納稅轉投（Publication 550）。

所售股份必須在整個持有期間都屬於 QSBS：由 C 公司發行，並且在您持有期間的絕大部分時間都通過主動經營測試（26 U.S.C. 1202(c)）。如果您之後出售替代股份並想再次轉投，必須持有替代股份本身超過 6 個月；持有原股份的時間不計入這項測試（第 1045(b)(4)(A) 條）。

什麼算替代股票？我要多快買入？

替代股票是您在自出售日起算的 60 天 期間內購買的 QSBS。因為它在您手中必須是 QSBS，所以一般須以原始發行方式，從公司本身（直接或透過承銷商）購買，而不是向其他股東購買（第 1202(c)(1)(B) 條）。

尚無定論：SAFE 和可轉換票據。在期限內出資的 SAFE 或可轉換票據，在您付款時並不是股票。第 1045 條和 IRS 的指引都沒有說明，付款買入 SAFE、之後再轉換為股票，是否算作在 60 天 內購買 QSBS。請把這視為懸而未決的問題，在倚賴之前先取得專業意見。

如果我只轉投部分出售所得，可遞延多少收益？

當期課稅的收益，是您的總收益與未轉投的出售所得兩者中較小者。其餘的都遞延（第 1045(a) 條；Schedule D 填表說明）。

1. 收益 = 出售所得減去所售股份的計稅基礎。
2. 未轉投的出售所得 = 出售所得減去期限內買入替代股票的成本。
3. 當期課稅的收益 = 第 1 步和第 2 步中較小者。
4. 遞延收益 = 第 1 步減去第 3 步，並會降低替代股票的計稅基礎。

這項測試比較的是出售所得與轉投金額，而不是收益。只轉投收益部分，仍會有收益需要課稅。

可以轉投到多家新創公司，或透過基金轉投嗎？

可以，您可以把出售所得分投到多家新公司。法條計算的是期限內購買「任何」QSBS 的成本，遞延收益則依您購買的先後順序，降低各筆替代購買的計稅基礎（第 1045(b)(3) 條）。已用來為某一次出售遞延收益的購買，不能再用於另一次出售。

基金和合夥企業適用專門的法規 26 CFR 1.1045-1：

符合資格的合夥人，一般須自合夥企業購入 QSBS 當天起至出售為止，一直持有該合夥權益。基金的合夥人應查看基金的 Schedule K-1 第 11 欄，取得所需資料（Schedule D 填表說明）。

新股票的計稅基礎、持有期和 QSBS 級距如何計算？

計稅基礎是您為新股票所付的金額減去遞延收益。持有期在大多數情況下包含您持有所售股份的時間（26 U.S.C. 1223(13)；Publication 550）。因此，朝向長期收益待遇和 QSBS 排除的計時會繼續累積。

有兩部分的計時不會延續：

• 新公司的主動經營測試，只按您持有新股份的期間計算。
• 第二次轉投，要求新股份本身持有超過 6 個月。

尚無定論：適用哪個 QSBS 級距。自 2025 年新法起，排除規則取決於股票是在 2025 年 7 月 4 日或之前取得，還是之後取得。取得日期是「適用第 1223 條後，納稅人首次持有該股票的日期」（第 1202(a)(6)(B) 條，由 Public Law 119-21 新增）。由於第 1223 條會沿用舊股份的持有期，即使新公司較晚才發行股份，這個日期仍可能早於 2025 年 7 月 5 日。IRS 尚未發布把這點套用於轉投股票的指引。在您的情況得到釐清之前，不要假設適用任何一個級距。級距和上限本身，請見創辦人與早期員工的 QSBS。

限制排除額的每家公司上限，包含「計稅基礎 10 倍」這個選項，而該選項使用的是您調整後的計稅基礎，也就是已被遞延納稅轉投降低後的金額（第 1202(b) 條）。

我買入之後，新公司必須持續做到什麼？

就遞延納稅轉投本身而言，在您持有其股份的最初至少 6 個月 內，新公司必須通過 QSBS 的主動經營測試（第 1045(b)(4)(B) 條；Publication 550）。這表示至少 80% 的資產須用於合格業務，醫療、法律、顧問、金融服務、銀行、投資，以及經營旅館或餐廳等領域不在其內。

若要日後對新股份適用 QSBS 排除，公司必須維持 C 公司身份，並在您持有期間的絕大部分時間通過主動經營測試。請向公司索取其 QSBS 聲明，並了解它如何追蹤這些測試；公司方面的記錄請見 QSBS 聲明與記錄指南。

如何作出第 1045 條選擇？漏作了可以補救嗎？

在出售當年稅表的到期日（含延期）前提交的稅表上作出選擇（Schedule D 填表說明）。在 8949 表中，照常將出售填入第 I 部分或第 II 部分，在 (f) 欄填入代碼 R，並在 (g) 欄以負數填入遞延的收益。

現在做 QSBS 遞延納稅轉投，還是等待排除：怎麼比較？

排除是永久免除收益，遞延納稅轉投只是延後。如果您能撐到達到某個級距，排除能給出最終結果。如果您提早出售，又想繼續投資新創公司，遞延納稅轉投比較適合。

也要問自己離下一個級距還有多近：2025 年 7 月 4 日後取得的股票，持有三年可排除 50%，而較早取得的股票須持有超過五年。在公開收購或被收購中出售還會有其他問題，請見公開收購與二級市場出售和新創公司被收購時的稅務。

我所在的州會承認 QSBS 遞延納稅轉投嗎？

不一定。各州自行決定是否沿用第 1045 條，所以聯邦層面已遞延的收益，仍可能在出售當年被您所在的州課稅。加州不沿用（FTB Schedule D (540) 填表說明）。請在 QSBS 收益的州稅中查看您所在州的規則。

例子

所有金額僅作說明，以美元計。

持有四年後出售，全部轉投

一位創辦人在 2022 年以 $50,000 買入股份。她在 2026 年以 $1,050,000 出售，收益 $1,000,000。2025 年 7 月 5 日前取得的股票須持有超過五年才能適用排除，所以目前不適用。兩家公司都通過 QSBS 測試。

• 60 天內：她向另一家新創公司買入 $1,050,000 新發行的種子輪股票，並選擇適用第 1045 條。
• 出售當年：未轉投的出售所得為 $0，所以沒有收益需要課稅。
• 新股份：計稅基礎 $1,050,000 減去 $1,000,000 = $50,000；她的持有期從 2022 年起算。
• 日後出售：$1,000,000 的遞延收益屆時課稅，除非新股份適用排除。

二級市場出售後的部分轉投

一位員工在二級市場出售持有兩年的 QSBS，售價 $600,000；她的計稅基礎是 $100,000，所以收益是 $500,000。她在 60 天內直接向另一家新創公司買入 $400,000 的新 QSBS，並選擇適用第 1045 條。

• 當期課稅的收益：$600,000 減去 $400,000 = $200,000。
• 遞延的收益：$500,000 減去 $200,000 = $300,000。
• 新股份的計稅基礎：$400,000 減去 $300,000 = $100,000。

第 61 天

一位創辦人出售 QSBS，收益 $400,000，並在第 61 天（出售日算第一天）向一家新創公司匯入 $500,000。這筆購買錯過了期限，因此不能遞延納稅轉投，全部 $400,000 的收益都要在出售當年課稅。

您的情況不同？

• 不確定您的股份是否為 QSBS，或適用哪個級距和上限：請見創辦人與早期員工的 QSBS。
• 在公開收購中出售，或出售給投資人：請見在公開收購中出售新創公司股份。
• 您的公司正以現金加股票的方式被收購：請見新創公司被收購時的稅務。
• 您所在的州可能現在就對遞延收益課稅：請見 QSBS 收益的州稅。
• 您需要新公司的 QSBS 聲明或記錄：請見 QSBS 聲明與記錄指南。
• 您接近 60 天 期限、漏作了選擇、透過基金轉投，或出售的是 2025 年 7 月 5 日前取得的股份：這些情況取決於期限和尚無定論的規則；提交稅表前請先尋求個人稅務協助。