应该在哪个州成立 LLC 或公司？

如果我在同一个州生活和工作，为什么应该在那里成立企业？

企业在实际经营州成立，通常能让只在一个州经营的所有人，使用一套州企业申报系统。在特拉华州或怀俄明州成立，会使企业适用该州法律，但经营州可能仍要求注册及税务申报。例如，加州 LLC 填表说明要求外州成立的 LLC 在开展加州州内业务前注册。

居住地不是唯一判断因素。所有人或员工在哪里工作、公司在哪里有财产，以及在哪里销售，都可能有影响。加州规定，成员、经理或代理人在当地代表 LLC 开展业务时，即使 LLC 在其他州成立，也视为在加州经营（FTB Publication 3556）。如果您已经在其他州成立，另行注册的问题参见在其他州注册。

如果企业没有美国办公室呢？

没有独立办公室，并不能决定在哪个州成立：所有人仍可能在家工作。列出工作及库存地点，再比较各州申报和年度费用。特拉华州及怀俄明州都要求有州内注册代理人（特拉华州；怀俄明州）。如果所有人住在美国境外，参见从境外成立并经营公司。

应该比较哪些持续成本和申报？

比较公司将成立、注册或纳税的每个州，再加上各地必须保留的注册代理人成本。仅成立费用低，并不能说明年度总成本。

还应列出一次性成立费、另一州注册费、年度报告费、所得税或特许经营税申报，以及在每个规定州维持代理人的成本。代理人服务费是私人收费，应取得当前报价。特拉华州公司的特许经营税需要单独计算；参见特拉华州特许经营税。

特拉华州 LLC 年税不会因经营不足一年而按比例减少。LLC 逾期付款加收 $200 罚款及每月 1.5% 利息；公司年度报告逾期加收 $200 罚款（公司注册处；公司规定）。预计特许经营税至少为 $5,000 的特拉华州公司，必须在 6 月 1 日、9 月 1 日及 12 月 1 日分期缴款，并在 3 月 1 日缴余额（特拉华州法典 § 504）。怀俄明州在次月第二日将漏交报告标记为逾期。LLC 费用未缴，可能在通知后 60 天导致章程失效；公司如果未在通知后 60 天内补正，可能被行政解散（州务卿；怀俄明州法规）。

如果我在加州经营，怀俄明州或特拉华州 LLC 更便宜吗？

在加州经营的怀俄明州或特拉华州 LLC，除了成立州的年费及代理人成本，还可能承担加州申报及税款。加州规定取决于 LLC 按税务忽略实体、合伙企业还是公司纳税（FTB Publication 3556）。应比较合计成本；条件及金额参见加州最低税及 LLC 费用。

对于公司，在加州成立、注册或经营都可能被加州征税。新成立或新取得经营资格的公司，首个税务年度免缴最低特许经营税，但仍可能须按收入纳税（FTB）。

特拉华州法律何时对公司重要？

如果公司需要多个股份类别或系列，分别享有不同的表决、股息或其他权利，特拉华州法律可能很重要。其公司法明确允许在公司注册证书中规定这些条款，或在证书授权时通过董事会决议规定。

如果所有人预计协商优先股或其他复杂权利，提交注册前，应审查拟定股份条款。这是法律结构上同时考察特拉华州和经营州法律的理由；本身并不决定税务，也不免除其他州注册。只计划一类普通股的公司，选择特拉华州前仍应比较额外申报及年度费用（特拉华州年度报告及税务信息）。

成立州会改变联邦税务处理吗？

不会。LLC 的默认联邦所得税处理，主要取决于所有人人数：单一所有人通常按税务忽略实体处理，多名所有人通常按合伙企业处理。除非已选择公司税务处理，新增或减少所有人可能改变默认分类。无论 LLC 在本州、特拉华州还是怀俄明州成立，适用相同规定（IRS Publication 3402）。

个人所有人在自己的报税表申报税务忽略 LLC 的收入，经营收益通常还须缴自雇税；如果 LLC 向员工发薪，雇佣税由 LLC 自身承担。按合伙企业分类的 LLC 将收入穿透给所有人。C 类公司自己缴所得税，S 类公司收入则通常穿透给股东（IRS；企业结构）。

LLC 可通过 Form 8832选择 C 类公司处理，由所有现任所有人或获授权的高管、经理或成员签署；追溯期间的前所有人也须签署。生效日通常不能早于提交前 75 天，也不能晚于提交后 12 个月。符合条件的 LLC 或公司可通过 Form 2553选择 S 类处理，由获授权高管签署并取得股东同意，通常在税务年度开始后的两个月零 15 天内，或前一个税务年度内提交（IRS 填表说明）。及时提交的 LLC Form 2553 也同时选择公司分类，因此不用另交 Form 8832。州税及申报仍可能不同。应先决定企业主体及预期联邦税务处理，再考虑州注册价格。

在特拉华州或怀俄明州成立 LLC，能让姓名和持股保持隐私吗？

两州都不保证姓名或持股保持隐私。特拉华州免费企业搜索显示公司名称、成立日期及注册代理人信息等字段（公司注册处）。怀俄明州 LLC 成立表要求填写注册代理人、邮寄及主要办公室地址，以及组织人姓名；其企业常见问题说明公众如何取得已提交文件。

注册代理人或组织人不一定是所有人，免费企业搜索也不是完整的持股记录。使用个人姓名或住址前，应检查每项计划申报，包括经营州的申报。联邦受益所有权申报与公开州记录不同；当前申报规定参见公司成立之后。

如果我网上销售，或在其他州存货呢？

网上客户或仓库可能在其他州产生义务，但并不决定成立地点。分别检查企业注册、销售税，以及所得税或特许经营税。

例如，加州要求外州卖家将库存存放在加州配送中心、用于送达加州消费者时，向其税费管理局注册并申报销售税及使用税。这不同于向州务卿注册公司。分别判断时，参见企业注册、销售税及州所得税。

如果我可能很快搬家呢？

按目前工作及财产地点作选择，再单独计算可能搬迁的成本。搬迁后，现有公司可能在新州注册，或通过两州允许的手续改变成立州（加州；怀俄明州）。路径取决于州及企业类型；变更现有企业前，参见将公司迁到其他州。

提交前，整理所有人居住地、当前及计划工作地点、库存地点、预计搬迁日期、企业类型，以及拟定股份权利。

举例说明

以下美元金额仅为示例；代理人价格是一个假设，州费用用于比较，并非完整报价。

一名所有人通过 LLC 在加州工作，该 LLC 未选择公司税务处理，也没有怀俄明州或特拉华州业务。对于首次怀俄明州成立周年后的持续经营年度，假设不适用加州年税例外，也没有按收入计算的 LLC 费用，聘用外州代理人每年花费 $200。加州 LLC 年税为 $800（FTB）。怀俄明州 LLC 仍须承担加州税，加上怀俄明州最低 $60 年费及假设的 $200 代理人费：这些项目合计 $1,060（怀俄明州）。特拉华州 LLC 须承担加州税、特拉华州 $400 年税及假设的 $200 代理人费：这些项目合计 $1,400（特拉华州）。成立、另一州注册、报税准备及其他税款另计。

您的情况有所不同？

• 您已经在其他州成立：在其他州注册中判断是否必须在经营州注册。
• 您的 LLC 在加州经营：在加州最低税及 LLC 费用中检查年税及可能按收入计算的费用。
• 您要成立授权股份很多的特拉华州公司：提交前计算实际的特拉华州特许经营税。
• 现有公司要搬迁：在将公司迁到其他州中比较法律及税务步骤。
• 有所有人住在美国境外：仅选择州不能解决联邦及居住国处理；参见从境外成立并经营公司。
• 您在多个州经营，或有协商确定的股份权利：整理地点、所有人及权利草案，提交前寻求企业成立帮助。