出售股份時，轉讓或收回股東貸款

公司欠我的股東貸款餘額是多少，是由什麼構成的？

出售股份時，公司可以在交割時償還欠您的錢，您也可以把這筆債權作價轉讓給買方。股份買賣協議通常把這一項與股份價款分開列明。這個餘額是公司欠您的債務，餘額由什麼構成，決定您收回時如何課稅。帳上一行「應付股東款」，可能同時包含五種不同的內容。

如果股份買賣幾週內就要交割、買方已要求處理這筆貸款、餘額很大，或記入帳戶的款項沒有決議、工資記錄或憑證作依據，情況就不單純。

帳上有一筆貸方記錄，並不能證明公司宣派了股息或做過工資核算。請把每一筆貸方記錄對應到決議、工資記錄或憑證。沒有任何依據的貸方記錄是不明確的部分：這筆薪金或股息，可能在記入帳戶的那一年根本沒有申報。出售時，買方會看到這份帳目，而未申報的年度可能帶來補發憑證、補稅、利息和罰款。如果記入帳戶的薪金本應扣繳工資稅款，公司就欠繳這些款項，當時的董事也可能與公司一起承擔個人責任；針對董事的訴訟，自應繳之日起不得超過 董事最後一次卸任董事後兩年 才能提起（第 227.1 條）。要事後補報薪金，見事後給自己發薪金；股息和 T5，見宣派和支付股息。

如果餘額累積了很多年，或從未對過帳，定價之前先把它重建清楚。

同意任何條件之前，請先備齊：

• 從第一筆墊款開始的帳目，每一行都附上銀行對帳單。如果錢是從境外匯入的，附上載明幣種和日期的匯款記錄。
• 已簽署的貸款協議或借據、股東協議，以及任何限制向所有者還款的銀行貸款協議。
• 股份買賣協議草稿。
• 最近兩年的 T2 稅表和財務報表。
• 公司開給您的 T4、T5 和 T4A 憑證。
• 每一筆股息或獎金的決議。

我可以把股東貸款賣給買方或其他股東，或轉讓給他們嗎？

通常可以。債權是財產，其所有人一般可以轉讓，除非貸款條款或股東協議限制轉讓；轉讓後，買方（新所有者或現有股東）取代您，成為公司的債權人。另一種做法是由公司在交割時向您還款。

公司償還我的股東貸款時要課稅嗎？

您借出的現金，收回時一般不課稅，因為這是收回您自己的錢。《所得稅法》把債務清償視為債務的處置，只有在收到的金額高於這筆債務對您的成本時，才產生利得（第 248 條「處置」；第 40(1)(a) 段；第 54 條）。您借出的現金，成本就是那筆現金，所以按相同金額收回，沒有利得或損失。CRA 把清償或取消欠您的債務，列為可能產生資本利得或損失的事件之一（CRA T4037）。

以上適用於以加元發放的貸款。以其他貨幣發放的貸款，要按墊款日和還款日的匯率換算成加元計算，因此可能產生匯兌利得或損失（《所得稅法》第 39 條）。如果債權是您向其他所有者買來的，成本可能低於面額。

餘額中有三項要各自單獨課稅：

• 您應收的利息屬於收入。
• 記入帳戶但從未申報的薪金或股息，按薪金或股息課稅，不按還款處理。
• 付給您的款項高於帳上餘額的部分不是還款。CRA 可以把多出的部分視為股東福利，須以 T4A 憑證申報，公司也不能扣除（CRA）。

如果您是借錢再借給公司，收回這筆錢可能會影響您自己的利息是否仍可扣除；見把借來的錢借給自己的公司。

如果我以低於面額的價格出售股東貸款呢？

以低於面額的價格出售或清償債務所產生的損失，不一定可以扣除，公司還可能面臨債務免除規則。

您的損失。根據《所得稅法》，您處置債權的損失為零，除非您取得這筆債權是出於下列原因之一（第 40(2)(g)(ii) 項）：

不附利息的墊款，是收入目的容易受到質疑的常見情形，但不收利息本身並不會使損失被否定。CRA 表示，當股東借錢給公司以提供資本時，股東日後有可能賺取股息，一般就存在明確的關聯；但這個關聯不能過於牽強，所以要看具體事實（CRA 手冊 S4-F8-C1，第 1.46 段）。如果債務人是屬於小企業公司的加拿大控股私營公司，向公平交易的買方出售時產生的資本損失，可能符合營業投資損失的條件（第 39(1)(c) 段）；就這項規則而言，小企業公司的測試還包括在出售前的 12 個月 內任何時候曾是小企業公司的公司，所以公司的歷史會影響結果（第 248 條「小企業公司」）。如果債務因為公司無力償還而成為壞帳，則要在您的稅表中作出選擇來處理，同樣適用上述收入目的測試。這項選擇把您視為以零處置這筆債權，再以零重新取得；如果您在公司中仍持有重大權益，或與公司不是公平交易關係，重新取得的這筆債權可能成為下述規則下的「停放債務」，所以選擇之前，請讓雙方都檢查一遍（第 50 條；CRA T4037）。

公司的一方。公司以低於本金的金額清償債務時，差額是「被免除的金額」（forgiven amount）。它會減少公司的虧損和其他稅務餘額，剩餘部分中的一部分還要加到公司的收入中（第 80 條）。這適用於商業債務義務：即公司已經或本會有權扣除其利息（無論實際利息還是假設利息）的債務。是否收取利息並不能決定這一點，公司用這筆錢做了什麼才是關鍵。

把債權轉讓給買方本身不算清償。但《所得稅法》有一項債務停放規則（debt-parking rule）。如果買方是從無關聯的賣方手中取得債權，且買方在公司中持有重大權益，或與公司不是公平交易關係，而買方的成本低於債務本金的 80%，公司就被視為以該成本清償了這筆債務（第 80.01 條）。重大權益是指持有的股份占全部已發行股份的投票權或公平市價的 25% 或以上，並計入持有人與其無公平交易關係者所持的股份。這項規則是否適用，取決於各方是誰以及各個步驟的先後順序。

我的股份和貸款之間價款怎麼分攤？這會影響我的利得嗎？

會。價款的每一部分各自課稅，只有股份部分可以使用終身資本利得免稅額。

分攤必須合理。當一筆款項同時購買股份和債權時，《所得稅法》以可以合理地視為各自價格的部分作為各自的收益，不論合約怎麼寫（第 68 條）。如果買方與您不是公平交易關係，而價格偏低，該法視您的收益為公平市價（第 69(1)(b) 段）。有親屬關係的人，例如親戚或您控制的公司，被視為彼此不是公平交易關係（第 251 條）。股份是否符合免稅額條件，以及股份的稅，詳見出售您的生意。

我要給買方什麼文件才能轉讓貸款？

請給買方一份您簽署的書面轉讓文件，並確保以書面通知公司。

在卑詩省，簽署的債權絕對轉讓，加上給債務人的明確書面通知，自通知之日起使債權的法定權利轉移（《法律與衡平法》第 36 條）。艾伯塔省的規則在實質上相同（《司法法》第 20 條）。其他省份各有自己的法規，請對照您所在省份的規定檢查轉讓文件。請閱讀任何書面貸款條款、股東協議和銀行貸款協議，看有沒有限制轉讓或還款的條款。

轉讓文件和股份買賣協議都是法律文件。負責起草出售文件的律師應納入這些條款，您的稅務顧問應在您簽署前檢查價款的分攤。

常見的陷阱有：口頭承諾「交割後再處理貸款」、轉讓從未形成書面文件，以及帳目上仍把您列為債權人。

如果公司在交割時無力償還貸款怎麼辦？

您可以讓買方投入新資金，由公司用來償還您；也可以把債權作價轉讓給買方；或者收下公司開的借據，日後再收款。請把選擇寫成書面，列明金額、到期日、是否計息，以及漏付一期時怎麼辦。還有其他選擇：交割後讓餘額繼續掛帳、免除餘額，或轉換為股份。每一種做法對您和公司都有各自的稅務結果，所以選擇應寫進協議草稿，而不是等交割之後再說。

借據上的利息，在您收到或應收時成為您的收入（《所得稅法》第 12(1)(c) 段）。如果借據附有利息，個人可能還須在借據還清之前，把每個週年日累計的利息計入收入（第 12(4) 款）；不附利息的借據不累計利息。借據會使您成為一家已不再由您控制的公司的債權人。如果一直沒有還款，適用上述壞帳規則，損失可能不被承認。

魁北克省在債權轉讓上有不同的規定嗎？

有。在魁北克省，債權轉讓依《魁北克民法典》辦理，而不是上述法規。債權人可以把債權轉讓給第三人（第 1637 條）。債務人同意轉讓，或收到轉讓契據的副本或摘要或其他證明後，這項轉讓即可對抗債務人和第三人（第 1641 條）（《魁北克民法典》）。請在交割時取得公司的書面確認，或向公司送交一份副本，並保留證明。

上述聯邦稅務規則同樣適用於魁北克居民。魁北克居民還要提交魁北克省稅表，本頁不涵蓋。

如果餘額是反方向的，是我欠公司的錢呢？

您欠公司的餘額是另一種債務，有自己的稅務規則，出售股份並不會使它消失。《所得稅法》可以把欠公司的貸款計入您在貸款發生那一年的收入（第 15(2) 款）。買方可能要求在交割時或之前結清，而您怎麼結清，可能改變稅務結果。規則、例外和結清方式，詳見股東貸款。

舉例

以下例子僅作說明，所有金額均以加元計。

交割時償還您借出的現金

安大略省一家公司的所有者，五年來以加元借給公司 C$150,000，每筆墊款都有銀行存款記錄。買方以 C$500,000 購買股份，公司在交割時向所有者償還 C$150,000。這筆還款是把所有者自己的錢還給他，不屬於股份價款。利得按為股份支付的 C$500,000 計算。

低於面額出售的債權

一位所有者在一個不計息的帳戶中被欠 C$80,000，他以書面形式把這筆債權以 C$50,000 轉讓給一位無關聯的買方，並通知了公司。差額 C$30,000 只有在取得這筆債權是為了從業務或財產賺取收入時，才是損失。不計息本身並不會使這項測試不通過：為了給公司提供資本而作出的墊款，可以通過潛在股息滿足測試，所以要看當初為什麼借這筆錢。另外，如果買方在公司取得重大權益，C$50,000 的價格低於債務停放規則的 80% 門檻，而這項規則只適用於公司本可扣除利息的債務。

主要由貸方記錄構成的餘額

一位所有者的 C$60,000 餘額，大部分是已宣派並記入帳戶、但從未以 T5 憑證申報的股息，還有一些沒有工資記錄的薪金。這些金額在記入帳戶的那些年度可能已經須要課稅。交割往往是這個缺口浮現的時候：可能隨之而來的有補發憑證、補稅、利息，以及對公司申報資料的更正。這 C$60,000 由什麼構成，要看帳目歷史。

情況不同？

• 您幾週內就要出售股份、買方要求處理這筆貸款，或餘額很大、來歷不清：餘額由什麼構成、價款如何分攤、是否在交割時還款，以及各份稅表要申報什麼，這些都取決於您的具體情況和文件。見公司稅務服務。
• 您還需要了解出售股份的稅：見出售您的生意。如果是創投支持的公司，見新創公司退出時的終身資本利得免稅額。
• 控股公司持有您的股份或借出了這筆錢，或公司出售的是資產而不是股份：誰是債權人、誰被課稅都會改變。見出售您的生意和公司稅務服務。
• 您或買方住在加拿大境外，或您在出售前後正在搬家：居民身份會改變誰被課稅，以及預扣什麼。見加拿大公司的非居民所有者。
• 有共同所有者被買斷或股份被贖回：見增加或退出所有者。
• 欠款方向相反，是您欠公司：見股東貸款。
• 您不確定帳戶應該往哪個方向走，或該如何記帳：見股東貸款帳戶。
• 帳目不完整或帳目落後：帳目重建之前，無法為餘額定價。見補做逾期帳目和記帳服務。
• 公司在餘額增加期間漏報了稅表：見補報未提交的公司稅表。