加拿大出售公司：賣股份還是賣資產

應該賣股份還是賣資產？

稅務結果取決於買方取得的是什麼。出售股份，是您出售對公司的所有權；出售資產，則是由公司出售財產，之後公司仍然存在。買賣合約必須寫明是哪一種交易。CRA：出售業務

比較每一份報價時，請看所有者手上的稅後所得、買方的價格和資產分配，以及資產出售後的任何後續分配。CRA：購買業務 股息課稅請見公司如何課稅；也可以比較把所得款項留在控股或投資公司內的做法。

如果買方在股份出售中取得公司的控制權，公司在交易完成前一刻視為年度結束，並須在六個月內提交短期 T2 稅表。出售前的淨資本損失一般會喪失，其他虧損受到限制，而已累積的資產虧損可以減少稅務成本。《所得稅法》第 251.2 條、第 249 條及第 111 條；CRA：T2 提交期限

出售股份如何課稅？

個人一般會有一筆資本利得，等於出售股份的所得款項減去股份的調整後成本基礎（ACB）和出售費用。根據《所得稅法》第 38 條，資本利得的 50% 須計入應稅收入。請在 Schedule 3 申報這項出售；合資格小企業公司股份有單獨的一行。CRA：資本利得

應稅的股份利得，也會納入適用的省或地區稅款計算；應繳稅款由各項扣除和稅表的其餘部分決定。魁北克居民須在獨立的省稅表申報這筆利得，如符合資格，可申請省資本利得扣除。CRA：省及地區稅；Revenu Québec：資本利得及扣除

計算成本之前，請先核對股東名冊、最初的認購和之後的股份交易。股東貸款的償還或僱傭付款，其稅務性質可能與股份價款不同。為不競爭承諾而支付的款項，一般須根據第 56.4 條全數計入收入。如要改為併入股份的所得款項，賣方和買方必須符合資格，並共同選擇：在賣方就該承諾授予當年的申報截止日期前，提交附有該承諾的簽署信件。CRA：限制性契約選擇

什麼是終身資本利得免稅額？金額是多少？

終身資本利得免稅額，可以抵銷合資格個人出售合資格小企業公司股份的資本利得。它以資本利得扣除的形式，在第 25400 行申請，並以 T657 表計算；它不適用於公司出售資產。CRA：第 25400 行

本年度的上限為$127.5 萬。增幅已經立法通過，指數化調整也已在今年恢復。簽署稅表或訂定出售價格之前，請先確認適用的上限和剩餘的終身額度。《2025 年預算實施法》；加拿大財政部：2026 年免稅額上限

免稅額屬於個人，並受其剩餘的終身額度和各年度扣除上限所限。要申請這項扣除，您一般須在申請年度全年都是加拿大居民。部分年度居民如果在該年度某個時間是居民，並在前一年或後一年全年都是居民，也可以符合資格。T657 表用於計算申請額，T936 表則用於記錄投資收入和費用，以計算累計淨投資虧損。CRA：T657 表；第 110.6 條

我的股份算是合資格小企業公司股份嗎？

須核對三項測試：出售時公司的資產、之前 24 個月內公司的資產，以及這 24 個月內誰持有股份。單憑商號名稱或小企業稅率，並不足以證明符合資格。第 110.6 條；CRA：資本利得，T4037

資產測試使用公平市場價值，而不是資產負債表上的成本，並須持續追蹤各個時間點的情況。業務所需的現金，與多餘現金可能須用不同方式分析；投資組合和出租資產可能導致不符合資格。關聯公司權益另有條件。第 110.6 條；第 248 條

什麼是出售前的資產淨化？

資產淨化，是指調整公司的資產組合，使其股份在交易完成時符合主動資產測試。持有多餘投資或現金的公司，可能須把這些資產轉出或分配，但這個做法本身可能產生稅款，或改變購買價格。移動任何資產之前，請先測試股份資格規則。

在交易完成時進行淨化，也許能解決出售日的測試，但不能抹去之前 24 個月測試的不合格。請為該期間準備公平市場價值的快照，並把營運資產、多餘資產和關聯公司持股分開。向控股公司轉移資產的建議，須另行檢視稅務；請參閱控股及投資公司。

什麼情況會減少或阻止免稅額？

光是股份合資格，並不保證可以全額扣除。以往的申請、資本損失、可扣減的營業投資損失和累計淨投資虧損，都可能減少個人可申請的金額。如果 CRA 證明賣方明知而不申報利得，或因重大疏忽而不申報，或在截止日期後逾一年才提交稅表，扣除可能被拒絕。金額由 T657 表，以及有關時由 T936 表決定。第 110.6 條；CRA：資本利得，T4037

免稅額也許可以免除合資格利得的一般稅，但在出售當年仍可能要繳替代性最低稅。T691 表用於計算這項獨立稅款；根據第 127.52 條，其計算以完全受免稅額保障的利得的 30% 計入。如果符合結轉規則，已繳的部分最低稅，可在以後年度抵免一般稅。CRA：最低稅；CRA：最低稅結轉

如果有多名股東出售，請分別核對每個人的持股、利得和終身扣除記錄。如果股份由家族信託持有，則須檢視其分配規則和每名受益人的申請。向自己的公司出售，可能觸發下文討論的非獨立交易規則（non-arm's-length rule）。

出售資產時，公司內部如何課稅？

公司按資產逐項申報這項出售。存貨一般產生營業收入；折舊財產可能產生資本成本免稅額的回收，以及另一筆資本利得；非折舊資本財產則可能產生資本利得。如果年底時某個類別已沒有任何財產，而該類別仍有未折舊餘額，這筆餘額可以成為終止損失。CRA：出售業務；CRA：資本利得，T4037

回收額會加進收入，而根據第 38 條，資本利得一般只有 50% 須課稅。把出售所得從公司取出，可能產生另一項個人稅務結果；應稅股息和資本股息請見公司如何課稅。

價款如何在各項資產之間分配？

協議應為每個資產類別分配有依據的價款，因為公司的收入取決於這個分配。當某筆款項合理地與特定財產或服務有關時，第 68 條可以推翻合約的措辭；不競爭承諾則由第 56.4 條規範。合資格的商譽款項，可由賣方根據第 56.4 條作出選擇而保留商譽的處理方式；如果該款項與買方在加拿大經營的業務有關，則須與買方共同選擇，並在賣方就該承諾年度的申報截止日期前提交。

同意單一的標價之前，請先取得買方建議的資產分配、資產清單、原始成本和各類別的未折舊資本成本。折舊類別如何運作，請見資本成本免稅額。

出售業務時要收 GST/HST 嗎？

出售股份一般不會就股份觸發 GST/HST，因為股份轉讓一般屬於免稅的金融服務。CRA：GST/HST 登記人士一般資料 出售資產可能須課稅，但對於合資格地出售整項業務，或可以獨立營運的一個部門，賣方和買方可以共同選擇無須繳付 GST/HST。根據協議，買方必須取得財產的所有權、佔有權或使用權，而這些財產須佔經營該業務所合理需要的一切財產公平市場價值的至少 90%；零星資產不符合資格。CRA：出售業務；CRA：GST/HST 備忘錄 14-4

這項選擇須透過 GST44 表共同作出。如果買方是登記人士，須在其首個本來須繳稅款的申報期的 GST/HST 申報表截止日期前提交此表。如果雙方都未登記，則由買方保留已簽署的表格。已登記的賣方，不能與未登記的買方作出此選擇。出售給未登記買方的應稅服務、租賃和某些不動產，仍可能須課稅。CRA：GST44 表；《消費稅法》第 167 條

在魁北克，雙方可以就合資格的業務出售，使用 FP-2044-V 表共同作出 GST/HST 和 QST 的選擇，但須符合魁北克稅務局的條件。其他省銷售稅，則須按資產所在地另行檢視。

如果買方分幾年付款，稅款可以分攤嗎？

出售股份而部分價款尚未收到的個人，可以申請資本利得準備金，按規則分期確認利得。一般最長為四年的準備金，所以全部利得會分五年計入。請在 T2017 表申請，並把每一筆以往的準備金，帶入下一年度的計算。CRA：申請資本利得準備金

如果公司出售資產而價款稍後才付，資本利得準備金可以遞延資本財產未收款部分的利得。存貨利潤和資本成本免稅額的回收，不會變成資本利得；接受分期付款之前，請先計算公司的稅款現金需求。《所得稅法》第 40 條

向子女的某些轉讓，以及合資格的員工持股轉讓，可適用較長的準備金。如果您出售給自己控制的公司，或不符合居住條件，一般不能申請準備金。與日後業績掛鉤的獲利支付（earnout），須另行分析，因為其金額和稅務性質在交易完成時可能還未確定。CRA：申請資本利得準備金

賣給子女或員工，有什麼不同？

如果您把股份直接賣給子女，通常適用一般的股份出售規則。低於市價的家庭價格，對您而言仍可能被視為公平市場價值的所得款項，所以請取得有依據的估值。直接把合資格股份賣給居住在加拿大的子女，可能適用較長的準備金。《所得稅法》第 69 條及第 40 條

出售給由成年子女控制的公司，須符合代際轉讓的特別條件。如果沒有減免，當個人把股份賣給與自己有非獨立交易關係（non-arm's-length）的公司時，第 84.1 條可以把部分所得款項視為股息，而不是資本利得。即時轉讓和逐步轉讓兩種途徑，都要求子女按詳細條件取得並保持所需的控制權，並接手該業務。賣方和子女必須在賣方就出售年度的申報截止日期前，透過 T2066 表共同作出選擇。簽署之前，請先檢視整個計劃。CRA：T2066 表

如果員工直接購買您的股份，請先從一般的股份出售規則和合資格股份規則開始。只有在把股份出售給合資格的員工持股信託、該信託全資擁有的公司，或合資格的工人合作社時，才可能適用另一項扣除。該公司及有關的關聯企業不能是專業公司；成年賣方或其配偶，必須在 24 個月期間內積極參與。信託或合作社的受益人或工人，也有加拿大居民身份的測試。出售後 24 個月內發生不符合資格的事件，扣除會被撤銷。《所得稅法》第 110.61 條及第 110.62 條

共同選擇會在一次轉讓中，把最高 $10,000,000 的合資格利得分配給各賣方，但須受每名賣方的限額所限。請在信託的申報截止日期前提交 T24EOT 表，或在賣方和合作社兩者申報截止日期中較早者之前，提交 T25QCC 表。然後在 T2048 表計算第 25395 行；就同一宗出售，須先申請信託轉讓扣除，再申請合作社扣除，並先申請第 25395 行，再申請第 25400 行。CRA：T24EOT 表、T25QCC 表及 T2048 表

例子

以下僅為說明用的加元數字，並未計算最終稅款。一名股東以 C$100,000 購入一家加拿大營運公司的全部股份。一名無關聯的買方出價 C$1,100,000 購買這些股份，出售費用為 C$20,000。股東的利得為 C$980,000。如果股份符合持股和資產測試，股東或可申請資本利得扣除，但須受其剩餘額度和其他限制所限。

另一種情況是，買方向公司支付 C$1,100,000：C$200,000 買存貨、C$300,000 買設備、C$600,000 買商譽。假設存貨的稅務成本為 C$120,000；設備的原始成本為 C$250,000，該類別的未折舊餘額為 C$100,000；公司自行創造的商譽沒有稅務成本，也沒有其他 Class 14.1 餘額。這樣，公司有 C$80,000 的存貨利潤、C$150,000 的折舊回收和 C$650,000 的資本利得：設備 C$50,000，商譽 C$600,000。以上尚未計入其他調整。股份的免稅額不能抵銷公司的這些金額。公司稅和日後向所有者的任何分配，須另行計算。CRA：折舊財產

您的情況不同嗎？

• 您打算把所得款項投資於公司內：請參閱控股及投資公司。
• 您需要計算資產出售後的股息：請參閱公司如何課稅。
• 您打算在出售前，把獨資業務轉入公司：請參閱把業務轉入公司。
• 您是擁有加拿大公司的美國公民：請參閱加拿大公司的美國所有者。
• 您是非居民，所出售股份的價值來自加拿大不動產：請參閱非居民出售加拿大財產。
• 您出售的是出租物業，而不是營運業務：請參閱出售出租物業。
• 交易涉及資產淨化、獲利支付、不競爭承諾、多名股東、家族信託或跨境買方：請備齊股東名冊、24 個月的財務報表和資產估值、報價函、資產稅務成本和未折舊資本成本明細表，以及以往的 T657 和 T936 計算，尋求稅務申報協助。