卖出股份时，如何转让或收回股东贷款

公司欠我的股东贷款余额是多少？它是怎么形成的？

卖出股份时，公司可以在交割时还清欠您的款项，您也可以把这笔债权作价转让给买方。买卖协议通常会把其中一种做法单列一行，与股份价款分开。这个余额是公司欠您的一笔债务，您收回时怎样征税，取决于它是由什么形成的。账上同一行，常叫“应付股东款”，里面可能混着五种不同的东西。

如果交易将在几周内交割、买方已要求处理这笔贷款、余额很大，或者记入账户的金额没有决议、工资记录或税单作依据，情况就不简单。

账上有一笔贷方记录，并不能证明股息已经宣布，或工资已经发放。请把每一笔记入账户的金额，对上一份决议、一条工资记录或一张税单。没有任何依据的那一笔，就是不清楚的部分：这笔工资或股息，可能在记入账户的那一年从未申报。出售时，账目会摆到买方面前，未申报的年度可能引出补开的税单、税款、利息和罚款。如果记入账户的工资本应做工资代扣款，公司就欠这笔款，当时在任的董事还可能与公司一起承担个人责任；对董事提起诉讼的期限，最长为 董事最后一次卸任后两年（第 227.1 条）。补报工资，见事后给自己发工资；股息和 T5 税单，见宣布并支付股息。

如果余额积累了很多年，或从未核对过，请先重建账目，再给它定价。

在同意任何条款之前，请先准备：

• 从第一笔借款开始的总账，每一行都附上对应的银行流水。对于从境外汇入的款项，附上显示币种和日期的转账记录。
• 任何已签署的贷款协议或票据、股东协议，以及任何限制向股东还款的银行贷款协议。
• 股份购买协议草稿。
• 最近两年的 T2 税表和财务报表。
• 公司发给您的 T4、T5 和 T4A 税单。
• 每笔股息或奖金的决议。

我可以把股东贷款卖给买方或其他股东吗？

一般可以。债权是所有人通常可以转让的财产，除非贷款条款或股东协议限制转让；这样，买方、新股东或现有股东就取代您，成为公司的债权人。另一种做法，是公司在交割时还款给您。

公司偿还我的股东贷款时，需要纳税吗？

收回您借出的现金，一般不需要纳税，因为这是把您自己的钱拿回来。《所得税法》把债务的清偿视为对该债务的处置，只有收到的金额高于这笔债务让您付出的成本时，才产生收益（第 248 条“处置”的定义；第 40(1)(a) 段；第 54 条）。您借出的现金，成本就是这笔现金，所以收回同样的金额，既无收益也无亏损。CRA 把清偿或注销欠您的债务，列为可能产生资本收益或资本亏损的事项之一（CRA T4037）。

这适用于以加元发放的贷款。以其他货币发放的贷款，要按借出当日和还款当日的汇率折成加元计算，所以可能产生汇兑损益（《所得税法》第 39 条）。您从其他股东手里买来的债权，成本可能低于面值。

余额中有三类款项，各按自己的规则征税：

• 您应收的利息属于收入。
• 已记入账户但从未申报的工资或股息，按工资或股息征税，不按还款处理。
• 付给您的金额超过账面余额的部分，不是还款。CRA 可以把多出的部分视为股东福利，要用 T4A 税单申报，公司也不能扣除（CRA）。

如果您是借钱再借给公司的，公司还款可能影响您自己的借款利息能否继续扣除；见把借来的钱借给您的公司。

如果我以低于面值的价格卖掉股东贷款，会怎样？

以低于面值的价格出售或清偿债权所产生的亏损，不会自动允许扣除；公司也可能面临债务豁免规则。

您的亏损。 根据《所得税法》，处置债权的亏损视为零，除非您取得这笔债权是出于下列原因之一（第 40(2)(g)(ii) 项）：

不计息的借款，是“赚取收入”这一目的常被质疑的典型情形，但不收利息本身并不会使亏损被否定。CRA 表示，股东为了给公司提供资本而借款时，通常会因股东有可能获得日后的股息而存在明确的关联；但这种关联不能过于遥远，所以要看具体事实（CRA 所得税专题 S4-F8-C1 第 1.46 段）。如果欠款的公司是属于小企业公司的加拿大控股私人公司（CCPC），向独立交易关系的买方出售债权所产生的资本亏损，可能符合经营投资亏损的条件（第 39(1)(c) 段）；适用这条规则时，小企业公司的判断还包括在出售前 12 个月 内的任何时候曾经是小企业公司的公司，所以公司的过往情况也会影响结果（第 248 条“小企业公司”的定义）。公司无力偿还而成为坏账的债权，通过在您的税表中作出选择来处理，同样要符合上述赚取收入的测试。该选择把您视为以零价格处置这笔债权，并以零成本重新取得；如果您仍持有该公司的重大权益，或与公司不是独立交易关系，重新取得的债权可能成为下文规则所说的寄存债务，所以作出选择前，请让双方都核查一遍（第 50 条；CRA T4037）。

公司一方。 公司以低于本金的金额清偿债务时，差额称为“被豁免金额”。它会减少公司的亏损和其他税务余额，剩余部分中的一部分会计入公司收入（第 80 条）。这适用于商业债务：即公司实际或假定可以扣除其利息的债务。是否收取利息并不能决定这一点；决定因素是公司拿这笔钱做了什么。

把债权转让给买方，本身不算清偿。但《所得税法》有一条债务寄存规则。如果买方从无关联的卖方手里取得债权，同时持有公司的重大权益或与公司不是独立交易关系，而且买方的成本低于债权本金的 80%，公司就被视为以该成本清偿了这笔债务（第 80.01 条）。重大权益，指持有的股份占表决权或全部已发行股份公平市价的 25% 或以上，并把与持股人非独立交易关系的人所持的股份一并计算。这条规则是否适用，取决于各方是谁，以及步骤的先后顺序。

价款怎样在我的股份和贷款之间划分？这会影响我的收益吗？

会。价款的每一部分各自征税，只有股份部分可以使用终身资本收益免税额。

划分必须合理。当一笔款项同时购买股份和债权时，不论合同怎么写，《所得税法》都以可以合理认定为各自价格的部分，作为各自的处置所得（第 68 条）。如果买方与您不是独立交易关系，而价格偏低，该法把您的处置所得视为公平市价（第 69(1)(b) 段）。有关联的人，例如亲属或您控制的公司，被视为不是独立交易关系（第 251 条）。股份是否符合免税额条件以及股份的税务，见出售您的业务。

转让贷款，我要给买方什么文件？

给买方一份签署好的书面转让协议，并确保书面通知公司。

在卑诗省，签署的债权绝对转让文件，加上向债务人发出的明确书面通知，自通知之日起，债权的法律权利即转移（《法律与衡平法》第 36 条）。阿尔伯塔省的规定实质相同（《司法组织法》第 20 条）。其他省份有各自的法规；请对照您所在省份检查转让文件。另外请阅读任何书面贷款条款、股东协议和银行贷款协议，看里面对转让或还款有没有限制。

转让协议和股份购买协议都是法律文件。起草出售文件的律师应把这些条款写进去，您的税务顾问应在您签字前核查价款划分。

常见的陷阱有：口头承诺“交割后再处理贷款”、转让从未落到纸面上，以及账上仍把您列为债权人。

如果公司在交割时还不起这笔贷款，怎么办？

您可以让买方投入新的资金，由公司用来还款；也可以把债权作价转让给买方；或者接受公司的一张票据，日后再收款。请把选择写成书面，写明金额、到期日、是否计息，以及漏付一期会怎样。还有别的选择：交割后让余额继续欠着、豁免它，或转换成股份。每种选择对您和对公司的税务结果各不相同，所以这个选择应该写进协议草稿，而不是留到交割之后。

票据的利息，在收到或应收时对您是收入（《所得税法》第 12(1)(c) 段）。如果票据计息，个人还可能要把截至票据每个周年日应计的利息计入收入，即使尚未支付（第 12(4) 款）；不计息的票据则没有应计利息。持有票据，意味着您是一家自己不再控制的公司的债权人。如果票据始终没有还，则适用上文的坏账规则，亏损可能不被允许。

魁北克转让债权的做法不同吗？

是的。在魁北克，债权转让适用《魁北克民法典》，而不是上述各项法规。债权人可以把债权转让给第三人（第 1637 条）。债务人同意转让，或收到转让文书的副本或摘要，或其他转让证据后，该转让即可对抗债务人和第三人（第 1641 条）（《魁北克民法典》）。请在交割时取得公司的书面确认，或把副本交给公司，并保存证明。

上述联邦税务规则同样适用于魁北克居民。魁北克居民还要报魁北克的税表，本文不涵盖。

如果余额的方向相反，是我欠公司钱呢？

您欠公司的余额是另一笔债务，有自己的税务规则，卖出股份也不会让它消失。《所得税法》可以把欠公司的贷款，计入贷款发生当年的收入（第 15(2) 款）。买方可能要求在交割时或之前把它结清，而您怎么结清，可能影响税务。规则、例外和结清方法，见股东贷款。

示例

这些示例仅作说明；所有金额均为加元。

交割时收回借出的现金

一位安大略省公司的股东，五年间以加元借给公司 C$150,000，每笔借款都有银行存款记录为证。买方为股份支付 C$500,000，公司在交割时还给股东 C$150,000。这笔还款是把股东自己的钱还回来，不属于股份价款。收益按为股份支付的 C$500,000 计算。

低于面值出售的债权

一位股东在一个不计息的账户上被欠 C$80,000，以 C$50,000 书面转让给无关联的买方，并通知了公司。这 C$30,000 的差额，只有在这笔债权是为了从经营或财产中赚取收入而取得时，才算亏损。不计息本身并不会使这项测试不通过：为给公司提供资本而借出的款项，可以通过潜在股息满足这一点，所以借款的原因才是关键。另外，如果买方取得公司的重大权益，C$50,000 的价格就低于债务寄存规则的 80% 线；而这条规则只适用于利息本来可以扣除的债务。

主要由记入账户的款项形成的余额

一位股东的 C$60,000 余额，大部分是已宣布并记入账户、但从未用 T5 税单申报的股息，外加一些没有工资记录的工资。这些款项在记入账户的那几年可能就应纳税。出售交割时，这个缺口会浮出水面：可能引出补开税单、税款、利息，以及对公司申报的更正。账目历史决定这 C$60,000 由什么构成。

您的情况不同？

• 您的股份出售只剩几周，买方要求处理这笔贷款，或者余额很大、来龙去脉不清： 余额由什么构成、价款怎样划分、是否在交割时还款，以及每份税表该申报什么，都取决于您的具体情况和文件。见公司税务服务。
• 您还想了解出售股份的税务： 见出售您的业务。风投支持的公司，见初创公司出售时的终身资本收益免税额。
• 控股公司持有您的股份或出借了这笔钱，或者公司出售的是资产而不是股份： 谁是债权人、谁要纳税会变。见出售您的业务和公司税务服务。
• 您或买方住在加拿大境外，或您在出售前后搬家： 居民身份会改变谁要纳税、预扣什么。见加拿大公司的非居民股东。
• 正在买断或赎回一位共同股东： 见增加或买断股东。
• 您反过来欠公司的钱： 见股东贷款。
• 您不确定账户应当怎么走，或怎么记账： 见股东贷款账户。
• 账目不全或账务落后： 在重建账目之前，无法为余额定价。见补齐逾期账簿和记账服务。
• 公司在余额增长期间漏报了税表： 见补报未提交的公司税表。