加拿大公司新增或買斷股東：稅務處理

新所有者應該購買現有股份，還是認購新股份？

如果購買價款是付給某位現有股東，就是該股東出售股份；如果投資是投給業務本身，就是公司發行新股份。兩種方式都可能改變投票權、股息權利和控制權。Corporations Canada 介紹了成為股東的兩種途徑。

在定價之前，請先閱讀公司章程和股東協議。章程訂明了授權的股份類別和權利；轉讓限制或優先購買權，可能限制誰能購買。聯邦公司新增股份類別或改變類別權利，可能需要修訂章程。省級公司必須查看自己的法規和註冊處。Corporations Canada：股權結構。

請記錄批准、認購或轉讓協議、付款、生效日期和更新後的股東名冊。一個人可以辭去董事職務，但仍持有股份；股份轉讓是另一個獨立的步驟。Corporations Canada 把股東、董事和高級職員視為不同的角色。

有人入股時，誰出售股份需要課稅，又怎樣估值？

出售現有股份的所有者，可能要申報資本利得或資本損失。一般的計算方法是出售所得減去調整後成本基礎和銷售成本；請把價格與這些特定股份及其權利的公平市場價值作比較。魁北克省居民還要在魁北克省稅表上申報收益，一般填在 Schedule G。CRA：資本利得的計算；Revenu Québec：資本利得。

如果買方和賣方沒有獨立交易關係，而價格低於公平市場價值，即使賣方沒有收到那麼多款項，也可能被視為收取了公平市場價值。一般的贈與通常按公平市場價值計算，但須受展期規則約束。以低價買入的買方，不會自動得到同樣較高的成本基礎：法律明確調整了買方在贈與或高於市價購買時的成本，但沒有調整低於市價購買時的成本。同意家人之間的定價之前，請先記錄一個有依據的價值。《所得稅法》第 69(1) 條和第 73 條；CRA：財產轉讓。

發行新股份，本身並不等於出售舊所有者的股份。不過，以過低的價格發行有價值的權利，可能在不同的人之間轉移價值，所以在確定認購價格之前，請先確定公司的價值、已發行的股份類別、債務和擬賦予的權利。這種價值轉移是否會產生其他稅務結果，取決於實際的安排。出售部分或全部合資格小企業公司股份的賣方，可能符合資格申請資本利得扣除；在選擇出售還是贖回之前，請先查看這一點。資格規則請參閱出售您的業務。CRA：資本利得。

我可以把股份贈送給配偶而現在不用繳稅嗎？以後的收入由誰申報？

加拿大居民一般可以按調整後成本基礎，把資本股份轉讓給加拿大居民配偶或同居伴侶，所以轉讓本身通常不產生資本利得。這是一種遞延：配偶承接該成本基礎。轉讓人可以在轉讓當年的稅表上選擇不適用這項展期，改為把公平市場價值納入稅款計算。《所得稅法》第 73(1) 條；CRA：轉讓給配偶。

光憑股票證書，並不能決定誰申報以後的收入。只要夫妻仍在一起生活，而且轉讓人是加拿大居民，所轉讓股份的股息一般歸屬於轉讓人。日後的應稅資本利得也可能歸屬回去。如果夫妻因關係破裂而分居，該期間的收入歸屬就會停止；至於分居期間出售時停止收益歸屬，則需要雙方共同選擇。以公平市場價值作對價的出售，如果轉讓人選擇不適用展期，可以避免歸屬。如果價款仍有欠款，該債務必須帶有足夠的利息，並在每個稅務年度結束後的 30 天 內支付，包括之前的每一年。《所得稅法》第 74.1 條、第 74.2 條和第 74.5 條。家人股息規則見向家人支付報酬。

我把股份以很少的代價或無償贈送給成年子女，要繳什麼稅？

把現有股份贈送給成年子女，一般要求父母按公平市場價值申報處置，即使沒有現金易手。以低於公平市場價值的價格把股份賣給子女，父母一般也按同樣的視同所得計算。一般的贈與，子女通常取得按公平市場價值計算的成本；低價出售則可能令子女的成本，低於父母被課稅的金額。符合條件的家庭農場或漁業公司股份，如果直接轉讓給加拿大居民子女，依家庭轉讓規則，所得和成本可能不同。《所得稅法》第 69(1) 條和第 73(4)–(4.1) 條；CRA：贈與和低於市價的出售。

配偶或子女以低於公平價值的代價取得股份，還可能要連帶負責贈與人在轉讓期間或更早時期未繳的所得稅和 GST/HST，上限為未繳的債務，或所收價值減去已付對價之後的金額。CRA 可以隨時依《所得稅法》第 160 條和《消費稅法》第 325 條評定這項責任。依分居令或書面協議進行的符合條件的轉讓，有例外安排。

請不要把向子女新發行股份，與贈送父母現有股份視為同一宗交易。這些股份是由公司而不是父母發行的；價格、類別權利以及由此產生的價值轉移，需要另行審查。日後向子女派發的股息，可能適用分割收入稅規則；請參閱向家人支付報酬。整門生意的家庭傳承，請見出售您的業務。

我應該購買離任共同所有者的股份，還是由公司贖回？

如果您購買離任所有者的股份，是您付款並成為這些股份的所有者。如果由公司贖回，則由公司的現金支付給所有者，股份被註銷。聯邦公司贖回股份，需要有可贖回的股份，並遵守其條款和付款限制。購買其他股份則適用不同的規則。在選擇由公司出資的退出方式之前，請先核對公司章程和註冊成立所在司法管轄區的法規。《加拿大商業公司法》第 34 條和第 36 條；《所得稅法》第 84(3) 條。

股東協議可能規定誰有權利或義務購買，以及價格如何確定。董事辭職本身既不會註銷股份，也不能完成買斷。Corporations Canada：股東協議。

離任股東在購買與贖回兩種情況下，要繳什麼稅？

直接出售給另一位個人時，離任的所有者一般以所得減去調整後成本基礎和銷售成本，計算資本利得。由加拿大居民公司贖回時，超過股份實繳資本的付款部分，一般屬於視同股息。實繳資本是稅務上的計量，可能與所有者實際付出的金額不同。CRA：資本利得；CRA：視同股息。

視同股息的金額，不計入股份的資本處置所得，所以股東還要計算剩餘所得會產生資本利得還是資本損失。由此產生的損失可能受到進一步限制。這就是為什麼不能單憑股份價值，來為贖回定價或申報。《所得稅法》第 54 條，處置所得的定義；第 84(3) 條。如果買方是關聯公司，第 84.1 條可能把所得變成股息。符合條件的父母向子女公司出售，則可以改用即時或逐步的代際例外：父母和成年子女須在父母出售當年的稅表申報截止日期之前，共同提交 T2066 表。如果賣方收到買方公司的股份，在 T2057 表上聯合作出第 85 條選擇，可能遞延收益；須在雙方中較早的那個轉讓年度稅表申報截止日期前提交。第 84.1 條仍需審查。簽約之前，請先取得公司稅務協助。

如果離任所有者不是加拿大居民，付款之前請先核對稅務居民身份和有關規定。贖回時的視同股息，可能需要按第 XIII 部分預扣稅，除非稅收協定降低稅率。公司須在下個月 15 日之前繳交預扣款，並在日曆年度結束後 3 月的最後一天之前，提交 NR4 憑證和申報表。出售非豁免、也不受協定豁免的應稅加拿大財產時，賣方可以在交割之前，用 T2062 表申請第 116 條證明書，或必須在出售後 10 天內通知 CRA。對於受協定保護的財產，申請第 116 條例外的買方，須在購買後 30 天內，提交 T2062C 表。如果沒有足夠的證明書，也沒有法定的合理查詢例外，買方須在購買月份之後 30 天內，繳交價款或超過證明書限額部分的 25%；CRA 可以隨時向買方評定。賣方逾期通知，可能被處以 $100 或每天 $25 兩者中較高的罰款，上限為 $2,500。僅僅因為在加拿大註冊成立，並不會令股份成為應稅加拿大財產。《所得稅法》第 116 條和第 162(7) 條。CRA：NR4 預扣稅；CRA：第 116 條程序。

所有者變更，何時會產生短期 T2 年度，或限制舊虧損？

新股東加入或董事離任，不會自動產生短期公司稅務年度。必須有一個人或一組人取得控制權，才適用取得控制權時的年度結算規則；加拿大控股私營公司身份的改變，則可能另外產生視同的年度結算。關聯方之間的轉讓有特定例外，所以要審查投票權和關係，而不僅是人數。CRA：T2 指南，第 063 至 066 行。

取得控制權時，稅務年度一般在取得控制權之前一刻結束。現行的 T2 在第 063 行詢問是否取得控制權，在第 065 行詢問日期；第 066 行則涉及另一項加拿大控股私營公司身份的變更。須在短期年度結束後的 六個月 內，提交短期年度的 T2。須提交魁北克省 CO-17 的公司，也要在該年度結束後六個月內提交。Revenu Québec：CO-17；申報指南。聯邦稅款餘額一般須在該日期後的 2 個月 內繳付；符合條件的加拿大控股私營公司則為 3 個月。CRA：稅款結算日。

公司可以在短期年度的 T2 上選擇，使用實際取得控制權的時間，而不是當日開始時的預設時間。如果控制權在既定年度結束後的 7 天 內變更，且中間沒有發生虧損限制事件，公司還可以在該年度的 T2 上選擇，把年度延長到取得控制權的時間。稅表由授權的簽署高級職員簽署，須在該年度結束後的 六個月 內提交。《所得稅法》第 249(4)(b) 條和第 256(9) 條；CRA：T2 指南。虧損限制事件一般會令舊的淨資本損失，不能再用來抵減日後的收益。舊的營業虧損，只能在該法的持續經營和收入限制範圍內保留。在確定交易日期之前，請先審查虧損明細表。《所得稅法》第 111(4) 和 (5) 條。虧損結轉請見業務虧損。小企業稅率的影響，請見公司如何課稅。

所有者變更，需要新公司、新企業號碼或新的 GST/HST 帳戶嗎？

股份轉讓或發行，不會改變公司本身，所以僅僅因為股東變更，一般不需要新公司、新企業號碼或新的 GST/HST 帳戶。請更新股東名冊，提交註冊成立所在司法管轄區要求的董事或重大控制權變更，並在業務或所有者記錄變更時，更新 CRA 的資料。如果法律實體改變，例如註冊成立時或某些合夥企業變更，答案就會不同。CRA：所有者、合夥人或董事的變更；CRA：法律身份變更。

對於聯邦公司，一般的股東變更本身，不需要通知 Corporations Canada。但公司必須在得知變更後的 15 天 內，更新其擁有重大控制權的個人登記冊，並在登記冊變更後的 15 天 內，提交有變更的重大控制權資料。重大控制權包括擁有或控制至少 25% 的有投票權股份或股份價值，也可能在沒有持股的情況下產生。在魁北克省註冊的企業，必須透過現行的更新申報，在 30 天內，向 Registraire des entreprises 報告董事或最終受益人的變更。魁北克省註冊處的義務和公司透明度。其他省級公司應查看自己的註冊處和披露規定。Corporations Canada：股東；擁有重大控制權的個人。

如果有董事同時離任聯邦公司，請在變更後的 15 天 內通知 Corporations Canada，並更新 CRA 的記錄。省級公司必須查看自己的通知期限。辭職並不能免除董事個人，對其任職期間公司未繳交的工資預扣稅或 GST/HST 所承擔的風險。依《所得稅法》第 227.1 條和《消費稅法》第 323 條，適用追收條件和已盡應有審慎義務的抗辯；CRA 的行動或評定，必須在該人不再擔任董事後的兩年內開始。魁北克省也有董事須繳交代扣款項的責任。《加拿大商業公司法》第 113(1) 條；CRA：所有者和董事的變更。

在下一份 T2 上，私營公司要申報持有其普通股或優先股至少 10% 的股東：填寫第 173 行並附上 Schedule 50。CRA：T2 稅表，第 2 頁；Schedule 50。

如果我們的業務是合夥企業，退出合夥人的收入或虧損會怎樣？

退出的合夥人，仍可就其擔任合夥人的那一部分財政期間，被分配合夥收入或虧損。每位合夥人申報自己的份額，即使這份額是記入資本帳戶而不是以現金支付。出售合夥權益，還需要另行計算所得和調整後成本基礎。CRA：申報合夥收入；CRA：T5013 指南，前合夥人。

退出的普通合夥人，也可能要對其擔任合夥人期間應繳的合夥企業 GST/HST 繼續承擔連帶責任；《消費稅法》第 272.1(5) 款包括前成員，以及某些更早期或解散時的債務。如果有限合夥人同時不是普通合夥人，則不適用這項規則。

合夥協議和最終的收入分配都很重要。前合夥人的份額，可能要等到合夥企業的財政期間結束後才能計算，並可能調整退出時該權益的成本基礎。如果該期間在前合夥人的下一個稅務年度結束，收入分配可能要在出售權益的收益或虧損之後一年才申報。如果兩位合夥人中有一位離開，另一位獨自繼續經營，CRA 把這門生意視為獨資經營。在魁北克省，如果 120 天內沒有新合夥人加入，合夥企業即告解散。Revenu Québec：合夥企業。請聯絡 CRA，關閉合夥企業的帳戶，並為留下的所有者開設帳戶；不要假設合夥企業的企業號碼會延續。如果還有至少兩位合夥人，請把變更告知 CRA。須提交魁北克省 TP-600-V 的合夥企業，還要簽發 RL-15 憑證。一般的申報截止日期是：全部為個人合夥人時，在財政期間之後的 3 月 31 日；全部為公司合夥人時，在財政期間結束後五個月；合夥人混合時，取較早的日期。Revenu Québec：合夥企業與所得稅。CRA：T5013 指南；法律身份變更；合夥人變更。

例子

以下僅為說明用的加元金額。兩位加拿大稅務居民擁有一間公司。其中一位想退出，所持股份的調整後成本基礎為 C$20,000，實繳資本為 C$10,000。雙方同意的股份價值為 C$100,000，沒有銷售成本。

如果另一位所有者以 C$100,000 購買這些股份，賣方在任何適用的扣除或稅款計算之前，說明用的資本利得為 C$80,000。公司無須支付任何款項。如果改由公司以 C$100,000 贖回這些股份，說明用的視同股息為 C$90,000。剩餘的 C$10,000 資本所得，低於 C$20,000 的成本基礎；由此產生的損失能否使用，需要另行審查。兩種安排，不會把同一筆付款變成同一種收入。CRA：資本利得；CRA：視同股息；《所得稅法》第 54 條。

您的情況不同嗎？

• 整門生意都要出售，包括家庭傳承：請參閱出售您的業務。
• 您要購買現有公司的股份或資產：請參閱購買現有業務。
• 配偶或子女將收取股息：請參閱向家人支付報酬。
• 您正在為新業務選擇合夥企業還是公司：請參閱合夥企業還是公司。
• 新股東可能改變小企業稅率：請參閱公司如何課稅。
• 公司有舊虧損、買斷由公司現金出資，或股份在家人之間贈與或出售：請收集公司章程、股東協議、股東名冊、調整後成本基礎和實繳資本記錄、估值、虧損明細表和擬進行交易的日期。簽約之前，請先取得公司稅務協助。