加拿大公司兩位股東的不等額股息與報酬

兩位股東可以從同一家公司取得不同的金額嗎？

可以，但每種款項各有規則。薪金可以不同，因為它是工作的報酬。股息按股份支付，因此在同一類別下，每位股東拿到的金額跟著持股數走；只有股東持有不同類別的股份，每股股息才會不同。股東貸款不是報酬，而是要還的錢；除非適用例外（例如及時還清），否則要計入收入。

遇到下列情況，事情就不單純：公司只有一個股份類別；共同股東是不在公司工作的配偶或親屬；各股東的貸款帳戶本來就不一致；或者不等額的款項已經付出。決定之前，請先備齊公司章程、股東名冊、任何股東協議、每位股東的報酬記錄，以及每位股東的貸款帳戶。

本頁引用的是聯邦公司法。依省法規成立的公司須遵守該省的法規，本頁不介紹這些法規。

為什麼同一類別股份的股息必須每股相等？

公司只有一個股份類別時，所有持股人的權利相同，包括收取已宣派股息的權利（《加拿大商業公司法》第 24 條）。因此每股收到的股息相同。持有該類別股份較多的股東，領到的金額按比例較多；這改變的是持股比例，所以不能用來調整報酬。

各類別股份的權利載於公司章程，要改變這些權利，必須修改公司章程，不能只靠股東之間的默契（第 24 條；第 173 條）。

稅務上的看法一致。CRA 對股息的一般定義是：在符合公司法支付要求的前提下，按比例分配給同一類別或系列股份持有人的分派。CRA 還指出，款項的名稱不能決定它的性質（CRA Folio S3-F2-C2，第 2.17 段）。

因此，如果一筆款項讓同一類別中的某位持股人拿到的超過其應得比例，它就不是一般的股息。《所得稅法》（Income Tax Act）沒有明文規定這類款項如何處理，答案取決於事實，包括股份權利、宣派的內容，以及各股東指示或同意了什麼。其中一種可能的結果是股東福利。公司給予股東的福利，要計入該股東的收入（《所得稅法》第 15(1) 款）。公司不能扣除這筆福利，不需要為它預扣工資扣款，並在 T4A 憑證上申報（CRA：股東福利）。

拿得較少的股東也可能受影響。如果股東指示或同意把一筆款項作為福利給另一個人，而這個福利是該股東想給的，那麼即使他沒有收到現金，這筆款項在假設付給該股東時應計入收入的範圍內，也要計入該股東的收入（第 56(2) 款）。這條規則不適用於已計入分割收入的金額（第 56(5) 款）。

如何宣派股息，請參閱宣派和支付股息；稅率請參閱公司股息的稅務。

如果已經拿了不等額的款項，怎麼辦？

過去的不等額付款有時可以更正，但怎麼更正，取決於每筆款項在付出當時的性質。用一筆分錄把過去的付款改個名稱，並不會改變它原本是什麼。CRA 表示，交易的實質才是準則，稅務依納稅人實際做了什麼而定，而不是他們原本打算做什麼（CRA Folio S3-F1-C1，第 1.13 和 1.14 段）。

專業人士會評估的做法包括：多拿的股東還款、再向其他持股人補付一筆款項，或把多出的部分視為股東福利。每種做法在公司法和稅務上各有結果。哪一種行得通，取決於當時是否有還款義務、公司現在是否通過償付能力測試，以及已經申報了什麼。請備齊相關年度的銀行對帳單、貸款分類帳、任何會議記錄和所有已簽發的憑證。

不同股份類別如何讓股息不同？事前必須做好什麼？

公司章程可以設立多個股份類別，並給每個類別不同的權利。董事會就可以只對其中一個類別宣派股息。這些類別、它們的權利和已發行的股份，都必須在股息之前就存在，因為宣派時有效的權利才是準據。

1. 在公司章程中訂明類別權利。公司章程必須載明每個類別的權利、特權、限制和條件（第 6 條；第 24 條）。投票權、收取股息的權利，以及公司解散時分得剩餘財產的權利，各自至少要附屬於一個類別。
2. 如果類別尚未存在，先修改公司章程。設立新類別和變更股份權利，都須通過特別決議，需要所投票數的三分之二，或有表決權的每位股東簽字同意（第 2 條；第 173 條）。對影響其類別的變更，現有類別的持股人還可以另行投票（第 176 條）。之後須把章程修改書提交給公司法主管官員（Director），變更自修改證書上的日期起生效，而不是投票當日（第 177 條；第 179 條）。
3. 發行股份。在符合公司章程、細則和任何全體股東協議的前提下（全體股東協議是全體股東簽署、用來限制董事權力的書面協議，見第 146 條），董事決定何時、向誰、以什麼對價發行股份，且股份必須全額繳足才能發行（第 25 條）。
4. 通過償付能力測試。若有合理理由相信公司無法在債務到期時還清，或公司資產的可變現價值將低於負債加上各類別法定資本的總和（法定資本大致是發行股份所收到的款項，見第 26 條；第 42 條），公司就不能宣派或支付股息。董事如果投票贊成或同意違反第 42 條的股息，須共同及個別負責，把該金額還給公司，起訴必須在決議後兩年內提出（第 118 條）。
5. 按類別宣派股息。董事管理公司，但須遵守任何全體股東協議（第 102 條）。決議載明類別和每股金額，就能證明宣派了什麼。
6. 檢查收款人是否適用分割收入稅。如果收款人的親屬在公司工作或持有公司部分股份，這筆股息可能按最高稅率課稅；請見下文的分割收入稅部分。

設立不同類別，只是讓不等額股息成為可能，並不自動安全。每次股息仍須有宣派、償付能力測試和稅務檢查。股息付出之後才設立的類別，不會改變那筆股息。

另一位股東也很重要。即使公司章程允許，讓董事偏向某位股東的類別結構也可能被挑戰：如果股東的利益受到壓迫、不公平的損害或被不公平地漠視，可以向法院申請，法院可以發出命令糾正（第 241 條）。

一位股東工作較多時，薪金和股息怎麼搭配？

工作較多的股東可以就額外的工作領薪金，股息則仍按股份比例分配。薪金是服務的報酬。股息是股東對股份投資的回報，不是服務的報酬（CRA：股東福利）。薪金與任何人持有多少股份無關，所以持股相同的股東可以因工作不同而領到不同的薪金。

薪金也不在分割收入規則的範圍內，這些規則一般針對的是來自私營公司的股息和利息，而不是薪金（CRA：成年人適用分割收入規則的指引）。不過，薪金仍只能在對該工作合理的範圍內扣除（見下一節）。

在公司工作但不持有股份的人，不能領股息：股息只付給某個股份類別的持有人。這個人的工作報酬通常是透過工資系統發放的薪金，而且也必須合理。配偶或子女的情況，請見支付家庭成員報酬。

在公司工作的股東同時有兩種身份。每種身份各有記錄支撐：薪金要有書面職責和工資記錄，股息要有股東名冊和股息決議。如何處理工資，請參閱辦理工資核算。單一股東在兩者之間的選擇，請參閱薪金還是股息；每位股東應該拿多少，請參閱如何從公司支付自己報酬。

合理薪金有上限嗎？每位股東的報酬應反映什麼？

有。《所得稅法》規定，費用只能在其在當時情況下屬合理的範圍內扣除（第 67 條）。法律沒有給出公式，所以這是事實問題。

每位股東的報酬，應該反映其職位的職責、工作時數、技能和責任。CRA 針對付給家庭成員的工資公布的檢驗標準是：這項工作是否必要，金額是否與企業付給其他人的相當（CRA：第 9060 行）。這項標準是針對家庭成員的工資而寫的，所以在這裡只能作為參考，並不是安全港。

工作很少或沒有工作卻領薪金，很難被認定為合理費用；股息是按股份支付的，與是否工作無關。兩位工作相近但報酬差別很大的股東，應該能在報酬訂定時以書面說明原因。

股東貸款帳戶可以用來拉平差額嗎？

先確認誰欠誰。如果股東確實借錢給公司，公司就欠該股東本金；償還是還債，不是薪金或股息，所以還給不同股東的金額可以不同。CRA 自己的例子，在計算股東仍欠公司多少時，會把股東借給公司的貸款算進去（CRA Folio S3-F1-C1，例 7）。請先核對每位股東的墊款和還款。

如果是股東向公司借錢，這只能是短期的過渡，而且貸款不是報酬。股東拿走超過其份額的錢，只有在確有還款義務時才算貸款。公司給股東的貸款，要計入該股東收到貸款當年的收入（《所得稅法》第 15(2) 款）。一項例外是在貸款當年公司稅務年度結束後一年內還清的貸款，前提是還款不屬於一連串貸款與還款的一部分（第 15(2.6) 款）。避開了這項計入收入的貸款，如果很少付息或完全不付息，仍可能產生應稅的利息福利（第 80.4(2) 款）；請參閱股東貸款的利息。

如果沒有還款義務，這筆錢根本不是貸款。第 15(2) 款不適用，而股東福利規則第 15(1) 款可能適用（CRA Folio S3-F1-C1，第 1.13 段）。

CRA 表示，一連串貸款規則的目的，是防止納稅人用新貸款償還舊貸款，無限期遞延稅款。在貸款人年度結束前還款、之後又借新款，一般會被視為一連串貸款的一部分（第 1.84 段）；用新貸款來還款也可能如此（第 1.85 段）。

用公司欠借款人的股息、薪金或獎金來抵銷還款，不會被視為一連串貸款的一部分，即使股東之後又借款（第 1.82 和 1.86 段）。如果有不同的股份類別，某位股東所屬類別的股息，可以用來抵銷該股東的貸款。除非事實清楚顯示並非如此，還款先沖抵最早的貸款（第 1.81 段）。

為每位股東設立單獨的貸款帳戶，就能看出每筆墊款屬於誰。提款何時變成應稅貸款，包括貸款的利息，請參閱股東貸款；分錄怎麼做，請參閱股東貸款帳戶。

不在公司工作的配偶或親屬，要適用分割收入稅嗎？

可能要。當收取股息的人是加拿大居民，而其親屬在公司工作或持有足夠比例的股份時（測試見下文），就可能適用。分割收入稅（TOSI）對加拿大居民收到的某些私營公司股息按最高個人稅率課稅，除非適用例外（第 120.4 條）。因持有股份而依第 15 條計入收入的金額，例如股東福利，也屬於同一定義的範圍。

這項測試看的是每位收款人自己的親屬。如果股息來自某項業務，而收款人的加拿大居民親屬積極參與該業務，或持有該公司全部股份價值至少10%的股份，這筆股息就要接受測試（CRA：第 40424 行）。親屬是指有血緣關係（父母、子女或其他直系後代，或兄弟姐妹）、婚姻、同居伴侶關係或收養關係的人，所以堂表兄弟姐妹、姑姨叔舅不算（第 251 條，第 (2) 和 (6) 款）。因此，兩位互無親屬關係的共同股東，一般不會互相接受測試；但如果某位共同股東的配偶或其他親屬在公司工作或持有公司股份，就可能要接受測試。

在企業工作、持有合資格股份或獲得合理回報的收款人，可以適用例外。具體適用哪一項，取決於收款人的年齡和自身情況；請參閱支付家庭成員報酬。

每位股東的帳目和文件應該顯示什麼？

每位股東的薪金、股息和貸款帳戶要分開記錄，並各有自己的文件支持。公司必須保存附有所有修改的公司章程、任何全體股東協議、股東會議記錄和決議、證券登記簿，以及完備的會計記錄和董事決議（《加拿大商業公司法》第 20 條）。

分錄怎麼做，請參閱在帳目中記錄股息和股東貸款帳戶。

更改股份結構之前，什麼時候需要律師或會計師？

在設立新類別、用現有股份換新股份，或簽署或修改股東協議之前。每一項都會改變股東持有的內容，有些還會引發稅務問題。

• 設立類別或變更類別權利。這是以特別決議修改公司章程，並可能適用類別投票。起草類別權利屬於法律工作。
• 用股東現有的股份換新股份。這類資本重組有時稱為凍結（freeze），屬於處置舊股份。符合條件時，《所得稅法》第 86 條訂定成本和收益的規則；如果價值轉移給關聯人士，則適用另一項規則（第 86 條）。
• 股東協議。全體股東協議可以限制董事的權力，其中較高的表決要求優先於《加拿大商業公司法》的預設規則（第 102 條；第 6 條）。

舉例

這些例子僅作說明。所有金額均以加元計，不含稅款計算。

持股相同，工作量不同

兩位股東各持有普通股的一半。股東 A 全職工作；股東 B 偶爾工作。公司透過工資系統付給 A 全職職位的薪金 $100,000，然後對兩位股東的股份各付相同的股息 $50,000。A 共收到 $150,000，B 收到 $50,000。報酬的差額來自薪金，股息則保持每股相等。這份薪金必須與 A 的職責相稱，並有書面職責和工資記錄支持。

同一類別股份的不等額股息

股東 A 和 B 各持有普通股的一半。A 收到 $60,000，B 收到 $20,000，兩筆都說成是股息。現金差額是 $40,000。把 $80,000 平均分配，每人是 $40,000，但這個比較並不能決定任何一位股東的應稅股息，也不能決定股東福利的價值。如何分類，取決於宣派內容、每位股東的權利和任何貸款義務，這些在此都沒有給出。能不能更正、怎麼更正，則要看這些款項在付出當時是什麼性質。

不同的股份類別

股東 A 持有 A 類股份。A 的配偶，股東 B，持有 B 類股份，且不在公司工作。公司章程在股息之前已修改，讓董事可以對任一類別宣派股息。通過償付能力測試後，董事只對 A 類宣派 $40,000。公司章程允許這樣做；是否公平對待 B，則是另一個問題（見上述步驟）。若對 B 類宣派股息，須先接受分割收入稅的測試。

您的情況不同嗎？

• 您的公司只有一個股份類別，而您想要不等額的股息，或者已經拿了不等額的款項：要不要增設類別、薪金和股息如何分配，以及怎麼更正過去的付款，都屬於股份結構和稅務決定。請先備齊公司章程、股東名冊、報酬記錄和貸款帳戶；下一步是公司稅務協助。
• 共同股東是不在企業工作的配偶或親屬：他們的股息可能適用分割收入稅。例外取決於該親屬自己的工作、股份和貢獻；請參閱支付家庭成員報酬和公司稅務協助。
• 貸款帳戶本來就不一致，或帳目落後：在選擇稅務處理之前，先重建每筆墊款和還款。請參閱股東貸款、補做逾期帳目和記帳協助。
• 共同股東住在加拿大境外：分割收入稅只針對加拿大居民，而付給非居民股東的款項適用不同的規則。請參閱加拿大公司的非居民股東和公司稅務協助。
• CRA 已表示某筆付款屬於個人性質或福利：請參閱審查中發現的股東福利。
• 您要新增股東、買斷股東，或把股份送給某位股東：請參閱增加或退出股東。
• 您的公司是專業公司：誰可以持股受到限制。請參閱專業公司。
• 您把股份或財產贈送或出售給配偶或子女：可能適用另外的歸屬和轉讓規則。請參閱把財產轉讓給家人。
• 您的公司是依省法規成立的：請與公司稅務協助一起，在該省法規和公司章程中確認股息和股份類別的規則。