التحول من شركة C إلى شركة S: التكلفة الضريبية

قدّمت النموذج 1120 ولم أقدّم النموذج 2553 قط: هل شركتي شركة C؟

الشركة المسجّلة التي قدّمت النموذج 1120 وليس لديها اختيار صحيح لوضع شركة S تُعامل عادةً ضريبيًا على أنها شركة C. تقديم النموذج 1120 لا يبدأ وضع شركة S تلقائيًا. على الشركة أن تقدّم النموذج 2553 وتتلقى إشعار قبول من مصلحة الإيرادات الداخلية الأمريكية (IRS) يوضح هل قُبل الاختيار ومتى يسري (خطوات IRS لتغيير الوضع الضريبي).

راجع إشعار الاختيار والإقرارات السابقة قبل تحديد تاريخ التحول. إذا كانت الشركة تقصد وضع شركة S لسنة سابقة لكنها لم تقدّم النموذج 2553، فراجع الإعفاء من التأخر في اختيار وضع شركة S. الاختيار الجديد الذي يسري مستقبلًا لا يعالج تلك السنوات السابقة.

هل يمكن لشركة C القائمة اختيار وضع شركة S، ومتى يبدأ سريانه؟

يمكن لشركة C القائمة اختيار وضع شركة S دون تأسيس شركة جديدة، بشرط أن تكون مؤهلة وأن تقدّم النموذج 2553 في الموعد. تشترط IRS أن تكون الشركة محلية (أمريكية)، وأن يكون مساهموها من الفئات المسموح بها، وألا يزيد عددهم على 100 مساهم، وأن يكون لها فئة واحدة من الأسهم، وأن يوافق المساهمون، وأن تكون سنتها الضريبية مسموحًا بها. لا يجوز لبعض البنوك وشركات التأمين وغيرها من الشركات المستثناة اختيار هذا الوضع. ولا يجوز لشراكة أو شركة أو فرد أجنبي غير مقيم أن يملك أسهم شركة S مباشرةً. أما غير المواطن المقيم لأغراض الضريبة الأمريكية فلا يُستبعد لمجرد أنه لا يحمل الجنسية. وللصناديق الائتمانية المؤهلة قواعد منفصلة (قواعد الأهلية لدى IRS؛ تعليمات النموذج 2553).

إذا أُلغي اختيار سابق لوضع شركة S أو انتهى، فتحتاج الشركة عادةً إلى موافقة IRS لإعادة الاختيار قبل السنة الضريبية الخامسة التي تبدأ بعد أول سنة متأثرة (تعليمات النموذج 2553).

يمكن أن توجد أسهم ذات حق تصويت وأخرى بلا حق تصويت معًا، لكن الأسهم القائمة يجب عادةً أن تتساوى في حقوق التوزيع والتصفية. راجع وثائق الأسهم بحثًا عن أي حقوق دفع تفضيلية. وإذا كان للزوجين حصة مشتركة في الأسهم أو في دخلها وفق قانون الملكية المشتركة بين الزوجين، فعلى كل منهما أن يوافق على النموذج 2553 (تعليمات النموذج 2553).

يوقّع مسؤول مفوّض النموذج 2553، ويوقّع كل مساهم مطلوب أو مساهم سابق على الموافقة في الصفحة 2 (النموذج 2553).

بالنسبة لشركة قائمة تعتمد السنة التقويمية، يبدأ الاختيار العادي في 1 يناير، وليس في تاريخ إرسال النموذج 2553. الموعد المعتاد هو 15 مارس من تلك السنة، أو يوم العمل التالي إذا صادف عطلة نهاية الأسبوع أو عطلة رسمية. الاختيار المقدَّم بعد 1 يناير لتلك السنة يسري فيها فقط إذا كانت الشركة مؤهلة في كل يوم سابق من السنة، ووافق كل مساهم منذ 1 يناير، بمن فيهم المساهمون السابقون. وإلا بدأ الاختيار في السنة التالية (قانون الإيرادات الداخلية، القسم 1362؛ تعليمات النموذج 2553). وبعد فوات الموعد، يكون أقرب بدء عادي هو 1 يناير من السنة التالية، ويمكن تقديم النموذج 2553 خلال سنة شركة C الجارية. أما الشركة التي تعتمد سنة مالية فعليها استخدام سنة ضريبية مسموح بها لشركة S، وقد يؤدي تغيير السنة إلى سنة قصيرة. يحدد البند E في النموذج 2553 بداية وضع شركة S، ويتناول الجزء II السنة المالية المطلوبة، ويلزم النموذج 1128 إذا بدأ وضع شركة S بعد السنة القصيرة (تعليمات النموذج 2553). راجع الإعفاء من التأخر في اختيار وضع شركة S إذا كنت تقصد بدءًا في تاريخ سابق. أما المعاملة الضريبية على مستوى الولاية ومتطلبات الاختيار فيها فتحتاج إلى فحص منفصل.

هل يفرض اختيار وضع شركة S ضريبة على النقد أو الممتلكات أو الأرباح المحتجزة؟

لا يُعامل اختيار وضع شركة S عادةً على أنه بيع الشركة لأصولها أو توزيعها نقدها وأرباحها القديمة في تاريخ التحول. قد تنشأ الضريبة لاحقًا عندما تعترف شركة S بمكسب كان كامنًا في أصول فترة شركة C، أو عندما توزّع الأرباح المتراكمة الخاضعة للضريبة (AE&P) من شركة C القديمة (تعليمات Schedule D؛ تعليمات التوزيعات في النموذج 1120-S).

هناك استثناء فوري واحد يحتاج إلى فحص: إذا كانت شركة C تستخدم محاسبة المخزون بطريقة LIFO (الوارد أخيرًا يُصرف أولًا)، فإن مبلغ استرداد LIFO يزيد الدخل في آخر سنة لشركة C. وتُسدَّد الضريبة الإضافية على أربع دفعات متساوية: الأولى بحلول الموعد غير الممدَّد لآخر نموذج 1120، والباقية بحلول المواعيد غير الممدَّدة للنماذج 1120-S في السنوات الثلاث التالية (تعليمات النموذج 1120-S، السطر 23a). على الشركة التي لديها مخزون LIFO أن تحسب هذا المبلغ قبل تقديم النموذج 2553.

ما المكسب الكامن، وما الأصول التي تحتاج إلى قيمة في تاريخ التحول؟

المكسب الكامن هو الارتفاع في القيمة الذي كان موجودًا عند بدء أول سنة لشركة S: القيمة السوقية العادلة للأصل في ذلك التاريخ مطروحًا منها أساسه الضريبي المعدَّل. وتقيس IRS أيضًا القيمة الإجمالية لأصول الشركة مقابل أساسها الضريبي المعدَّل الإجمالي لتحديد صافي المكسب الكامن غير المحقق (تعليمات النموذج 1120-S، Schedule B البند 8).

أدرج كل أصل كانت الشركة تملكه في تاريخ التحول ووثّق أساسه الضريبي وقيمته السوقية العادلة، خاصة العقارات والمعدات والمخزون والاستثمارات والقيمة غير الملموسة مثل الشهرة التجارية. وحدّد أيضًا الذمم المدينة وغيرها من الدخل الذي تحقق قبل التحول ويُعترف به بعده، فقواعد المكاسب الكامنة قد تشمل هذه البنود حتى دون بيع أصل (تعليمات Schedule D، الجزء III). الميزانية العمومية المحاسبية وحدها لا تثبت الأساس الضريبي ولا القيمة السوقية العادلة.

متى تنطبق ضريبة المكاسب الكامنة، وكيف تُحتسب فترة السنوات الخمس؟

قد تدين شركة S التي كانت سابقًا شركة C بضريبة المكاسب الكامنة (Built-in Gains Tax) عندما تعترف بمكسب يعود إلى فترة شركة C خلال فترة السنوات الخمس التي تبدأ في اليوم الأول من أول سنة ضريبية لها كشركة S. يمكن أن يؤدي بيع الممتلكات التي ارتفعت قيمتها وتوزيعها إلى الاعتراف بالمكسب. ويؤثر في الحساب كل من الخسائر الكامنة المؤهلة، وحدود الدخل الخاضع للضريبة، وما يُرحَّل من سنوات شركة C ويكون مؤهلًا. وخلال فترة الاعتراف، يُرحَّل المكسب الذي حجبه حد الدخل الخاضع للضريبة إلى السنة الضريبية التالية (تعليمات Schedule D، الجزء III).

تُقاس الفترة من أول يوم لشركة S، وليس من تاريخ إرسال النموذج 2553 أو قبوله. والمكسب المعترف به بعد انتهاء الفترة يقع عادةً خارج هذه الضريبة الفيدرالية على مستوى الشركة، وإن كان قد يمرّ إلى المساهمين. لكن المكسب المُبلَّغ عنه بطريقة الدفعات المقسّطة من أصل يعود إلى فترة شركة C وبيع قبل الفترة أو خلالها قد يظل خاضعًا لضريبة المكاسب الكامنة بعد ذلك (لائحة وزارة الخزانة، القسم 1.1374-4(h)). والأصل الذي انتقل أساسه الضريبي وحصلت عليه الشركة لاحقًا من شركة C قد تكون له فترة خمس سنوات خاصة به (تعليمات Schedule D). وتستخدم ضريبة المكاسب الكامنة الفيدرالية معدل ضريبة الشركات، وهو حاليًا 21%، على المبلغ المحدد وفق حساب الضريبة (المنشور 542؛ تعليمات Schedule D). كما يمكن أن يمرّر البيع خلال الفترة المكسب إلى المساهمين، وتعامل الشركة ضريبة المكاسب الكامنة كخسارة أو خصم عند الإبلاغ عنه. احسب المستويين الضريبيين معًا (تعليمات Schedule D، السطر 23).

هل الأرباح المحتجزة المحاسبية هي نفسها الأرباح المتراكمة الخاضعة للضريبة (AE&P)؟

لا. الأرباح المحتجزة رصيد محاسبي، أما الأرباح المتراكمة الخاضعة للضريبة (AE&P) فهي حساب ضريبي لأرباح شركة C. تعرض IRS الأرباح المحتجزة في الميزانية العمومية المحاسبية، وتعرض AE&P منفصلة في Schedule M-2 من النموذج 1120-S، وتُحسب AE&P وفق القواعد الضريبية (تعليمات النموذج 1120-S، Schedules L وM-2).

الرصيد السالب للأرباح المحتجزة لا يثبت أن AE&P تساوي صفرًا. أعد بناء AE&P من إقرارات سنوات شركة C والتوزيعات والتعديلات الضريبية قبل أن تقرر كيف ستُفرض الضريبة على المدفوعات اللاحقة. وتسمح IRS بالتقدير اعتمادًا على الأرباح المحتجزة عند الإبلاغ في Schedule M-2، لكن هذا الاختصار في الإبلاغ لا يجعل الحسابين متطابقين (تعليمات النموذج 1120-S، Schedule M-2).

كيف تُفرض الضريبة على التوزيعات بعد التحول إذا بقيت أرباح شركة C القديمة؟

أرباح شركة C القديمة لا تجعل كل دفعة من شركة S توزيعَ أرباح. عندما يكون لدى شركة S أرباح متراكمة خاضعة للضريبة (AE&P)، فإن الترتيب المعتاد يبدأ بحساب التعديلات المتراكمة (AAA)، ثم AE&P، ثم المبالغ المتبقية وفق قواعد الأساس الضريبي لأسهم المساهم (قانون الإيرادات الداخلية، القسم 1368؛ تعليمات النموذج 1120-S).

تبلّغ الشركة عن توزيعات الأرباح المدفوعة من AE&P في النموذج 1099-DIV وليس في Schedule K-1 (النموذج 1120-S، Schedule K، السطر 17c؛ التعليمات).

يمكن للشركة، بموافقة المساهمين المعنيين، أن تختار توزيع AE&P قبل AAA في سنة ضريبية معينة. هذا الاختيار لا رجعة فيه لتلك السنة، لذا يجب نمذجته قبل إجراء التوزيعات (تعليمات النموذج 1120-S، Schedule M-2). أساس المساهم الضريبي منفصل عن رصيد النقد في الشركة؛ راجع كيف تُفرض الضريبة على شركات S لقواعد الأساس المستمرة.

ثمة اختيار منفصل هو توزيع الأرباح الافتراضي، وهو يعامل AE&P كأنها دُفعت للمساهمين ثم أُعيدت فورًا إلى الشركة كمساهمة، حتى لو لم ينتقل أي نقد. ويحتاج إلى موافقة المساهمين المعنيين وقد يُنشئ دخل توزيعات أرباح دون دفعة نقدية. وفي أي من الاختيارين، أرفق بيانًا يسمّي الاختيار ويسجّل موافقة كل مساهم معني، مع النموذج 1120-S الأصلي أو المعدَّل المقدَّم في موعده لتلك السنة الضريبية (تعليمات النموذج 1120-S، Schedule M-2).

ماذا يحدث لخسائر شركة C والسمات الضريبية غير المستخدمة؟

صافي الخسائر التشغيلية في سنوات شركة C لا يتحول إلى خسائر للمساهمين، ولا يمكنه عادةً أن يقابل دخل سنوات شركة S العادي. يمنع القانون ترحيل السمات الضريبية لسنوات شركة C إلى سنوات شركة S إلا حيث تسمح قاعدة أخرى بذلك. وتستهلك سنوات شركة S فترات الترحيل المحدودة زمنيًا، لذا قد تنتهي الخسائر الرأسمالية أو الائتمانات من سنوات شركة C دون استخدام (قانون الإيرادات الداخلية، القسم 1371).

يمكن لبعض صافي الخسائر التشغيلية والخسائر الرأسمالية من سنوات شركة C أن تخفض حساب ضريبة المكاسب الكامنة، كما يمكن لبعض ائتمانات الأعمال القديمة أن تخفض هذه الضريبة. استخدامها محدود ويعتمد على مجموعة الأصول ونوع المكسب أو الائتمان (تعليمات Schedule D، السطران 19 و22). احتفظ بجداول الترحيل والاستخدام سنةً بسنة وأي سجلات لتغيّر الملكية، ولا تفترض أن المبلغ غير المستخدم من سنوات شركة C سيفيد مساهمي شركة S.

هل يمكن أن تنهي الأرباح القديمة مع الدخل السلبي وضع شركة S؟

نعم. إذا كان لدى شركة S أرباح متراكمة خاضعة للضريبة (AE&P) في نهاية كل سنة، وتجاوز دخل الاستثمار السلبي 25% من الإيرادات الإجمالية في كل سنة من ثلاث سنوات ضريبية متتالية لشركة S، فإن اختيارها ينتهي في اليوم الأول من السنة الضريبية التالية. وقد تدين الشركة أيضًا بضريبة على مستوى الكيان عن صافي الدخل السلبي الزائد في السنة المتأثرة (تعليمات النموذج 1120-S؛ قانون الإيرادات الداخلية، القسم 1362).

في هذه القاعدة، يشمل دخل الاستثمار السلبي عادةً الفوائد وتوزيعات الأرباح والإتاوات والدفعات السنوية (Annuities) والإيجارات. أما مكاسب الأسهم والأوراق المالية فتُستثنى من دخل الاستثمار السلبي لكنها تُحتسب ضمن الإيرادات الإجمالية بقدر المكسب (قانون الإيرادات الداخلية، القسم 1362(d)(3)). وقد يُستثنى إيجار نشاط إيجار فعلي عندما تقدم الشركة خدمات كبيرة أو تتحمل تكاليف كبيرة (لائحة وزارة الخزانة، القسم 1.1362-2). قارن الإيرادات السلبية بإجمالي الإيرادات، وتحقق هل ما زالت AE&P موجودة في نهاية السنة؛ فتصنيف الخسارة السلبية لدى المساهم ليس هو الاختبار. راجع الأمرين قبل الاختيار إذا كانت الشركة تحتفظ باستثمارات أو تحقق فوائد أو إيجارات كبيرة.

متى قد يقلل الاحتفاظ بالأرباح داخل شركة C من جاذبية التحول؟

قد يكون البقاء كشركة C أفضل عندما تنوي الشركة الاحتفاظ بالأرباح وإعادة استثمارها، أو لديها أصول كبيرة ارتفعت قيمتها وقد تبيعها قريبًا، أو لديها سمات ضريبية من سنوات شركة C ستتقيد بعد اختيار وضع شركة S. يمرّر وضع شركة S الدخل الجاري عادةً إلى المساهمين حتى لو احتفظت الشركة بالنقد؛ أما وضع شركة C فيفرض الضريبة على الربح الجاري عند الشركة، ويفرضها عادةً على المساهمين عند دفع توزيعات الأرباح. وقد تخضع شركة C التي تراكم أرباحًا تفوق احتياجات العمل المعقولة لضريبة الأرباح المتراكمة. وإذا كان المساهمون يملكون أسهمًا قد تؤهل لاستثناء البيع بموجب القسم 1202، فقد يؤثر اختيار وضع شركة S في هذه الميزة؛ راجع LLC أم شركة C؟ لقواعد الأهلية (IRS: شركات S؛ المنشور 542؛ قانون الإيرادات الداخلية، القسم 1202).

قبل اختيار التاريخ، اجمع النماذج 1120 السابقة، وأي إشعار اختيار من IRS، وسجلات الأسهم والمساهمين، والأسس الضريبية للأصول وقيمها في تاريخ التحول، وأوراق عمل AE&P، وجداول الخسائر والائتمانات، والتوزيعات أو المبيعات المخطط لها. وللمقارنة الأوسع بين الاختيار المستقبلي ودفع الراتب للمالك، راجع هل تختار وضع شركة S؟.

مثال

بالدولار الأمريكي على سبيل التوضيح؛ ولا تُحتسب ضريبة الولاية. تبدأ شركة C أول سنة لها كشركة S ولديها أرض قيمتها 300,000 دولار وأساسها الضريبي المعدَّل 100,000 دولار. المكسب الكامن في هذه الأرض هو 200,000 دولار. إذا باعت الشركة الأرض بمبلغ 320,000 دولار خلال فترة الاعتراف، فإن 200,000 دولار من المكسب الإجمالي البالغ 220,000 دولار تعكس ارتفاع القيمة قبل التحول، وقد تدخل في حساب ضريبة المكاسب الكامنة. أما الزيادة البالغة 20,000 دولار بعد التحول فتقع خارج هذا المبلغ السابق للتحول. وتعتمد ضريبة الشركة الفعلية على إجمالي المكاسب الكامنة والخسائر والدخل الخاضع للضريبة والترحيلات المسموح بها لدى الشركة.

وفي مثال منفصل، افترض أن لدى الشركة 60,000 دولار من AE&P القديمة، وتحقق 40,000 دولار من دخل سنة شركة S يزيد AAA، وتوزّع 70,000 دولار نقدًا على مساهم لديه أساس ضريبي كافٍ للأسهم. وفق الترتيب المعتاد، يأتي 40,000 دولار من AAA، ويكون 30,000 دولار توزيع أرباح من AE&P؛ وتبقى 30,000 دولار من AE&P. وقد يدين المساهم بضريبة على دخل سنة شركة S حتى لو بقي جزء من النقد في الشركة. أما اختيار توزيع AE&P أولًا فسيغيّر نتيجة التوزيع.

هل وضعك مختلف؟

• لم يُقدَّم النموذج 2553 عن سنة سابقة: قد يمكن استرداد تاريخ الاختيار وفق الإعفاء من التأخر في اختيار وضع شركة S.
• تقارن بين ضرائب شركة C وشركة S مستقبلًا، بما في ذلك دفع الراتب للمالك: راجع هل تختار وضع شركة S؟ وراتب مالك شركة S.
• تحتاج إلى القواعد المستمرة لدخل شركة S والأساس الضريبي ونماذج K-1: راجع كيف تُفرض الضريبة على شركات S.
• تريد نقل الأصول إلى شركة أخرى أو تغيير الكيان القانوني: راجع تغيير هيكل عملك.
• لديك أصول ارتفعت قيمتها، أو AE&P، أو خسائر أو ائتمانات غير مستخدمة، أو دخل سلبي كبير، أو دفعات مخططة: يحتاج التحول إلى حساب خاص بشركتك قبل تقديم النموذج 2553؛ راجع ضريبة الشركات.