C şirketinden S şirketine geçiş: maliyeti nedir?

Form 1120 verdim ama Form 2553 hiç vermedim, C şirketi miyim?

Form 1120 veren ve geçerli bir S şirketi statüsü seçimi bulunmayan şirket, genellikle C şirketi olarak vergilendirilmiştir. Form 1120 vermek S şirketi statüsünü kendiliğinden başlatmaz. Şirketin Form 2553'ü vermesi ve IRS'den seçimin kabul edilip edilmediğini ve ne zaman yürürlüğe girdiğini gösteren bir onay alması gerekir (IRS beyan statüsü adımları).

Geçiş tarihini seçmeden önce seçim bildirimini ve önceki beyannameleri kontrol edin. Şirket daha önceki bir yıl için S şirketi statüsü istemiş ama Form 2553'ü vermeyi atlamışsa geç S şirketi seçimi için düzeltme imkânına bakın. İleriye dönük yeni bir seçim, bu önceki yılların sorununu çözmez.

Mevcut C şirketim S şirketi statüsü seçebilir mi, bu statü ne zaman başlar?

Mevcut bir C şirketi, şartları taşıyorsa ve Form 2553'ü zamanında verirse yeni bir şirket kurmadan S şirketi statüsü seçebilir. IRS; ABD'de kurulmuş bir şirket, izin verilen hissedarlar, en fazla 100 hissedar, tek hisse sınıfı, hissedar onayı ve izin verilen bir vergi yılı şart koşar. Bazı bankalar, sigorta şirketleri ve diğer hariç tutulan şirketler seçim yapamaz. Ortaklık, şirket veya ABD'de mukim olmayan yabancı gerçek kişi, S şirketi hisselerine doğrudan sahip olamaz. ABD vergi mukimi olan bir yabancı uyruklu kişi, yalnızca vatandaş olmadığı için dışlanmaz. Belirli nitelikli trust'lar için ayrı kurallar vardır (IRS uygunluk kuralları; Form 2553 talimatları).

Önceki bir S şirketi statüsü seçimi iptal edildiyse veya sona erdiyse, şirket genellikle etkilenen ilk yıldan sonra başlayan beşinci vergi yılından önce yeniden seçim yapmak için IRS'nin iznine ihtiyaç duyar (Form 2553 talimatları).

Oy hakkı olan ve olmayan hisseler bir arada bulunabilir. Ancak ihraç edilmiş hisselerin dağıtım ve tasfiye hakları genellikle aynı olmalıdır. Hisse belgelerinde öncelikli ödeme hakkı olup olmadığını kontrol edin. Eşlerin hisselerde veya hisselerin gelirinde ortak mal rejimine (community property) dayalı bir payı varsa, her iki eş de Form 2553'e onay vermelidir (Form 2553 talimatları).

Form 2553'ü yetkili bir görevli imzalar. Gerekli her hissedar veya eski hissedar, 2. sayfadaki onay bölümünü imzalar (Form 2553).

Takvim yılı kullanan mevcut bir şirket için olağan seçim, Form 2553'ün gönderildiği tarihte değil 1 Ocak'ta başlar. Olağan son tarih o yılın 15 Mart'ıdır. Bu tarih hafta sonuna veya resmi tatile denk gelirse izleyen iş günüdür. 1 Ocak'tan sonra verilen bir seçim, ancak şirket yılın önceki her gününde uygun durumdaysa ve 1 Ocak'tan beri hissedar olan herkes (eski hissedarlar dahil) onay verdiyse o yıl için geçerli olur. Aksi halde bir sonraki yıl başlar (Internal Revenue Code section 1362; Form 2553 talimatları). Son tarih geçtikten sonra bir sonraki olağan başlangıç, izleyen yılın 1 Ocak'ıdır. Form 2553 ise içinde bulunulan C yılında verilebilir. Mali yıl kullanan bir şirket, izin verilen bir S şirketi vergi yılı kullanmalıdır. Vergi yılını değiştirmek kısa bir yıl doğurabilir. Form 2553'teki E maddesi S şirketi statüsünün başlangıcını belirler, Part II istenen mali yılı kapsar ve S şirketi statüsü kısa yıldan sonra başlıyorsa Form 1128 gerekir (Form 2553 talimatları). Daha önceki bir başlangıç tarihi isteniyorsa geç S şirketi seçimi için düzeltme imkânına bakın. Eyalet vergisi uygulaması ve eyalet seçim şartları ayrıca kontrol edilmelidir.

S şirketi statüsü seçimi nakdi, mülkü veya birikmiş kazançları vergilendirir mi?

S şirketi statüsü seçimi, genellikle şirketin geçiş tarihinde varlıklarını sattığı veya nakdini ve eski kazançlarını dağıttığı anlamına gelmez. Vergi daha sonra, S şirketi C dönemine ait varlıklardaki yerleşik kazancı gerçekleştirdiğinde ya da eski C şirketi kazanç ve kârlarını (earnings and profits) dağıttığında doğabilir (Schedule D talimatları; Form 1120-S dağıtım talimatları).

Hemen ortaya çıkan bir istisnayı kontrol etmek gerekir: C şirketi LIFO stok muhasebesi kullandıysa, LIFO geri kazanım tutarı son C yılındaki geliri artırır. Ek vergi dört eşit taksitle ödenir. İlk taksit son Form 1120'nin uzatmasız son tarihine kadar, kalan taksitler ise sonraki üç Form 1120-S'nin uzatmasız son tarihlerine kadar ödenir (Form 1120-S talimatları, line 23a). LIFO stoku olan bir şirket, Form 2553'ü vermeden önce bu tutarı hesaplamalıdır.

Yerleşik kazanç (built-in gain) nedir ve hangi varlıklar için geçiş tarihindeki değer gerekir?

Yerleşik kazanç, ilk S yılı başladığında zaten var olan değer artışıdır: bir varlığın o tarihteki gerçeğe uygun piyasa değerinden düzeltilmiş vergi maliyet esasının çıkarılmasıyla bulunur. IRS ayrıca, şirketin net gerçekleşmemiş yerleşik kazancını belirlemek için toplam varlık değerini toplam düzeltilmiş maliyet esasıyla karşılaştırır (Form 1120-S talimatları, Schedule B item 8).

Şirketin geçiş tarihinde sahip olduğu her varlığı listeleyin; vergi maliyet esasını ve gerçeğe uygun piyasa değerini belgeleyin. Bu özellikle gayrimenkul, ekipman, stok, yatırımlar ve şerefiye gibi maddi olmayan değerler için önemlidir. Geçişten önce kazanılmış ama sonradan gelir olarak kaydedilen alacakları ve diğer kalemleri de belirleyin. Yerleşik kazanç kuralları, varlık satışı olmasa bile bu kalemlere uygulanabilir (Schedule D talimatları, Part III). Yalnızca muhasebe bilançosu, vergi maliyet esasını veya gerçeğe uygun piyasa değerini kanıtlamaz.

Yerleşik kazanç vergisi ne zaman uygulanır ve beş yıllık süre nasıl sayılır?

Daha önce C şirketi olan bir S şirketi, ilk S şirketi vergi yılının ilk günü başlayan beş yıllık dönemde C dönemine ait kazancı gerçekleştirirse yerleşik kazanç vergisi (built-in gains tax) ödeyebilir. Değer artmış mülkün satışı ve dağıtımı kazancın gerçekleşmesine yol açabilir. Hesaplamayı nitelikli yerleşik zararlar, vergilendirilebilir gelir sınırları ve uygun C yılı devirleri etkiler. Gerçekleşme döneminde, vergilendirilebilir gelir sınırı nedeniyle dışarıda kalan kazanç bir sonraki vergi yılına devredilir (Schedule D talimatları, Part III).

Süre, Form 2553'ün postalandığı veya kabul edildiği tarihten değil, ilk S şirketi gününden itibaren sayılır. Dönemden sonra gerçekleşen kazanç genellikle bu federal şirket düzeyindeki verginin dışında kalır, ancak yine de hissedarlara aktarılabilir. Buna karşılık, dönemden önce veya dönem içinde satılmış bir C dönemi varlığından taksit yöntemiyle beyan edilen kazanç, dönemden sonra da yerleşik kazanç vergisine tabi kalabilir (Treasury regulation section 1.1374-4(h)). Daha sonra bir C şirketinden devralınan, maliyet esası devredilen bir varlığın kendi beş yıllık süresi olabilir (Schedule D talimatları). Federal yerleşik kazanç vergisi, vergi hesaplamasıyla belirlenen tutara şirket oranını uygular. Bu oran şu anda %21 düzeyindedir (Publication 542; Schedule D talimatları). Dönem içindeki bir satış, kazancı hissedarlara da aktarabilir. Şirket bunu beyan ederken yerleşik kazanç vergisini zarar veya indirim olarak işler. Her iki vergi düzeyini de hesaplayın (Schedule D talimatları, line 23).

Muhasebe kayıtlarındaki birikmiş kâr, birikmiş kazanç ve kârlarla (AE&P) aynı şey midir?

Hayır. Birikmiş kâr (retained earnings) bir muhasebe bakiyesidir. Birikmiş kazanç ve kârlar (accumulated earnings and profits, AE&P) ise C şirketi kazançları için tutulan bir vergi hesabıdır. IRS, birikmiş kârı muhasebe bilançosunda, AE&P'yi ise Form 1120-S Schedule M-2'de ayrıca gösterir. AE&P vergi kurallarına göre hesaplanır (Form 1120-S talimatları, Schedules L ve M-2).

Negatif birikmiş kâr bakiyesi, AE&P'nin sıfır olduğunu kanıtlamaz. Sonraki ödemelerin nasıl vergilendirileceğine karar vermeden önce, AE&P'yi C yılı beyannamelerinden, dağıtımlardan ve vergi düzeltmelerinden yeniden oluşturun. IRS, Schedule M-2 bildirimi için birikmiş kâra dayalı tahminlere izin verir. Ancak bu bildirim kolaylığı, iki hesabı aynı yapmaz (Form 1120-S talimatları, Schedule M-2).

Eski C şirketi kazançları duruyorsa, geçişten sonra dağıtımlar nasıl vergilendirilir?

Eski C şirketi kazançları, S şirketinin yaptığı her ödemeyi temettü yapmaz. S şirketinde AE&P varsa olağan sıra şöyledir: önce birikmiş düzeltmeler hesabı (accumulated adjustments account, AAA), sonra AE&P, sonra hissedarın hisse maliyet esası kurallarına göre kalan tutarlar (Internal Revenue Code section 1368; Form 1120-S talimatları).

Şirket, AE&P'den ödenen temettüleri Schedule K-1'de değil Form 1099-DIV'de bildirir (Form 1120-S Schedule K, line 17c; talimatlar).

Şirket, etkilenen hissedarların onayıyla, bir vergi yılı için AE&P'yi AAA'dan önce dağıtmayı seçebilir. Bu seçim o yıl için geri alınamaz. Bu yüzden dağıtımlar yapılmadan önce hesaplanmalıdır (Form 1120-S talimatları, Schedule M-2). Hissedarın maliyet esası, şirketin nakit bakiyesinden ayrıdır. Süregelen maliyet esası kuralları için S şirketleri nasıl vergilendirilir rehberine bakın.

Ayrı bir farazi temettü seçimi, AE&P'nin hissedarlara ödenmiş ve hemen şirkete geri konmuş sayılmasını sağlayabilir. Bu, hiç nakit hareketi olmasa bile geçerlidir. Etkilenen hissedarların onayı gerekir ve nakit ödeme olmadan temettü geliri doğurabilir. Her iki seçim için de o vergi yılına ait, zamanında verilmiş orijinal veya düzeltilmiş Form 1120-S'ye bir ek beyan eklenmelidir. Bu beyan seçimi adlandırmalı ve etkilenen her hissedarın onayını kaydetmelidir (Form 1120-S talimatları, Schedule M-2).

C şirketi zararlarına ve kullanılmamış vergi özelliklerine ne olur?

C yılı net işletme zararları hissedar zararına dönüşmez ve genellikle S yılı olağan gelirini azaltamaz. Kanun, başka bir kural izin vermedikçe C yılı vergi özelliklerinin S yılına devredilmesini engeller. S yılları yine de süreli devir dönemlerini tüketir. Bu nedenle C yılına ait sermaye zararları veya vergi kredileri kullanılmadan sona erebilir (Internal Revenue Code section 1371).

Bazı C yılı net işletme zararları ve sermaye zararları yerleşik kazanç vergisi hesabını düşürebilir. Belirli eski işletme vergi kredileri de bu vergiyi azaltabilir. Bunların kullanımı sınırlıdır ve varlık grubuna ve kazanç veya kredi türüne bağlıdır (Schedule D talimatları, lines 19 ve 22). Devir çizelgelerini, yıllara göre kullanımı ve sahiplik değişikliği kayıtlarını saklayın. Kullanılmamış bir C yılı tutarının S şirketi hissedarlarına yarar sağlayacağını varsaymayın.

Eski kazançlar ve pasif gelir birlikte S şirketi statüsünü sona erdirebilir mi?

Evet. S şirketinin her yıl sonunda AE&P'si varsa ve pasif yatırım geliri, art arda üç S şirketi vergi yılının her birinde brüt hasılatın %25 oranını aşarsa, seçimi izleyen vergi yılının ilk günü sona erer. Şirket ayrıca, etkilenen yıl için fazla net pasif gelir üzerinden şirket düzeyinde vergi de ödeyebilir (Form 1120-S talimatları; Internal Revenue Code section 1362).

Bu kuralda pasif yatırım geliri genellikle faiz, temettü, telif hakkı, anüite ve kira gelirini kapsar. Hisse senedi ve menkul kıymet kazançları pasif yatırım gelirine dahil edilmez, ancak kazanç tutarı kadar toplam brüt hasılata dahil edilir (Internal Revenue Code section 1362(d)(3)). Şirket önemli hizmetler sunuyorsa veya önemli maliyetlere katlanıyorsa, aktif bir kiralama işinden elde edilen kira gelirleri hariç tutulabilir (Treasury regulation section 1.1362-2). Pasif hasılatı toplam brüt hasılatla karşılaştırın ve yıl sonunda AE&P kalıp kalmadığını kontrol edin. Ölçüt, hissedarın pasif zarar sınıflandırması değildir. İşletme yatırım tutuyorsa veya önemli faiz ya da kira geliri elde ediyorsa seçimden önce ikisini de inceleyin.

Kârları C şirketinde tutmak, geçişi ne zaman daha az cazip hale getirebilir?

Şirket kârları elinde tutup yeniden yatırmayı planlıyorsa, yakında satabileceği önemli ölçüde değer artmış varlıkları varsa ya da S şirketi seçiminden sonra kısıtlanacak C yılı vergi özellikleri varsa, C şirketi statüsünü korumak daha cazip olabilir. S şirketi statüsü, şirket nakdi elinde tutsa bile cari geliri genellikle hissedarlara aktarır. C şirketi statüsünde ise cari kâr şirket düzeyinde vergilendirilir ve hissedarlar genellikle temettü ödendiğinde vergilendirilir. Makul işletme ihtiyaçlarının ötesinde kazanç biriktiren bir C şirketi, birikmiş kazanç vergisiyle (accumulated earnings tax) karşılaşabilir (IRS S şirketleri; Publication 542). Hissedarlar, section 1202 satış istisnasından yararlanabilecek hisselere sahipse, S şirketi seçimi bu avantajı etkileyebilir. Uygunluk kuralları için LLC mi, C şirketi mi? rehberine bakın (Internal Revenue Code section 1202).

Tarihi seçmeden önce şunları toplayın: önceki Form 1120'ler, varsa IRS seçim bildirimi, hisse ve hissedar kayıtları, varlıkların vergi maliyet esasları ve geçiş tarihindeki değerleri, AE&P çalışma kâğıtları, zarar ve vergi kredisi çizelgeleri ile planlanan dağıtımlar veya satışlar. İleriye dönük seçimin ve sahip ücreti karşılaştırmasının daha geniş değerlendirmesi için S şirketi statüsü seçmeli misiniz? rehberine bakın.

Örnek

ABD doları cinsinden örnektir. Eyalet vergisi hesaplanmamıştır. Bir C şirketi ilk S yılına, değeri $300.000 ve düzeltilmiş vergi maliyet esası $100.000 olan bir arsayla başlar. Bu arsadaki yerleşik kazanç $200.000'dır. Şirket arsayı yerleşik kazanç vergisi dönemi içinde $320.000'a satarsa, toplam $220.000 kazancın $200.000'ı geçiş öncesi değer artışını yansıtır ve yerleşik kazanç vergisi hesabına girebilir. Geçişten sonraki $20.000'lık artış bu geçiş öncesi tutarın dışındadır. Gerçek şirket vergisi, şirketin toplam yerleşik kazançlarına, zararlarına, vergilendirilebilir gelirine ve izin verilen devirlerine bağlıdır.

Ayrıca şirketin eski AE&P'sinin $60.000, S yılı gelirinin $40.000 (AAA'yı artırır) olduğunu ve yeterli hisse maliyet esasına sahip bir hissedara $70.000 nakit dağıttığını varsayalım. Olağan sıraya göre $40.000 AAA'dan gelir, $30.000 ise AE&P'den ödenen temettüdür. AE&P'de $30.000 kalır. Nakdin bir kısmı şirkette kalsa bile hissedar, S yılı geliri üzerinden vergi ödeyebilir. AE&P'yi öne alan bir seçim, dağıtım sonucunu değiştirir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Geçmiş bir yıl için Form 2553 verilmedi: seçim tarihi, geç S şirketi seçimi için düzeltme imkânı kapsamında kurtarılabilir.
• Gelecekteki C ve S şirketi vergilerini, sahip ücretiyle birlikte karşılaştırıyorsunuz: S şirketi statüsü seçmeli misiniz? ve S şirketi sahibinin maaşı rehberlerine bakın.
• S şirketi geliri, maliyet esası ve K-1'lere ilişkin süregelen kurallara ihtiyacınız var: S şirketleri nasıl vergilendirilir rehberine bakın.
• Varlıkları başka bir şirkete aktarmak veya tüzel kişiyi değiştirmek istiyorsunuz: işletme yapınızı değiştirme rehberine bakın.
• Değer artmış varlıklarınız, AE&P'niz, kullanılmamış zararlarınız veya vergi krediniz, önemli pasif geliriniz ya da planlanmış ödemeleriniz var: Form 2553 verilmeden önce şirkete özel bir hesaplama gerekir. Şirket vergileri sayfasına bakın.