Passer d'une société de type C au statut S : coûts fiscaux

J'ai produit le formulaire 1120 sans jamais produire le formulaire 2553 : suis-je une société de type C?

Une société américaine constituée qui a produit le formulaire 1120 et n'a pas fait de choix valide du statut S a généralement été imposée comme société de type C. Produire le formulaire 1120 ne fait pas démarrer le statut S automatiquement. La société doit transmettre le formulaire 2553 et recevoir un accusé de réception de l'IRS indiquant si le choix a été accepté et à quelle date il prend effet (étapes de l'IRS pour changer de statut).

Vérifiez l'avis de choix et les déclarations antérieures avant de fixer la date du changement. Si la société voulait le statut S pour une année passée mais a omis de produire le formulaire 2553, consultez le recours pour le choix tardif du statut de société de type S. Un nouveau choix visant l'avenir ne règle pas ces années antérieures.

Ma société de type C existante peut-elle choisir le statut S, et à quelle date commence-t-il?

Une société américaine de type C existante peut choisir le statut S sans créer de nouvelle société, si elle est admissible et produit le formulaire 2553 à temps. L'IRS exige une société américaine, des actionnaires admissibles, au plus 100 actionnaires, une seule catégorie d'actions, le consentement des actionnaires et une année d'imposition permise. Certaines banques, sociétés d'assurance et autres sociétés exclues ne peuvent pas faire ce choix. Une société de personnes, une société ou un particulier non-résident étranger ne peuvent pas détenir directement des actions d'une société de type S. Un non-citoyen qui est résident fiscal américain n'est pas exclu du seul fait qu'il n'a pas la citoyenneté. Certaines fiducies admissibles suivent des règles distinctes (règles d'admissibilité de l'IRS; instructions du formulaire 2553).

Si un choix antérieur du statut S a été révoqué ou a pris fin, la société américaine de type C doit généralement obtenir le consentement de l'IRS pour faire un nouveau choix avant le début de sa cinquième année d'imposition suivant la première année touchée (instructions du formulaire 2553).

Les actions avec droit de vote et sans droit de vote peuvent coexister, mais les actions en circulation doivent généralement avoir les mêmes droits à la distribution et à la liquidation. Vérifiez dans les documents sur les actions s'il existe des droits de paiement préférentiels. Si des conjoints ont des droits de communauté de biens sur les actions ou sur leur revenu, les deux doivent consentir au formulaire 2553 (instructions du formulaire 2553).

Un dirigeant autorisé signe le formulaire 2553. Chaque actionnaire ou ancien actionnaire visé signe le consentement à la page 2 (formulaire 2553).

Pour une société américaine existante à année civile, un choix ordinaire prend effet le 1er janvier, et non à la date d'envoi du formulaire 2553. La date limite normale est le 15 mars de cette année, ou le jour ouvrable suivant si elle tombe une fin de semaine ou un jour férié légal. Un choix produit après le 1er janvier pour cette année ne vaut que si la société était admissible chaque jour précédent de l'année et que chaque actionnaire depuis le 1er janvier y consent, anciens actionnaires compris. Sinon, il prend effet l'année suivante (article 1362 de l'Internal Revenue Code; instructions du formulaire 2553). Une fois la date limite passée, le prochain début ordinaire est le 1er janvier de l'année suivante. Le formulaire 2553 peut être produit pendant l'année de type C en cours. Une société à exercice non civil doit utiliser une année d'imposition S permise, et un changement d'année peut créer une année courte. La rubrique E du formulaire 2553 fixe le début du statut S, la partie II vise l'exercice demandé, et le formulaire 1128 est nécessaire si le statut S commence après l'année courte (instructions du formulaire 2553). Pour un début antérieur voulu, consultez le recours pour le choix tardif du statut de société de type S. Le traitement fiscal de l'État et ses exigences de choix doivent être vérifiés séparément.

Le choix du statut S impose-t-il l'encaisse, les biens ou les bénéfices non répartis?

Le choix du statut S ne traite généralement pas la société américaine comme si elle vendait ses actifs ou versait son encaisse et ses anciens bénéfices à la date du changement. L'impôt peut survenir plus tard, quand la société de type S constate un gain déjà inclus dans des actifs de l'époque de type C ou distribue d'anciens bénéfices et profits de société de type C (instructions de l'annexe D; instructions du formulaire 1120-S sur les distributions).

Une exception immédiate mérite vérification : si la société américaine de type C utilisait la méthode d'inventaire LIFO (dernier entré, premier sorti), le montant de récupération LIFO augmente son revenu de sa dernière année de type C. L'impôt additionnel se paie en quatre versements égaux : le premier à la date limite non prolongée du dernier formulaire 1120, les autres aux dates limites non prolongées des trois formulaires 1120-S suivants (instructions du formulaire 1120-S, ligne 23a). Une société qui tient un inventaire LIFO devrait calculer ce montant avant de produire le formulaire 2553.

Qu'est-ce que le gain intrinsèque, et quels actifs exigent une valeur à la date du changement?

Le gain intrinsèque (built-in gain) est la plus-value qui existait au début de la première année S : la juste valeur marchande d'un actif à cette date, moins son coût fiscal rajusté. L'IRS compare aussi la valeur totale des actifs de la société américaine à leur coût fiscal rajusté total pour établir son gain intrinsèque net non réalisé (instructions du formulaire 1120-S, annexe B, point 8).

Dressez la liste de tous les actifs que la société américaine détenait à la date du changement, avec leur coût fiscal et leur juste valeur marchande, surtout les immeubles, l'équipement, les stocks, les placements et la valeur incorporelle comme l'achalandage. Repérez aussi les comptes clients et les autres revenus gagnés avant le changement mais constatés après : les règles sur le gain intrinsèque peuvent les viser même sans vente d'actifs (instructions de l'annexe D, partie III). Un bilan comptable seul n'établit ni le coût fiscal ni la juste valeur marchande.

Quand l'impôt sur les gains intrinsèques s'applique-t-il, et comment compte-t-on la période de cinq ans?

Une société américaine de type S qui était auparavant de type C peut devoir l'impôt sur les gains intrinsèques quand elle constate un gain de l'époque de type C pendant les cinq ans qui commencent le premier jour de sa première année d'imposition S. Les ventes et les distributions de biens appréciés peuvent déclencher la constatation. Les pertes intrinsèques admissibles, les plafonds du revenu imposable et les reports admissibles des années de type C influent sur le calcul. Pendant la période de constatation, le gain retenu par le plafond du revenu imposable est reporté à l'année d'imposition suivante (instructions de l'annexe D, partie III).

La période se mesure à partir de ce premier jour S, et non de la date d'envoi ou d'acceptation du formulaire 2553. Un gain constaté après la période échappe généralement à cet impôt fédéral au niveau de la société, mais il peut quand même être transmis aux actionnaires. Toutefois, le gain déclaré selon la méthode de la vente à tempérament sur un actif de l'époque de type C vendu avant ou pendant la période peut rester assujetti à l'impôt sur les gains intrinsèques par la suite (règlement du Trésor, article 1.1374-4(h)). Un actif à coût de base transféré acquis plus tard d'une société de type C peut avoir sa propre période de cinq ans (instructions de l'annexe D). L'impôt fédéral américain sur les gains intrinsèques applique le taux des sociétés, actuellement 21 %, au montant établi selon le calcul de l'impôt (publication 542; instructions de l'annexe D). Une vente pendant la période peut aussi transmettre un gain aux actionnaires : la société traite l'impôt sur les gains intrinsèques comme une perte ou une déduction dans sa déclaration. Chiffrez les deux niveaux d'impôt (instructions de l'annexe D, ligne 23).

Les bénéfices non répartis comptables sont-ils les mêmes que les bénéfices et profits accumulés?

Non. Les bénéfices non répartis sont un solde comptable. Les bénéfices et profits accumulés, ou AE&P (accumulated earnings and profits), sont un compte fiscal des bénéfices de société de type C. L'IRS fait ressortir les bénéfices non répartis dans le bilan comptable et les AE&P séparément à l'annexe M-2 du formulaire 1120-S, les AE&P étant calculés selon les règles fiscales (instructions du formulaire 1120-S, annexes L et M-2).

Un solde négatif de bénéfices non répartis ne prouve pas que les AE&P sont nuls. Reconstituez les AE&P à partir des déclarations des années de type C, des distributions et des ajustements fiscaux avant de décider comment les versements futurs seront imposés. L'IRS permet des estimations fondées sur les bénéfices non répartis pour l'annexe M-2. Ce raccourci de déclaration ne rend toutefois pas les deux comptes identiques (instructions du formulaire 1120-S, annexe M-2).

Comment les distributions sont-elles imposées après le changement s'il reste d'anciens bénéfices de type C?

D'anciens bénéfices de société de type C ne font pas de chaque versement d'une société de type S un dividende. Quand une société de type S a des AE&P, l'ordre habituel puise d'abord dans son compte des rajustements accumulés (AAA), puis dans les AE&P, puis dans les montants restants selon les règles du coût de base des actions de l'actionnaire (article 1368 de l'Internal Revenue Code; instructions du formulaire 1120-S).

La société déclare les dividendes versés à même les AE&P sur le formulaire 1099-DIV, et non sur l'annexe K-1 (formulaire 1120-S, annexe K, ligne 17c; instructions).

La société américaine de type S peut choisir, avec le consentement des actionnaires visés, de distribuer les AE&P avant l'AAA pour une année d'imposition. Ce choix est irrévocable pour cette année : il faut donc le chiffrer avant de verser les distributions (instructions du formulaire 1120-S, annexe M-2). Le coût de base de l'actionnaire est distinct du solde de trésorerie de la société. Pour les règles courantes sur le coût de base, consultez l'imposition des sociétés de type S.

Un choix distinct de dividende réputé peut traiter les AE&P comme versés aux actionnaires puis aussitôt remis à la société à titre d'apport, même si aucun argent ne bouge. Il exige le consentement des actionnaires visés et peut créer un revenu de dividendes sans versement en argent. Pour l'un ou l'autre de ces choix, joignez un document qui désigne le choix et consigne le consentement de chaque actionnaire visé à un formulaire 1120-S original ou modifié produit à temps pour cette année d'imposition (instructions du formulaire 1120-S, annexe M-2).

Qu'arrive-t-il aux pertes de la société de type C et aux attributs fiscaux inutilisés?

Les pertes d'exploitation nettes des années de type C ne deviennent pas des pertes de l'actionnaire et ne peuvent généralement pas réduire le revenu ordinaire des années S. Le Code interdit de reporter les attributs fiscaux d'une année de type C vers une année S, sauf si une autre règle le permet. Les années S comptent quand même dans les périodes de report limitées dans le temps : des pertes en capital ou des crédits de l'époque de type C peuvent donc expirer sans être utilisés (article 1371 de l'Internal Revenue Code).

Certaines pertes d'exploitation nettes et pertes en capital de l'époque de type C peuvent réduire le calcul de l'impôt sur les gains intrinsèques, et certains anciens crédits d'entreprise peuvent réduire cet impôt. Leur utilisation est limitée et dépend du groupe d'actifs et du type de gain ou de crédit (instructions de l'annexe D, lignes 19 et 22). Conservez les tableaux de report, leur utilisation année par année et les dossiers de changement de propriété. Ne présumez pas qu'un montant inutilisé de l'époque de type C profitera aux actionnaires de la société de type S.

D'anciens bénéfices et un revenu passif peuvent-ils mettre fin au statut S?

Oui. Si une société américaine de type S a des AE&P à la fin de chaque année et que son revenu de placement passif dépasse 25 % de ses recettes brutes pendant trois années d'imposition S consécutives, son choix prend fin le premier jour de l'année d'imposition suivante. La société peut aussi devoir un impôt au niveau de l'entité sur l'excédent du revenu passif net d'une année touchée (instructions du formulaire 1120-S; article 1362 de l'Internal Revenue Code).

Pour cette règle, le revenu de placement passif comprend généralement les intérêts, les dividendes, les redevances, les rentes et les loyers. Les gains sur actions et valeurs mobilières sont exclus du revenu de placement passif, mais comptent dans les recettes brutes totales jusqu'à concurrence du gain (article 1362(d)(3) de l'Internal Revenue Code). Le loyer d'une entreprise de location active peut être exclu quand la société fournit des services importants ou engage des coûts substantiels (règlement du Trésor, article 1.1362-2). Comparez les recettes passives aux recettes brutes totales et vérifiez s'il reste des AE&P à la fin de l'année. L'étiquette de perte passive d'un actionnaire n'est pas le critère. Examinez les deux avant le choix si l'entreprise détient des placements ou gagne beaucoup d'intérêts ou de loyers.

Quand le fait de garder les bénéfices dans la société de type C rend-il le changement moins intéressant?

Le statut de société de type C peut être plus avantageux quand la société américaine prévoit de conserver et de réinvestir ses bénéfices, détient des actifs très appréciés qu'elle pourrait vendre bientôt, ou a des attributs fiscaux d'années de type C qui seraient restreints après un choix du statut S. Le statut S transmet généralement le revenu courant aux actionnaires, même si la société garde l'argent. Le statut C impose le bénéfice courant au niveau de la société et impose généralement les actionnaires au moment du versement d'un dividende. Une société de type C qui accumule des bénéfices au-delà des besoins raisonnables de l'entreprise peut devoir l'impôt sur les bénéfices accumulés (IRS : sociétés de type S; publication 542). Si des actionnaires détiennent des actions pouvant donner droit à l'exclusion de l'article 1202 à la vente, le choix du statut S peut toucher cet avantage. Pour les règles d'admissibilité, consultez LLC ou société de type C? (article 1202 de l'Internal Revenue Code).

Avant de choisir une date, réunissez les formulaires 1120 antérieurs, tout avis de choix de l'IRS, les registres des actions et des actionnaires, le coût fiscal des actifs et leur valeur à la date du changement, les documents de travail des AE&P, les tableaux des pertes et des crédits, ainsi que les distributions ou ventes prévues. Pour le choix futur en général et la comparaison de la rémunération du propriétaire, consultez devriez-vous choisir le statut de société de type S?.

Exemple

Dollars américains à titre indicatif; aucun impôt d'État n'est calculé. Une société de type C commence sa première année S avec un terrain d'une valeur de 300 000 $ et d'un coût fiscal rajusté de 100 000 $. Son gain intrinsèque sur ce terrain est de 200 000 $. Si elle vend le terrain 320 000 $ pendant la période de constatation, 200 000 $ du gain total de 220 000 $ reflètent la plus-value d'avant le changement et peuvent entrer dans le calcul de l'impôt sur les gains intrinsèques. La hausse de 20 000 $ survenue après le changement n'est pas comprise dans ce montant d'avant le changement. L'impôt réel de la société dépend de l'ensemble de ses gains et pertes intrinsèques, de son revenu imposable et des reports permis.

Par ailleurs, supposons que la société ait 60 000 $ d'anciens AE&P, gagne 40 000 $ de revenu d'année S qui augmente l'AAA, et distribue 70 000 $ en argent à un actionnaire dont le coût de base des actions est suffisant. Selon l'ordre habituel, 40 000 $ proviennent de l'AAA et 30 000 $ sont un dividende tiré des AE&P. Il reste alors 30 000 $ d'AE&P. L'actionnaire peut devoir l'impôt sur le revenu de l'année S même si une partie de l'argent reste dans la société. Un choix de distribuer les AE&P en premier changerait le résultat de la distribution.

Votre situation est différente?

• Le formulaire 2553 n'a pas été produit pour une année passée : la date du choix peut être récupérable grâce au recours pour le choix tardif du statut de société de type S.
• Vous comparez l'impôt futur d'une société de type C et d'une société de type S, rémunération du propriétaire comprise : consultez devriez-vous choisir le statut de société de type S? et le salaire du propriétaire d'une société de type S.
• Vous avez besoin des règles courantes sur le revenu S, le coût de base et les K-1 : consultez l'imposition des sociétés de type S.
• Vous voulez transférer des actifs à une autre société ou changer d'entité juridique : consultez changer la structure de votre entreprise.
• Vous avez des actifs appréciés, des AE&P, des pertes ou crédits inutilisés, un revenu passif important ou des versements prévus : le changement exige un calcul propre à votre société avant la production du formulaire 2553. Consultez l'impôt des sociétés.