C Corporation zur S Corporation wechseln: Was es kostet

Bin ich eine C Corporation, wenn ich Form 1120 eingereicht, aber nie Form 2553 abgegeben habe?

Ein als Kapitalgesellschaft geführtes Unternehmen, das Form 1120 eingereicht hat und keine gültige S-Wahl besitzt, wird in der Regel als C Corporation besteuert. Das Einreichen von Form 1120 setzt den S-Status nicht automatisch in Gang. Die Kapitalgesellschaft muss Form 2553 einreichen und vom IRS (US-Bundessteuerbehörde) eine Bestätigung erhalten, aus der hervorgeht, ob die Wahl angenommen wurde und ab wann sie gilt (IRS-Schritte zum Statuswechsel).

Prüfen Sie die Bestätigung der Wahl und die früheren Steuererklärungen, bevor Sie ein Datum für den Wechsel festlegen. Wollte die Kapitalgesellschaft schon für ein früheres Jahr S-Status, hat aber Form 2553 versäumt, lesen Sie Entlastung bei verspäteter S-Corporation-Wahl. Eine neue Wahl für die Zukunft löst diese früheren Jahre nicht.

Kann meine bestehende C Corporation die S-Wahl treffen, und ab wann gilt sie?

Eine bestehende C Corporation kann die S-Wahl treffen, ohne ein neues Unternehmen zu gründen, wenn sie die Voraussetzungen erfüllt und Form 2553 fristgerecht einreicht. Der IRS verlangt eine inländische US-Kapitalgesellschaft, zulässige Gesellschafter, höchstens 100 Gesellschafter, eine einzige Aktiengattung, die Zustimmung der Gesellschafter und ein zulässiges Steuerjahr. Bestimmte Banken, Versicherungen und andere ausgeschlossene Kapitalgesellschaften dürfen nicht wählen. Eine Personengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder eine nicht in den USA steuerlich ansässige ausländische Einzelperson darf Anteile an einer S Corporation nicht direkt halten. Wer keine US-Staatsbürgerschaft besitzt, aber in den USA steuerlich ansässig ist, ist allein deshalb nicht ausgeschlossen. Für bestimmte qualifizierte Trusts gelten eigene Regeln (IRS-Voraussetzungen; Anleitung zu Form 2553).

Wurde eine frühere S-Wahl widerrufen oder ist sie erloschen, braucht die Kapitalgesellschaft in der Regel die Zustimmung des IRS, um erneut zu wählen, bevor das fünfte Steuerjahr nach dem ersten betroffenen Jahr beginnt (Anleitung zu Form 2553).

Aktien mit und ohne Stimmrecht dürfen nebeneinander bestehen, aber alle ausgegebenen Aktien müssen in der Regel gleiche Rechte auf Ausschüttungen und auf den Liquidationserlös haben. Prüfen Sie die Aktienunterlagen auf Vorzugsrechte bei Auszahlungen. Besteht zwischen Ehegatten Gütergemeinschaft an den Aktien oder deren Erträgen, müssen beide der Wahl in Form 2553 zustimmen (Anleitung zu Form 2553).

Ein bevollmächtigter Amtsträger (Officer) unterschreibt Form 2553. Jeder erforderliche Gesellschafter oder frühere Gesellschafter unterschreibt die Zustimmung auf Seite 2 (Form 2553).

Bei einer bestehenden Kapitalgesellschaft mit Kalenderjahr beginnt eine gewöhnliche Wahl am 1. Januar, nicht an dem Tag, an dem Form 2553 abgeschickt wird. Die reguläre Frist ist der 15. März dieses Jahres oder der nächste Werktag, wenn dieser Tag auf ein Wochenende oder einen gesetzlichen Feiertag fällt. Eine Wahl, die nach dem 1. Januar für dieses Jahr eingereicht wird, wirkt nur, wenn die Kapitalgesellschaft an jedem früheren Tag des Jahres die Voraussetzungen erfüllt hat und jeder Gesellschafter seit dem 1. Januar zustimmt, auch frühere Gesellschafter. Andernfalls beginnt sie im folgenden Jahr (Internal Revenue Code Abschnitt 1362; Anleitung zu Form 2553). Ist die Frist verstrichen, ist der nächste gewöhnliche Beginn der 1. Januar des Folgejahres. Form 2553 kann schon im laufenden C-Jahr eingereicht werden. Eine Kapitalgesellschaft mit abweichendem Geschäftsjahr muss ein zulässiges S-Steuerjahr verwenden. Ein Wechsel des Steuerjahres kann ein Rumpfjahr erzeugen. In Form 2553 legt Feld E den Beginn des S-Status fest, Part II betrifft ein gewünschtes abweichendes Geschäftsjahr, und Form 1128 ist nötig, wenn der S-Status erst nach dem Rumpfjahr beginnt (Anleitung zu Form 2553). Wenn ein früherer Beginn beabsichtigt war, lesen Sie Entlastung bei verspäteter S-Corporation-Wahl. Die Behandlung durch die Bundesstaaten und deren Anforderungen an die Wahl müssen Sie gesondert prüfen.

Besteuert die S-Wahl selbst Bargeld, Vermögen oder Gewinnrücklagen?

Die S-Wahl führt in der Regel nicht dazu, dass die Kapitalgesellschaft so behandelt wird, als verkaufe sie am Stichtag ihr Vermögen oder schütte ihr Bargeld und ihre alten Gewinne aus. Steuer kann später entstehen, wenn die S Corporation Gewinne realisiert, die schon in Vermögenswerten aus der C-Zeit stecken, oder wenn sie alte Earnings and Profits der C Corporation ausschüttet (Anleitung zu Schedule D; Anleitung zu Form 1120-S zu Ausschüttungen).

Eine Ausnahme wirkt sofort und sollte geprüft werden. Hat die C Corporation die LIFO-Methode (Last-in-first-out) für Vorräte genutzt, erhöht der LIFO-Recapture-Betrag das Einkommen im letzten C-Jahr. Die zusätzliche Steuer wird in vier gleichen Raten gezahlt: die erste bis zur nicht verlängerten Fälligkeit der letzten Form 1120, die übrigen bis zu den nicht verlängerten Fälligkeiten der nächsten drei Form 1120-S (Anleitung zu Form 1120-S, Zeile 23a). Eine Kapitalgesellschaft mit LIFO-Vorräten sollte diesen Betrag berechnen, bevor sie Form 2553 einreicht.

Was ist ein Built-in Gain, und für welche Vermögenswerte brauche ich einen Wert zum Stichtag des Wechsels?

Ein Built-in Gain (im Vermögen steckender Wertzuwachs) ist die Wertsteigerung, die zu Beginn des ersten S-Jahres bereits bestand: der Marktwert eines Vermögenswerts an diesem Tag abzüglich seiner angepassten steuerlichen Anschaffungskosten. Der IRS vergleicht außerdem den Gesamtwert aller Vermögenswerte der Kapitalgesellschaft mit der Summe der angepassten Anschaffungskosten, um den Net Unrealized Built-in Gain (nicht realisierter Nettowertzuwachs) zu bestimmen (Anleitung zu Form 1120-S, Schedule B, Punkt 8).

Listen Sie alle Vermögenswerte auf, die die Kapitalgesellschaft am Stichtag des Wechsels besaß, und dokumentieren Sie steuerliche Anschaffungskosten und Marktwert, besonders bei Immobilien, Ausrüstung, Vorräten, Kapitalanlagen und immateriellen Werten wie dem Firmenwert. Erfassen Sie auch Forderungen und andere Einnahmen, die vor dem Wechsel verdient, aber erst danach versteuert werden. Die Regeln zu Built-in Gains können diese Posten auch ohne Verkauf eines Vermögenswerts erfassen (Anleitung zu Schedule D, Part III). Eine Handelsbilanz allein belegt weder die steuerlichen Anschaffungskosten noch den Marktwert.

Wann fällt die Built-in-Gains-Steuer an, und wie wird der Fünfjahreszeitraum gezählt?

Eine S Corporation, die zuvor eine C Corporation war, schuldet möglicherweise die Built-in-Gains-Steuer, wenn sie in den fünf Jahren ab dem ersten Tag ihres ersten S-Steuerjahres Gewinne aus der C-Zeit realisiert. Verkäufe und Ausschüttungen von Vermögenswerten mit Wertzuwachs können die Realisierung auslösen. Qualifizierte Built-in-Verluste, Grenzen beim steuerpflichtigen Einkommen und zulässige Vorträge aus C-Jahren beeinflussen die Berechnung. Innerhalb des Realisierungszeitraums wird ein Gewinn, den die Grenze beim steuerpflichtigen Einkommen zurückhält, in das nächste Steuerjahr vorgetragen (Anleitung zu Schedule D, Part III).

Der Zeitraum wird ab diesem ersten S-Tag gemessen, nicht ab dem Datum, an dem Form 2553 abgeschickt oder angenommen wurde. Ein Gewinn, der nach Ablauf des Zeitraums realisiert wird, fällt in der Regel nicht unter diese Körperschaftsteuer des Bundes, kann aber weiterhin an die Gesellschafter durchgereicht werden. Ein Gewinn aus einem Vermögenswert der C-Zeit, der vor oder während des Zeitraums verkauft wurde und nach der Ratenmethode (Installment Method) gemeldet wird, kann jedoch auch danach noch der Built-in-Gains-Steuer unterliegen (Treasury regulation Abschnitt 1.1374-4(h)). Für einen Vermögenswert, der später von einer C Corporation mit übernommenen Anschaffungskosten erworben wird, kann ein eigener Fünfjahreszeitraum gelten (Anleitung zu Schedule D). Die Built-in-Gains-Steuer des Bundes wird mit dem Körperschaftsteuersatz berechnet, derzeit 21 %, und zwar auf den Betrag, der sich aus der Steuerberechnung ergibt (Publication 542; Anleitung zu Schedule D). Ein Verkauf innerhalb des Zeitraums kann den Gewinn zusätzlich an die Gesellschafter durchreichen. Die Kapitalgesellschaft behandelt die Built-in-Gains-Steuer bei der Meldung als Verlust oder Abzug. Rechnen Sie beide Steuerebenen durch (Anleitung zu Schedule D, Zeile 23).

Sind die Gewinnrücklagen in der Bilanz dasselbe wie die angesammelten Earnings and Profits?

Nein. Die Gewinnrücklagen (Retained Earnings) sind ein Bilanzposten. Die angesammelten Earnings and Profits (AE&P) sind dagegen ein steuerliches Konto für Gewinne der C Corporation. Der IRS weist die Gewinnrücklagen in der Handelsbilanz aus und die AE&P gesondert in Form 1120-S, Schedule M-2. Die AE&P werden nach Steuerregeln ermittelt (Anleitung zu Form 1120-S, Schedules L und M-2).

Negative Gewinnrücklagen beweisen nicht, dass die AE&P null sind. Rekonstruieren Sie die AE&P aus den Steuererklärungen der C-Jahre, den Ausschüttungen und den steuerlichen Anpassungen, bevor Sie entscheiden, wie spätere Auszahlungen besteuert werden. Der IRS erlaubt für die Angaben in Schedule M-2 Schätzungen auf Grundlage der Gewinnrücklagen. Diese Vereinfachung bei der Meldung macht die beiden Konten aber nicht identisch (Anleitung zu Form 1120-S, Schedule M-2).

Wie werden Ausschüttungen nach dem Wechsel besteuert, wenn alte C-Gewinne übrig sind?

Alte Gewinne der C Corporation machen nicht jede Auszahlung einer S Corporation zur Dividende. Hat eine S Corporation AE&P, gilt üblicherweise diese Reihenfolge: zuerst das Accumulated Adjustments Account (AAA, Konto der angesammelten bereinigten Gewinne), dann die AE&P, dann der Rest nach den Regeln zu den Anschaffungskosten der Anteile (Internal Revenue Code Abschnitt 1368; Anleitung zu Form 1120-S).

Die Kapitalgesellschaft meldet Dividenden aus AE&P in Form 1099-DIV, nicht in Schedule K-1 (Form 1120-S, Schedule K, Zeile 17c; Anleitung).

Die Kapitalgesellschaft kann mit Zustimmung der betroffenen Gesellschafter für ein Steuerjahr wählen, die AE&P vor dem AAA auszuschütten. Diese Wahl ist für das Jahr unwiderruflich und sollte deshalb vor den Ausschüttungen durchgerechnet werden (Anleitung zu Form 1120-S, Schedule M-2). Die Anschaffungskosten der Gesellschafter sind von den Barmitteln der Kapitalgesellschaft getrennt. Die laufenden Regeln dazu finden Sie unter Besteuerung von S Corporations.

Eine gesonderte Wahl der fiktiven Dividende (Deemed Dividend) kann die AE&P so behandeln, als wären sie an die Gesellschafter ausgezahlt und sofort wieder eingelegt worden, auch wenn kein Geld fließt. Sie braucht die Zustimmung der betroffenen Gesellschafter und kann Dividendeneinkünfte ohne Auszahlung auslösen. Für beide Wahlen fügen Sie einer rechtzeitig eingereichten ursprünglichen oder geänderten Form 1120-S für dieses Steuerjahr eine Erklärung bei, die die Wahl nennt und die Zustimmung jedes betroffenen Gesellschafters festhält (Anleitung zu Form 1120-S, Schedule M-2).

Was geschieht mit Verlusten und ungenutzten Steuermerkmalen der C Corporation?

Betriebsverluste (Net Operating Losses) aus C-Jahren werden nicht zu Verlusten der Gesellschafter und können in der Regel keine gewöhnlichen Einkünfte der S-Jahre ausgleichen. Das Gesetz verbietet es, Steuermerkmale aus C-Jahren in ein S-Jahr zu übertragen, sofern keine andere Regel es erlaubt. S-Jahre verbrauchen trotzdem zeitlich begrenzte Vortragsfristen, sodass Kapitalverluste oder Steuergutschriften aus C-Jahren ungenutzt verfallen können (Internal Revenue Code Abschnitt 1371).

Manche Betriebsverluste und Kapitalverluste aus C-Jahren können die Berechnung der Built-in-Gains-Steuer mindern, und bestimmte alte Steuergutschriften für Unternehmen können diese Steuer verringern. Ihre Nutzung ist begrenzt und hängt von der Gruppe der Vermögenswerte und der Art des Gewinns oder der Gutschrift ab (Anleitung zu Schedule D, Zeilen 19 und 22). Bewahren Sie die Vortragsübersichten, die Nutzung Jahr für Jahr und alle Unterlagen zu Eigentümerwechseln auf. Gehen Sie nicht davon aus, dass ein ungenutzter Betrag aus einem C-Jahr den Gesellschaftern der S Corporation nützt.

Können alte Gewinne zusammen mit passiven Einkünften den S-Status beenden?

Ja. Hat eine S Corporation zu jedem Jahresende AE&P und übersteigen die passiven Kapitaleinkünfte in jedem von drei aufeinanderfolgenden S-Steuerjahren 25 % der Bruttoeinnahmen, erlischt die Wahl am ersten Tag des folgenden Steuerjahres. Außerdem kann die Kapitalgesellschaft für ein betroffenes Jahr eine Steuer auf der Ebene der Gesellschaft auf den übersteigenden passiven Nettoertrag schulden (Anleitung zu Form 1120-S; Internal Revenue Code Abschnitt 1362).

Zu den passiven Kapitaleinkünften zählen nach dieser Regel in der Regel Zinsen, Dividenden, Lizenzgebühren, Rentenzahlungen (Annuities) und Mieten. Gewinne aus Aktien und Wertpapieren gehören nicht zu den passiven Kapitaleinkünften, zählen aber in Höhe des Gewinns zu den gesamten Bruttoeinnahmen (Internal Revenue Code Abschnitt 1362(d)(3)). Mieten aus einem aktiven Vermietungsgeschäft können ausgenommen sein, wenn die Kapitalgesellschaft erhebliche Dienstleistungen erbringt oder erhebliche Kosten trägt (Treasury regulation Abschnitt 1.1362-2). Vergleichen Sie die passiven Einnahmen mit den gesamten Bruttoeinnahmen und prüfen Sie, ob am Jahresende noch AE&P vorhanden sind. Die Einstufung eines Verlusts des Gesellschafters als passiv ist nicht der Maßstab. Prüfen Sie beides vor der Wahl, wenn das Unternehmen Kapitalanlagen hält oder erhebliche Zins- oder Mieteinnahmen erzielt.

Wann lohnt sich der Wechsel weniger, weil Gewinne in der C Corporation bleiben sollen?

Der C-Status kann attraktiver sein, wenn die Kapitalgesellschaft Gewinne einbehalten und reinvestieren will, erhebliche Vermögenswerte mit Wertzuwachs hat, die sie bald verkaufen könnte, oder steuerliche Merkmale aus C-Jahren besitzt, die nach der S-Wahl eingeschränkt wären. Der S-Status reicht die laufenden Einkünfte in der Regel an die Gesellschafter durch, auch wenn die Kapitalgesellschaft das Geld behält. Der C-Status besteuert den laufenden Gewinn bei der Kapitalgesellschaft und besteuert die Gesellschafter in der Regel erst, wenn eine Dividende gezahlt wird. Eine C Corporation, die Gewinne über den angemessenen betrieblichen Bedarf hinaus ansammelt, kann der Accumulated Earnings Tax (Steuer auf übermäßig angesammelte Gewinne) unterliegen (IRS zu S Corporations; Publication 542). Halten Gesellschafter Aktien, die für den Verkaufsfreibetrag nach Abschnitt 1202 infrage kommen, kann die S-Wahl diesen Vorteil beeinflussen. Die Voraussetzungen finden Sie unter LLC oder C Corporation? (Internal Revenue Code Abschnitt 1202).

Stellen Sie vor der Wahl des Datums folgende Unterlagen zusammen: frühere Form 1120, alle Bestätigungen des IRS zur Wahl, Unterlagen zu Aktien und Gesellschaftern, steuerliche Anschaffungskosten und Werte der Vermögenswerte zum Stichtag des Wechsels, Arbeitsunterlagen zu den AE&P, Übersichten zu Verlusten und Steuergutschriften sowie geplante Ausschüttungen oder Verkäufe. Für die allgemeine Wahl für die Zukunft und den Vergleich der Vergütung der Eigentümer lesen Sie Sollten Sie die S-Wahl treffen?.

Beispiel

Zur Veranschaulichung in US-Dollar; Steuern der Bundesstaaten werden nicht berechnet. Eine C Corporation beginnt ihr erstes S-Jahr mit einem Grundstück im Wert von $300.000 und angepassten steuerlichen Anschaffungskosten von $100.000. Ihr Built-in Gain in diesem Grundstück beträgt $200.000. Verkauft sie das Grundstück im Realisierungszeitraum für $320.000, entfallen $200.000 des Gesamtgewinns von $220.000 auf die Wertsteigerung vor dem Wechsel und können in die Berechnung der Built-in-Gains-Steuer einfließen. Die Wertsteigerung von $20.000 nach dem Wechsel liegt außerhalb dieses Betrags aus der Zeit davor. Die tatsächliche Körperschaftsteuer hängt von den gesamten Built-in Gains und Built-in-Verlusten der Kapitalgesellschaft, ihrem steuerpflichtigen Einkommen und den zulässigen Vorträgen ab.

Nehmen wir davon unabhängig an, die Kapitalgesellschaft hat alte AE&P von $60.000, erzielt in den S-Jahren Einkünfte von $40.000, die das AAA erhöhen, und zahlt $70.000 in bar an einen Gesellschafter mit ausreichenden Anschaffungskosten seiner Anteile aus. Nach der üblichen Reihenfolge stammen $40.000 aus dem AAA, und $30.000 sind eine Dividende aus den AE&P. Es bleiben AE&P von $30.000. Der Gesellschafter kann Steuer auf die Einkünfte der S-Jahre schulden, selbst wenn ein Teil des Geldes im Unternehmen bleibt. Eine Wahl, die AE&P zuerst auszuschütten, würde das Ergebnis der Ausschüttung ändern.

Bei Ihnen anders?

• Form 2553 wurde für ein früheres Jahr versäumt: Das Datum der Wahl lässt sich möglicherweise über die Entlastung bei verspäteter S-Corporation-Wahl retten.
• Sie vergleichen künftige Steuern als C und als S Corporation, einschließlich der Vergütung der Eigentümer: Lesen Sie Sollten Sie die S-Wahl treffen? und Gehalt der Eigentümer einer S Corporation.
• Sie brauchen die laufenden Regeln zu Einkünften, Anschaffungskosten und K-1 (Gewinnanteilsmitteilung) einer S Corporation: Lesen Sie Besteuerung von S Corporations.
• Sie wollen Vermögen auf ein anderes Unternehmen übertragen oder den Rechtsträger wechseln: Lesen Sie Unternehmensform ändern.
• Sie haben Vermögenswerte mit Wertzuwachs, AE&P, ungenutzte Verluste oder Steuergutschriften, erhebliche passive Einkünfte oder geplante Auszahlungen: Der Wechsel braucht eine Berechnung für Ihr Unternehmen, bevor Form 2553 eingereicht wird. Lesen Sie Unternehmenssteuer.