C 公司轉 S 公司：稅務成本有哪些？

如果我提交過 1120 表，但從未提交 2553 表，我是 C 公司嗎？

已註冊成立的美國公司如果提交過 1120 表，又沒有有效的 S 公司選擇，一般按 C 公司課稅。提交 1120 表不會讓 S 公司身份自動開始；公司必須提交 2553 表，並收到 IRS 的確認通知，說明選擇是否獲接受及何時生效（IRS 申報身份變更步驟）。

決定轉換日期前，請先查看選擇通知和以往的稅表。如果公司原本打算在更早的年度採用 S 公司身份，卻漏報了 2553 表，請參閱逾期選擇 S 公司的補救辦法；日後生效的新選擇，無法解決以往年度的問題。

現有的 C 公司可以選擇 S 公司身份嗎？何時開始生效？

現有的美國 C 公司如果符合資格並按時提交 2553 表，就可以選擇 S 公司身份，不必另設新公司。IRS 要求：公司必須在美國成立、股東符合規定、股東不超過 100 人、只有一類股票、全體股東同意，並採用允許的稅務年度；某些銀行、保險公司和其他被排除的公司不能選擇。合夥企業、公司或非居民外國人個人，不能直接持有 S 公司的股票。非美國公民如果是美國稅務居民，不會僅因沒有公民身份而被排除；某些符合條件的信託另有規定（IRS 資格規則；2553 表填表說明）。

如果以往的 S 公司選擇被撤銷或終止，美國公司一般須經 IRS 同意，才能在首個受影響年度之後開始的第五個稅務年度之前重新選擇（2553 表填表說明）。

有投票權和無投票權的股票可以並存，但已發行的股票一般必須有相同的分配權和清算權。請檢查股票文件中有沒有優先獲得付款的權利。如果配偶對股票或股票收入享有共同財產權益，兩人都必須同意 2553 表（2553 表填表說明）。

2553 表由獲授權的公司高級職員簽署；每位必須同意的現任或前任股東，須在第 2 頁簽署同意書（2553 表）。

現有的美國日曆年度公司，一般選擇從 1 月 1 日開始生效，而不是從寄出 2553 表之日起生效。通常的截止日期是當年的 3 月 15 日；如果遇到週末或法定假日，則順延至下一個工作日。在 1 月 1 日之後才為當年提交選擇，必須同時符合兩個條件才能當年生效：公司在該年此前每一天都符合資格，並且自 1 月 1 日以來的所有股東（包括前任股東）都同意；否則從次年開始生效（國內稅收法典第 1362 條；2553 表填表說明）。截止日期過後，下一個一般生效日是次年的 1 月 1 日；2553 表可以在當前的 C 公司年度內提交。採用非日曆財政年度的公司，必須使用允許的 S 公司稅務年度；更改年度可能產生短稅務年度。2553 表的 E 項填寫 S 公司開始日期，第二部分處理申請財政年度；如果 S 公司身份在短年度之後才開始，則需要 1128 表（2553 表填表說明）。如果打算更早生效，請參閱逾期選擇 S 公司的補救辦法。州稅的處理方式和選擇要求，須另行查核。

選擇 S 公司身份本身，會讓現金、財產或留存盈餘被課稅嗎？

美國 C 公司選擇 S 公司身份，一般不會被視為在轉換日出售資產，也不會被視為把現金和舊盈餘分給股東。之後，S 公司認列 C 公司時期資產中已有的增值收益，或分配以往 C 公司的稅務盈餘時，才可能產生稅款（Schedule D 填表說明；1120-S 表分配填表說明）。

有一個會立即生效的例外需要檢查：如果 C 公司採用後進先出法（LIFO）計算存貨成本，LIFO 轉回金額會增加最後一個 C 公司年度的收入。新增的稅款分四期等額繳納：第一期在最後一份 1120 表未延期的截止日期前繳納，其餘三期在隨後三份 1120-S 表未延期的截止日期前繳納（1120-S 表填表說明，第 23a 行）。有 LIFO 存貨的公司，應先計算這筆金額，再提交 2553 表。

什麼是內含收益？哪些資產需要轉換日的估值？

內含收益是指首個 S 公司年度開始時已經存在的增值：資產在當日的公平市價，減去調整後的計稅基礎（成本）。IRS 也會比較公司全部資產的總價值與調整後計稅基礎的總額，以確定未實現內含收益淨額（1120-S 表填表說明，Schedule B 第 8 款）。

請列出公司在轉換日持有的所有資產，並記錄計稅基礎和公平市價，尤其是房地產、設備、存貨、投資，以及商譽等無形價值。同時要找出在轉換前已賺取、轉換後才確認的應收款和其他收入；即使沒有出售資產，內含收益規則也可能涵蓋這些項目（Schedule D 填表說明，第三部分）。僅憑帳面資產負債表，無法確定計稅基礎或公平市價。

內含收益稅何時適用？五年期間怎麼計算？

以前是 C 公司的美國 S 公司，如果在首個 S 公司稅務年度第一天起的五年內，認列了 C 公司時期的收益，可能須繳內含收益稅。出售或分配已增值的財產，都可能觸發收益認列；符合條件的內含虧損、應稅所得限額和可用的 C 公司年度結轉項目，都會影響計算結果。在該認列期內，因應稅所得限額而未計入的收益，會結轉到下一個稅務年度（Schedule D 填表說明，第三部分）。

這個期間從首個 S 公司日起算，而不是從 2553 表寄出或獲接受之日起算。期間結束後認列的收益，一般不屬於這項聯邦公司層面的稅，但仍可能傳遞給股東。不過，C 公司時期的資產如果在期間之前或期間內出售，並採用分期付款法申報收益，期間結束後該收益仍可能須繳內含收益稅（財政部條例第 1.1374-4(h) 條）。之後從 C 公司取得、沿用轉讓方計稅基礎的資產，可能有自己的五年期間（Schedule D 填表說明）。聯邦內含收益稅按稅務規則算出的金額，適用公司稅率，目前為 21%（Publication 542；Schedule D 填表說明）。期間內出售資產，也可能把收益傳遞給股東；公司申報時，會把內含收益稅當作虧損或扣除項目。請同時計算兩個層面的稅（Schedule D 填表說明，第 23 行）。

帳面留存盈餘就是累計稅務盈餘嗎？

不是。留存盈餘是帳面餘額；累計稅務盈餘（accumulated earnings and profits，簡稱 AE&P）是記錄 C 公司稅務盈餘的稅務帳戶。IRS 要求在帳面資產負債表上報告留存盈餘，並在 1120-S 表的 Schedule M-2 單獨報告 AE&P，AE&P 按稅務規則計算（1120-S 表填表說明，Schedules L 和 M-2）。

留存盈餘為負數，並不代表 AE&P 為零。在判斷之後的付款如何課稅前，請先根據 C 公司年度的稅表、分配款項和稅務調整，重新建立 AE&P。IRS 允許在 Schedule M-2 申報時，根據留存盈餘估算，但這種申報上的簡化做法，並不代表兩個帳戶完全相同（1120-S 表填表說明，Schedule M-2）。

轉換後如果仍有舊 C 公司盈餘，分配款項怎樣課稅？

以往 C 公司的盈餘，不會讓 S 公司的每筆付款都變成股息。美國 S 公司有 AE&P 時，通常先用累計調整帳戶（accumulated adjustments account，簡稱 AAA），再用 AE&P，剩餘的金額則按股東的股票計稅基礎規則處理（國內稅收法典第 1368 條；1120-S 表填表說明）。

S 公司從 AE&P 支付的股息，須在 1099-DIV 表申報，而不是 Schedule K-1（1120-S 表 Schedule K，第 17c 行；填表說明）。

美國 S 公司可以在受影響股東同意下，為某個稅務年度選擇先分配 AE&P、再分配 AAA。該年度的選擇不可撤銷，因此應在分配款項之前先計算效果（1120-S 表填表說明，Schedule M-2）。股東的計稅基礎與公司的現金餘額是兩回事；持續適用的計稅基礎規則，請參閱S 公司如何課稅。

另有一種視同股息的選擇，可把 AE&P 視為先付給股東、再立即投入公司，即使沒有實際轉移現金。這需要受影響股東同意，並可能在沒有收到現金的情況下產生股息收入。這兩種選擇都須在該稅務年度按時提交的原始或更正 1120-S 表中，附上說明，列明選擇的名稱，並記錄每位受影響股東的同意（1120-S 表填表說明，Schedule M-2）。

C 公司的虧損和未使用的稅務項目會怎樣？

C 公司年度的淨經營虧損不會變成股東的虧損，一般也不能抵減 S 公司年度的普通收入。美國稅法禁止把 C 公司年度的稅務項目帶入 S 公司年度，除非其他規則允許。S 公司年度仍會消耗有期限的結轉年數，因此 C 公司年度的資本虧損或稅額抵免，可能未用完就到期（國內稅收法典第 1371 條）。

某些 C 公司年度的淨經營虧損和資本虧損，可以減少內含收益稅的計算金額，某些以往的營業稅額抵免也可以減少這項稅款。但使用時有限制，並取決於資產組別，以及收益或抵免的類型（Schedule D 填表說明，第 19 和 22 行）。請保留結轉明細表、逐年使用記錄，以及任何股權變更的記錄；不要假設未使用的 C 公司年度金額，會讓 S 公司的股東受益。

舊盈餘加上被動收入，會讓 S 公司身份終止嗎？

會。美國 S 公司如果在每個年末都有 AE&P，並且連續三個 S 公司稅務年度，每年的被動投資收入都超過總收入的 25%，其選擇會在下一個稅務年度的第一天終止。受影響的年度，公司還可能須就超額的淨被動收入，繳納公司層面的稅（1120-S 表填表說明；國內稅收法典第 1362 條）。

這項規則所說的被動投資收入，一般包括利息、股息、權利金、年金和租金。股票及證券的收益不算被動投資收入，但收益金額會計入總收入（國內稅收法典第 1362(d)(3) 條）。公司提供大量服務或承擔大量成本時，主動經營租賃業務的租金可能被排除（財政部條例第 1.1362-2 條）。請比較被動收入與總收入，並檢查年末是否仍有 AE&P；股東的被動虧損分類，並不是這項判斷的標準。企業如果持有投資，或有大量利息、租金收入，選擇之前應同時檢查這兩項。

什麼情況下把利潤留在 C 公司，會讓轉換比較不划算？

美國公司如果打算保留利潤並再投資、持有大量已增值的資產而且可能很快出售，或有選擇 S 公司後使用會受限制的 C 公司年度稅務項目，保留 C 公司身份可能更合適。S 公司身份一般把當期收入傳遞給股東，即使公司把現金留在公司內；C 公司則先對公司的當期利潤課稅，一般在支付股息時再向股東課稅。C 公司如果積累的盈餘超過合理的經營需要，可能須繳累計盈餘稅（IRS：S 公司；Publication 542）。如果股東持有的股票可能符合第 1202 條的出售收益排除規定，選擇 S 公司身份可能影響這項優惠；資格規則請參閱LLC 還是 C 公司？（國內稅收法典第 1202 條）。

選擇日期前，請準備以往的 1120 表、任何 IRS 選擇通知、股票和股東記錄、資產的計稅基礎和轉換日價值、AE&P 工作底稿、虧損和抵免明細，以及計劃中的分配或出售資料。關於未來選擇與所有者薪酬的更全面比較，請參閱該不該選擇 S 公司身份？。

例子

以下為美元示例，不計算州稅。一家 C 公司在首個 S 公司年度開始時，持有價值 $300,000 的土地，調整後計稅基礎為 $100,000。這塊土地的內含收益是 $200,000。如果公司在確認期內以 $320,000 出售這塊土地，總收益 $220,000 中，有 $200,000 來自轉換前的增值，可能計入內含收益稅的計算。轉換後多出的 $20,000，不屬於轉換前的金額。公司實際要繳的稅，取決於公司整體的內含收益、虧損、應稅所得，以及允許的結轉項目。

另外假設公司有舊 AE&P $60,000，賺取了會增加 AAA 的 S 公司年度收入 $40,000，並向股票計稅基礎足夠的股東分配現金 $70,000。按通常的順序，$40,000 來自 AAA，$30,000 是來自 AE&P 的股息；AE&P 還剩 $30,000。即使部分現金留在公司，股東也可能須就 S 公司年度收入繳稅。如果選擇先分配 AE&P，分配結果會不同。

您的情況不同？

• 以往年度漏報了 2553 表：可透過逾期選擇 S 公司的補救辦法，爭取恢復原定的生效日期。
• 您在比較未來 C 公司與 S 公司的稅，包括所有者薪酬：請參閱該不該選擇 S 公司身份？和S 公司所有者薪金。
• 您需要了解 S 公司收入、計稅基礎和 K-1 的持續適用規則：請參閱S 公司如何課稅。
• 您想把資產轉移到另一家公司，或變更法律實體：請參閱變更企業結構。
• 您有已增值資產、AE&P、未使用的虧損或抵免、大量被動收入，或計劃分配款項：提交 2553 表之前，需要針對公司的具體情況計算轉換的影響；請參閱公司稅務服務。