Cambiar una corporación C a corporación S: cuánto cuesta

Si presenté el Form 1120 y nunca presenté el Form 2553, ¿soy una corporación C?

Un negocio constituido como corporación que ha presentado el Form 1120 y no tiene una elección S válida ha tributado, por lo general, como corporación C. Presentar el Form 1120 no hace que el estatus S empiece automáticamente. La corporación debe enviar el Form 2553 y recibir del IRS un acuse que indique si aceptó la elección y desde qué fecha rige (pasos del IRS para cambiar el estado de presentación).

Revise el aviso de elección y las declaraciones anteriores antes de escoger la fecha del cambio. Si la corporación quería el estatus S para un año anterior pero no presentó el Form 2553, consulte el alivio por elección tardía de corporación S. Una nueva elección hacia adelante no resuelve esos años anteriores.

¿Puede mi corporación C actual elegir el estatus S y cuándo empieza?

Una corporación C existente puede elegir el estatus S sin crear una empresa nueva si cumple los requisitos y presenta el Form 2553 a tiempo. El IRS exige que sea una corporación nacional, con accionistas permitidos, con no más de 100 accionistas, una sola clase de acciones, el consentimiento de los accionistas y un año fiscal permitido. Ciertos bancos, aseguradoras y otras corporaciones excluidas no pueden elegir. Una sociedad de personas, una corporación o un extranjero no residente (persona física) no pueden ser propietarios directos de acciones de una corporación S. Un extranjero que es residente fiscal de EE. UU. no queda excluido solo por no ser ciudadano. Ciertos fideicomisos que cumplen los requisitos tienen reglas aparte (reglas de elegibilidad del IRS; instrucciones del Form 2553).

Si una elección S anterior fue revocada o terminó, la corporación por lo general necesita el consentimiento del IRS para volver a elegir antes de su quinto año fiscal que comience después del primer año afectado (instrucciones del Form 2553).

Las acciones con voto y sin voto pueden coexistir, pero las acciones en circulación por lo general deben tener derechos idénticos de distribución y de liquidación. Revise los documentos de las acciones por si hay derechos de pago preferente. Si los cónyuges tienen un interés de bienes gananciales en las acciones o en sus ingresos, ambos deben dar su consentimiento en el Form 2553 (instrucciones del Form 2553).

Un ejecutivo autorizado firma el Form 2553. Cada accionista o antiguo accionista que deba hacerlo firma el consentimiento de la página 2 (Form 2553).

En una corporación existente con año calendario, la elección ordinaria empieza el 1 de enero, no cuando se envía el Form 2553. El plazo normal vence el 15 de marzo de ese año, o el siguiente día hábil si cae en fin de semana o en un feriado legal. Una elección presentada después del 1 de enero de ese año solo funciona si la corporación fue elegible todos los días anteriores del año y todos los accionistas desde el 1 de enero dan su consentimiento, incluidos los antiguos accionistas. De lo contrario, empieza al año siguiente (Internal Revenue Code, sección 1362; instrucciones del Form 2553). Cuando pasa el plazo, el siguiente inicio ordinario es el 1 de enero del año siguiente. El Form 2553 se puede presentar durante el año C en curso. Una corporación con año fiscal no calendario debe usar un año fiscal S permitido, y cambiar de año puede crear un año corto. El punto E del Form 2553 fija el inicio del estatus S, la Parte II trata el año fiscal solicitado, y se necesita el Form 1128 si el estatus S empieza después del año corto (instrucciones del Form 2553). Si quería un inicio anterior, consulte el alivio por elección tardía de corporación S. El trato fiscal estatal y los requisitos estatales de la elección se deben revisar por separado.

¿La elección S grava por sí misma el efectivo, los bienes o las utilidades retenidas?

Por lo general, la elección S no trata a la corporación como si vendiera sus activos ni como si pagara su efectivo y sus ganancias antiguas en la fecha del cambio. El impuesto puede surgir después, cuando la corporación S reconozca ganancias ya incorporadas en activos de la etapa C o distribuya ganancias y utilidades acumuladas (E&P) de la antigua corporación C (instrucciones del Schedule D; instrucciones de distribuciones del Form 1120-S).

Hay una excepción inmediata que conviene revisar. Si la corporación C usó el método de inventario LIFO, el monto de recuperación de LIFO aumenta sus ingresos en su último año C. El impuesto adicional se paga en cuatro cuotas iguales: la primera, a más tardar en la fecha de vencimiento sin prórroga del último Form 1120, y las demás, en las fechas de vencimiento sin prórroga de los tres Forms 1120-S siguientes (instrucciones del Form 1120-S, línea 23a). La corporación con inventario LIFO debe calcular ese monto antes de presentar el Form 2553.

¿Qué es la ganancia incorporada y qué activos necesitan un valor a la fecha del cambio?

La ganancia incorporada es la revalorización que existía cuando empezó el primer año S: el valor justo de mercado de un activo en esa fecha menos su base fiscal ajustada. El IRS también compara el valor total de los activos de la corporación con su base ajustada total para determinar la ganancia incorporada neta no realizada (instrucciones del Form 1120-S, Schedule B, punto 8).

Haga una lista de todos los activos que tenía la corporación en la fecha del cambio y documente su base fiscal y su valor justo de mercado, sobre todo bienes inmuebles, equipo, inventario, inversiones y valor intangible como la plusvalía mercantil (goodwill). Identifique también las cuentas por cobrar y otros ingresos devengados antes del cambio pero reconocidos después. Las reglas de ganancia incorporada pueden alcanzar esas partidas aunque no se venda ningún activo (instrucciones del Schedule D, Parte III). Un balance contable por sí solo no establece la base fiscal ni el valor justo de mercado.

¿Cuándo se aplica el impuesto sobre ganancias incorporadas y cómo se cuenta el período de cinco años?

Una corporación S que antes fue corporación C puede deber el impuesto sobre ganancias incorporadas cuando reconoce ganancias de la etapa C durante el período de cinco años que empieza el primer día de su primer año fiscal S. Las ventas y las distribuciones de bienes revalorizados pueden provocar ese reconocimiento. Afectan el cálculo las pérdidas incorporadas que cumplan los requisitos, los límites de ingresos gravables y los arrastres admisibles de años C. Dentro del período de reconocimiento, la ganancia retenida por el límite de ingresos gravables se traslada al siguiente año fiscal (instrucciones del Schedule D, Parte III).

El período se mide desde ese primer día S, no desde la fecha en que se envió o se aceptó el Form 2553. Una ganancia reconocida después del período queda, por lo general, fuera de este impuesto corporativo federal, aunque aún puede pasar a los accionistas. Pero la ganancia declarada con el método de pagos a plazos por un activo de la etapa C vendido antes o durante el período puede seguir sujeta al impuesto sobre ganancias incorporadas después (Treasury regulation, sección 1.1374-4(h)). Un activo con base transferida que se adquiera más adelante de una corporación C puede tener su propio período de cinco años (instrucciones del Schedule D). El impuesto federal sobre ganancias incorporadas usa la tasa corporativa, actualmente 21%, sobre el monto determinado en el cálculo del impuesto (Publicación 542; instrucciones del Schedule D). Una venta dentro del período también puede trasladar ganancia a los accionistas. La corporación trata el impuesto sobre ganancias incorporadas como pérdida o deducción al declararlo. Calcule ambos niveles de impuesto (instrucciones del Schedule D, línea 23).

¿Las utilidades retenidas contables son lo mismo que las ganancias y utilidades acumuladas?

No. Las utilidades retenidas son un saldo contable. Las ganancias y utilidades acumuladas (accumulated earnings and profits, o AE&P) son una cuenta fiscal de las ganancias de una corporación C. El IRS pide declarar las utilidades retenidas en el balance contable y las AE&P por separado en el Schedule M-2 del Form 1120-S, y las AE&P se calculan con reglas fiscales (instrucciones del Form 1120-S, Schedules L y M-2).

Un saldo negativo de utilidades retenidas no prueba que las AE&P sean cero. Reconstruya las AE&P a partir de las declaraciones de los años C, las distribuciones y los ajustes fiscales antes de decidir cómo se gravarán los pagos posteriores. El IRS permite hacer estimaciones basadas en las utilidades retenidas para declarar el Schedule M-2, pero ese atajo de declaración no hace que las dos cuentas sean idénticas (instrucciones del Form 1120-S, Schedule M-2).

¿Cómo se gravan las distribuciones después del cambio si quedan ganancias antiguas de la etapa C?

Las ganancias antiguas de una corporación C no convierten en dividendo todo pago de una corporación S. Cuando una corporación S tiene AE&P, el orden habitual usa primero su cuenta de ajustes acumulados (accumulated adjustments account, o AAA), después las AE&P y, por último, lo que quede según las reglas de base de las acciones del accionista (Internal Revenue Code, sección 1368; instrucciones del Form 1120-S).

La corporación declara los dividendos pagados con cargo a las AE&P en el Form 1099-DIV, no en el Schedule K-1 (Form 1120-S, Schedule K, línea 17c; instrucciones).

La corporación puede elegir, con el consentimiento de los accionistas afectados, distribuir las AE&P antes que la AAA en un año fiscal. Esa elección es irrevocable para ese año, así que conviene calcularla antes de hacer las distribuciones (instrucciones del Form 1120-S, Schedule M-2). La base del accionista es independiente del saldo de efectivo de la corporación. Para las reglas de base que se aplican año tras año, consulte cómo tributan las corporaciones S.

Otra elección distinta, la de dividendo presunto, permite tratar las AE&P como pagadas a los accionistas y aportadas de nuevo de inmediato, aunque no se mueva efectivo. Requiere el consentimiento de los accionistas afectados y puede generar ingresos por dividendos sin que haya un pago en efectivo. En cualquiera de las dos elecciones, adjunte una declaración que la mencione y que deje constancia del consentimiento de cada accionista afectado, a un Form 1120-S original presentado a tiempo o a uno enmendado de ese año fiscal (instrucciones del Form 1120-S, Schedule M-2).

¿Qué pasa con las pérdidas y otros atributos fiscales no usados de la corporación C?

Las pérdidas operativas netas de los años C no se convierten en pérdidas de los accionistas y, por lo general, no pueden compensar los ingresos ordinarios de los años S. El Código prohíbe trasladar atributos fiscales de años C a un año S, salvo que otra regla lo permita. Los años S igualmente consumen los plazos limitados de arrastre, de modo que las pérdidas de capital o los créditos de años C pueden vencer sin usarse (Internal Revenue Code, sección 1371).

Algunas pérdidas operativas netas y pérdidas de capital de años C pueden reducir el cálculo del impuesto sobre ganancias incorporadas, y ciertos créditos empresariales antiguos pueden reducir ese impuesto. Su uso es limitado y depende del grupo de activos y del tipo de ganancia o de crédito (instrucciones del Schedule D, líneas 19 y 22). Conserve los cuadros de arrastres, el uso año por año y los registros de cambios de propiedad. No dé por hecho que un monto no usado de un año C beneficiará a los accionistas de la corporación S.

¿Pueden las ganancias antiguas y los ingresos pasivos terminar el estatus S?

Sí. Si una corporación S tiene AE&P al cierre de cada año y sus ingresos pasivos por inversiones superan 25% de sus ingresos brutos en cada uno de tres años fiscales S consecutivos, su elección termina el primer día del año fiscal siguiente. La corporación también puede deber un impuesto a nivel de entidad sobre el exceso de ingresos pasivos netos de un año afectado (instrucciones del Form 1120-S; Internal Revenue Code, sección 1362).

Para esta regla, los ingresos pasivos por inversiones incluyen por lo general intereses, dividendos, regalías, anualidades y alquileres. Las ganancias por acciones y valores no cuentan como ingresos pasivos por inversiones, pero sí cuentan en los ingresos brutos totales hasta el monto de la ganancia (Internal Revenue Code, sección 1362(d)(3)). El alquiler de un negocio de alquiler activo puede quedar excluido cuando la corporación presta servicios significativos o tiene costos sustanciales (Treasury regulation, sección 1.1362-2). Compare los ingresos pasivos con los ingresos brutos totales y verifique si quedan AE&P al cierre del año. La clasificación de pérdida pasiva del accionista no es el criterio. Si el negocio tiene inversiones o gana intereses o alquileres importantes, revise ambos puntos antes de elegir.

¿Cuándo puede ser menos atractivo el cambio si se dejan las ganancias en la corporación C?

Mantener el estatus C puede convenir más cuando la corporación planea retener y reinvertir sus ganancias, tiene activos muy revalorizados que podría vender pronto o tiene atributos fiscales de años C que quedarían restringidos tras una elección S. Por lo general, el estatus S pasa los ingresos del año a los accionistas aunque la corporación se quede con el efectivo. El estatus C grava la ganancia del año en la corporación y, por lo general, grava a los accionistas cuando se paga un dividendo. Una corporación C que acumula ganancias por encima de las necesidades razonables del negocio puede deber el impuesto sobre ganancias acumuladas (accumulated earnings tax) (corporaciones S según el IRS; Publicación 542). Si los accionistas tienen acciones que podrían calificar para la exclusión por venta de la sección 1202, una elección S puede afectar ese beneficio. Para conocer los requisitos, consulte ¿LLC o corporación C? (Internal Revenue Code, sección 1202).

Antes de escoger una fecha, reúna los Forms 1120 anteriores, cualquier aviso de elección del IRS, los registros de acciones y accionistas, la base fiscal de los activos y sus valores a la fecha del cambio, los papeles de trabajo de las AE&P, los cuadros de pérdidas y créditos, y las distribuciones o ventas planeadas. Para la elección futura en general y la comparación del pago al propietario, consulte ¿debe elegir el estatus de corporación S?.

Ejemplo

Dólares estadounidenses ilustrativos; no se calcula impuesto estatal. Una corporación C empieza su primer año S con un terreno que vale $300,000 y tiene una base fiscal ajustada de $100,000. Su ganancia incorporada en ese terreno es de $200,000. Si vende el terreno por $320,000 durante el período de reconocimiento, $200,000 de la ganancia total de $220,000 corresponden a la revalorización anterior al cambio y pueden entrar en el cálculo del impuesto sobre ganancias incorporadas. El aumento de $20,000 posterior al cambio queda fuera de ese monto anterior. El impuesto corporativo real depende de las ganancias incorporadas totales de la corporación, sus pérdidas, sus ingresos gravables y los arrastres permitidos.

Por otro lado, suponga que la corporación tiene $60,000 de AE&P antiguas, obtiene $40,000 de ingresos en el año S que aumentan la AAA y distribuye $70,000 en efectivo a un accionista con base suficiente en sus acciones. Con el orden habitual, $40,000 salen de la AAA y $30,000 son un dividendo de las AE&P, y quedan $30,000 de AE&P. El accionista puede deber impuesto por los ingresos del año S aunque una parte del efectivo se quede en la empresa. Una elección de pagar primero las AE&P cambiaría el resultado de la distribución.

¿Su caso es distinto?

• No se presentó el Form 2553 en un año anterior: la fecha de la elección puede recuperarse con el alivio por elección tardía de corporación S.
• Está comparando los impuestos futuros de las corporaciones C y S, incluido el pago al propietario: consulte ¿debe elegir el estatus de corporación S? y el sueldo del propietario de una corporación S.
• Necesita las reglas continuas sobre ingresos S, base y Schedules K-1: consulte cómo tributan las corporaciones S.
• Quiere trasladar activos a otra empresa o cambiar la entidad legal: consulte cómo cambiar la estructura de su negocio.
• Tiene activos revalorizados, AE&P, pérdidas o créditos sin usar, ingresos pasivos importantes o pagos planeados: el cambio requiere un cálculo específico para su empresa antes de presentar el Form 2553. Consulte impuestos corporativos.