C 型公司转为 S 型：要付出哪些税务成本？

我一直报 Form 1120，从没报 Form 2553，算 C 型公司吗？

已成立公司、提交过 Form 1120 且没有有效 S 型选择的企业，一般按 C 型公司征税。提交 Form 1120 不会自动开始 S 型身份；公司必须提交 Form 2553，并收到 IRS 通知，确认选择是否获接受及何时生效（IRS 申报身份变更步骤）。

选择转换日期前，先查选择通知和以前税表。如果公司原本打算在更早年度采用 S 型身份，却漏报 Form 2553，请看逾期选择 S 型公司的补救；新作出的未来选择不能解决以前年度的问题。

现有 C 型公司可以选择 S 型身份吗？何时开始？

现有 C 型公司符合条件并按时提交 Form 2553，就可以选择 S 型身份，无须新成立公司。IRS 要求公司在美国成立、股东符合规定、股东不超过 100 人、只有一类股票、股东同意，并采用允许的纳税年度；某些银行、保险公司及其他被排除的公司不能选择。合伙企业、公司或非税务居民外国个人不能直接持有 S 型公司股票。非美国公民如果是美国税务居民，不会仅因没有公民身份而被排除；某些符合条件的信托另有规则（IRS 资格规则；Form 2553 填报说明）。

如果以前的 S 型选择被撤销或终止，公司一般须获得 IRS 同意，才能在首次受影响年度之后开始的第五个纳税年度之前重新选择（Form 2553 填报说明）。

有投票权和无投票权的股票可以同时存在，但已发行股票通常必须有相同的分配权和清算权。检查股票文件有没有优先获款权。如果夫妻对股票或股票收入享有共同财产权，两人都必须同意 Form 2553（Form 2553 填报说明）。

Form 2553 由获授权的公司高级职员签署；每位必须同意的现任或前任股东，在第 2 页签署同意书（Form 2553）。

现有日历年度公司的一般选择从 1 月 1 日开始，而不是从寄出 Form 2553 时开始。通常截止日为当年 3 月 15 日；若为周末或法定假日，则顺延至下一个工作日。在 1 月 1 日之后为当年提交选择，只有公司在该年此前每一天都符合资格，且自 1 月 1 日以来的所有股东（包括前任股东）都同意，才能当年生效；否则从次年开始（国内税收法典第 1362 条；Form 2553 填报说明）。截止日过后，下一个一般生效日为次年 1 月 1 日；Form 2553 可以在当前 C 年度提交。采用非日历财政年度的公司，必须使用允许的 S 型纳税年度；更改年度可能产生短纳税年度。Form 2553 的 E 项填写 S 型开始日期，第二部分处理申请财政年度；若 S 型身份在短年度之后才开始，则需要 Form 1128（Form 2553 填报说明）。原本打算更早生效的，请看逾期选择 S 型公司的补救。州税处理和选择要求须另行检查。

选择 S 型本身会让现金、财产或留存利润被征税吗？

S 型选择通常不会视为公司在转换日出售资产，或分出现金和旧利润。之后，公司确认 C 年代资产已有的升值收益，或分配以前 C 型公司的税务利润时，才可能产生税（Schedule D 填报说明；Form 1120-S 分配填报说明）。

有一个立即生效的例外需要检查：如果 C 型公司采用后进先出法（LIFO）核算库存，LIFO 转回金额会增加最后一个 C 年度的收入。新增税款分四期等额支付：首期在最后一份 Form 1120 未延期的截止日前支付，其余在随后三份 Forms 1120-S 未延期的截止日前支付（Form 1120-S 填报说明，第 23a 行）。有 LIFO 库存的公司应先计算该金额，再提交 Form 2553。

什么是内含收益？哪些资产需要转换日估值？

内含收益是首个 S 年度开始时已经存在的升值：资产当日公平市价减去调整后计税基础。IRS 也比较公司全部资产的总价值与调整后计税基础总额，以确定未实现内含收益净额（Form 1120-S 填报说明，Schedule B 第 8 项）。

列出转换日公司持有的所有资产，记录计税基础和公平市价，尤其是房地产、设备、库存、投资及商誉等无形价值。也要识别转换前已赚取、转换后才确认的应收款和其他收入；即使没有出售资产，内含收益规则也可能涵盖这些项目（Schedule D 填报说明，第三部分）。仅凭账面资产负债表不能确定计税基础或公平市价。

什么时候有内含收益税？五年期间怎么计算？

以前是 C 型公司的 S 型公司，如果在首个 S 纳税年度第一天起的五年内确认 C 年代收益，可能须缴内含收益税。出售或分配已升值财产可能触发收益确认；符合条件的内含亏损、应税所得限额和可用的 C 年度结转项目会影响计算。在该确认期内，因应税所得限额而未计入的收益结转下一个纳税年度（Schedule D 填报说明，第三部分）。

期间从首个 S 年度第一天计算，不是从 Form 2553 寄出或获接受之日计算。期间结束后确认的收益，一般不再征这项联邦公司层面的税，但仍可能传递给股东。不过，C 年代资产在期间之前或期间内出售，采用分期付款法申报的收益，在期间结束后仍可能须缴内含收益税（财政部条例第 1.1374-4(h) 条）。之后从 C 型公司取得、沿用转让方计税基础的资产，可能有自己的 五年期间（Schedule D 填报说明）。联邦内含收益税对按税务规则计算的金额适用公司税率，目前为 21%（Publication 542；Schedule D 填报说明）。期间内出售资产也可能把收益传递给股东；公司申报时把内含收益税作为亏损或扣除。应同时计算两个层面的税（Schedule D 填报说明，第 23 行）。

账面留存收益就是累计税务利润吗？

不是。留存收益是账面余额；累计税务利润（AE&P）是记录 C 型公司税务利润的账户。IRS 在账面资产负债表报告留存收益，在 Form 1120-S Schedule M-2 单独报告 AE&P，后者按税务规则计算（Form 1120-S 填报说明，Schedules L 和 M-2）。

留存收益为负，不代表 AE&P 为零。在判断之后付款如何征税前，先根据 C 年度税表、分配及税务调整重建 AE&P。IRS 允许在 Schedule M-2 申报时根据留存收益估算，但这种申报简化方法不代表两个账户相同（Form 1120-S 填报说明，Schedule M-2）。

转换后仍有旧 C 年度利润，分配怎样征税？

以前 C 型公司的利润，不会让 S 型公司每笔付款都变成股息（分红）。S 型公司有 AE&P 时，通常先用累计调整账户（AAA），再用 AE&P，剩余金额按股东股票计税基础规则处理（国内税收法典第 1368 条；Form 1120-S 填报说明）。

公司从 AE&P 支付的股息，在 Form 1099-DIV 申报，而不是 Schedule K-1（Form 1120-S Schedule K，第 17c 行；填报说明）。

公司可经受影响股东同意，为某个纳税年度选择先分配 AE&P、再分配 AAA。该年度的选择不可撤销，因此分配前应先计算效果（Form 1120-S 填报说明，Schedule M-2）。股东计税基础与公司现金余额不同；持续适用的计税基础规则，请看S 型公司如何缴税。

另外一种视同股息选择，可把 AE&P 视为先付给股东，再立即投入公司，即使没有实际转移现金。这需要受影响股东同意，可能在未收到现金时产生股息收入。两种选择都须在按时提交的该年度原始或更正 Form 1120-S 中，附上说明，列明选择名称并记录每位受影响股东的同意（Form 1120-S 填报说明，Schedule M-2）。

C 型公司的亏损和未用税务项目会怎样？

C 年度净经营亏损不会变成股东亏损，通常也不能抵减一般 S 年度收入。法典禁止把 C 年度税务项目带入 S 年度，除非其他规则允许。S 年度仍会消耗有期限的结转年限，因此 C 年度资本亏损或税额抵免可能未用完就到期（国内税收法典第 1371 条）。

某些 C 年度净经营亏损和资本亏损可以减少内含收益税的计算金额，某些以前的营业税额抵免可以减少该税。但使用有限制，取决于资产组别以及收益或抵免类型（Schedule D 填报说明，第 19 和 22 行）。保留结转表、逐年使用记录及任何股权变更记录；不要假定未用的 C 年度金额会使 S 型股东受益。

旧利润加被动收入，会让 S 型身份终止吗？

会。如果 S 型公司连续三个 S 纳税年度，每个年末都有 AE&P，且每年被动投资收入都超过总收入的 25%，其选择会在下一纳税年度第一天终止。受影响年度还可能须对超额净被动收入缴纳公司层面的税（Form 1120-S 填报说明；国内税收法典第 1362 条）。

本规则的被动投资收入通常包括利息、股息、特许权使用费、年金和租金。股票及证券收益不计入被动投资收入，但收益金额计入总收入（国内税收法典第 1362(d)(3) 条）。公司提供大量服务或承担大量成本时，主动租赁业务的租金可能被排除（财政部条例第 1.1362-2 条）。比较被动收入与总收入，并检查年末是否仍有 AE&P；股东的被动亏损分类不是这项判断标准。企业有投资或大量利息、租金收入时，选择前应同时检查这两项。

什么时候把利润留在 C 型公司，会让转换不太划算？

公司计划保留利润并再投资、有大量已升值资产可能很快出售，或有选择 S 型后使用会受限的 C 年度税务项目时，保留 C 型身份可能更合适。S 型通常把当期收入传递给股东，即使公司保留现金；C 型先对公司当期利润征税，通常在支付股息时再向股东征税。C 型公司积累利润超过合理经营需要，可能须缴累计利润税（IRS：S 型公司；Publication 542）。如果股东持有的股票可能符合第 1202 条出售收益排除规定，S 型选择可能影响该优惠；资格规则请看LLC 还是 C 型公司？（国内税收法典第 1202 条）。

选择日期前，收集以前 Forms 1120、任何 IRS 选择通知、股票和股东记录、资产计税基础和转换日价值、AE&P 工作底稿、亏损和抵免明细，以及计划分配或出售的资料。关于未来选择和业主报酬的更全面比较，请看是否应该选择 S 型公司身份？。

例子

以下为美元示例，不计算州税。C 型公司首个 S 年度开始时，有土地价值 $300,000，调整后计税基础为 $100,000。该土地内含收益为 $200,000。如果在确认期内以 $320,000 出售，总收益 $220,000 中有 $200,000 来自转换前升值，可能计入内含收益税计算。转换后增加的 $20,000 不属于该转换前金额。实际公司税取决于公司整体内含收益、亏损、应税所得及允许的结转项目。

另假设公司有旧 AE&P $60,000，赚取增加 AAA 的 S 年度收入 $40,000，向股票计税基础足够的股东分配现金 $70,000。通常顺序下，$40,000 来自 AAA，$30,000 是 AE&P 股息；AE&P 剩余 $30,000。即使部分现金留在公司，股东也可能须对 S 年度收入缴税。选择先分配 AE&P，会改变分配结果。

您的情况不同？

• 以前年度漏报 Form 2553：可通过逾期选择 S 型公司的补救，争取恢复原定生效日期。
• 您在比较未来 C 型和 S 型的税，包括业主报酬：请看是否应该选择 S 型公司身份？和S 型公司业主工资。
• 您需要持续适用的 S 型收入、计税基础及 K-1 规则：请看S 型公司如何缴税。
• 您想把资产转到另一家公司或变更法律实体：请看变更企业结构。
• 您有已升值资产、AE&P、未用亏损或抵免、大量被动收入，或计划分配款项：提交 Form 2553 前，需要针对公司计算转换影响；请看公司税务服务。