买下合伙人的权益：双方如何纳税

退出合伙人收到的价款需要纳税吗？属于资本收益还是普通收入？

合伙人将合伙权益出售给另一位业主时，通常按转让所得减去调整后计税基础，申报收益或损失。其中归属于未实现应收款或库存的部分，属于普通收入或损失；其余通常属于资本收益或损失。这些规则也适用于按合伙企业纳税的 LLC（IRS：Publication 541）。

未实现应收款不只是尚未收款的发票，也可能包括折旧资产潜在的普通收益。合伙企业必须在转让日识别这些资产；把全部价款称为商誉，并不能决定税务结果。卖方需要将权益出售与最终 Schedule K-1 分配的收入分别申报。分期出售可能允许递延合资格资本收益，但归属于未实现应收款或库存的收益，必须在出售年度申报（IRS：Publication 541）。

如果出售涉及这些产生普通收入的资产，出售合伙人必须在交换后 30 天内，或次年 1 月 15 日前，以较早者为准，书面通知合伙企业。合伙企业通常需随按时提交的 Form 1065 附上 Form 8308 的 Parts I–IV，在 K-1 第 20 栏以代码 AB 申报卖方的第 751(a) 条金额，并在交换后次年 1 月 31 日前，或收到通知后 30 天内，以较晚者为准，向双方提供 Form 8308 的 Parts I–III。卖方还需随税表附上声明，列明出售日期，以及收益或损失中普通部分和资本部分（IRS：Publication 541；Form 8308 填表说明）。签署前，应约定由谁提供填写这些文件所需的资产及计税基础资料。

如果由合伙企业赎回权益，有什么不同？

合伙企业向退出合伙人支付款项，取得其全部权益时，属于清算该合伙人的权益，而不是出售给另一位业主。为合伙人所持企业财产权益支付的款项，属于分配，合伙企业不能在当期抵扣（IRS：Publication 541）。

赎回时，现金及视同现金的债务免除，如果超过退出合伙人的调整后计税基础，会产生收益。不按比例分配，用未实现应收款或大幅升值库存的份额，交换包括现金在内的其他财产时，即使现金未超过计税基础，也可能根据第 751(b) 条产生普通收益。损失只有满足更严格的分配规则才允许确认。某些与尚未收款的客户工作，即未实现应收款，或商誉相关的付款，则按合伙收入份额，或属于普通收入的保底付款征税。具体处理取决于资本是否实质性地产生收入、退出业主是否属于普通合伙人，以及协议中的商誉条款。只有符合条件的保底付款，才可能让合伙企业取得抵扣。即使付款延续至退出之后，退出业主在权益完全清算前，税务上仍可能属于合伙人（IRS：Publication 541；合伙人 K-1 填表说明）。

计税基础及合伙企业债务如何影响卖方收益？

计算卖方在转让日的合伙权益计税基础（outside basis），包括其分担的合伙企业负债，以及收入、亏损、出资和分配带来的调整。Schedule K-1 上的资本账户，并不等于合伙权益计税基础（IRS：Publication 541；合伙人 K-1 填表说明）。

直接出售时，卖方不再承担的合伙企业债务份额，会增加转让所得，即使买方没有额外支付现金也一样。这笔债务可能已经计入卖方的计税基础，因此计算的两边都要考虑。赎回时，退出合伙人的债务分担额减少，通常被视为现金分配。应核对交易前后的债务份额；存在担保或追索债务时，简单按持有比例分摊可能不正确（IRS：Publication 541）。

买方可以抵扣价款，或提高合伙企业资产的计税基础吗？

如果交易后至少还有两位业主，买方通常将支付价款及交易后分担的合资格合伙企业债务计入合伙权益计税基础，而不是把价款作为经营费用抵扣。权益计税基础反映买方在该权益中的税务投资额，本身不会增加合伙企业的折旧抵扣。直接转让后，合伙企业所持资产的计税基础通常保持不变（IRS：Publication 541）。

继续存续的合伙企业，可以随按时提交的 Form 1065 附上声明，作出第 754 条选择，包括在延期内提交，以便在权益转让或合资格分配后调整资产计税基础。如果错过，在原选择截止日期后 12 个月内补正，可能享有自动补救。权益转让适用的第 743(b) 条调整，通常只影响买方，可能改变其未来折旧或收益份额；分配适用的第 734(b) 条，则可能调整企业剩余财产的计税基础。除非撤销，该选择还适用于以后的转让及分配，因此提交前应测算影响。某些重大内含损失或计税基础减少，即使没有作出选择，也必须调整（Form 1065 填表说明）。

合伙人年中退出，各人的 K-1 应填什么？

合伙企业提交 Form 1065，并向年内曾任合伙人的每个人提供 Schedule K-1。收入、收益、亏损及抵扣，只分配给各人担任合伙人的期间，不能按退出价款来划分。权益变化规则通常采用期中结账；如果合伙人作出注明日期的书面选择，普通项目可以按比例分摊，特殊项目则适用专门的时间规则（Form 1065 填表说明；26 CFR 1.706-4）。

如果买断后，按合伙企业纳税的 LLC 只剩一位业主，需在终止后第三个月的第 15 天前提交最终短税年 Form 1065。卖方仍被视为出售合伙权益，但买方被视为购入卖方所占的 LLC 资产份额；之后，单一成员 LLC 在所得税上通常不被视为独立纳税实体。后续税表请参阅改变企业组织形式（IRS：Publication 541；Revenue Ruling 99-6；IRS：Publication 3402）。

卖方出售全部权益时，在其 K-1 上标记为最终份。分期支付的赎回，应先确定权益何时完全清算；退出业主税务上仍可能是合伙人，并继续收到之后的 K-1。使用完全处置前一刻的所有权及负债信息，并在适用时于 K-1 的所有权部分标明应税出售。K-1 收入分配与卖方出售权益的收益，是两项独立计算（IRS：Publication 541；Schedule K-1（Form 1065））。

S 型公司股份出售或回购如何纳税？

一位股东购买另一位股东的 S 型公司股份时，卖方通常用出售所得减去调整后股份计税基础，确定资本收益或损失。买方取得所购股份的计税基础；公司不能把购买价款作为经营成本抵扣。S 型公司的收入、亏损及以往分配，都要先调整股份计税基础，再计算出售收益（IRS：Publication 550）。

如果由公司回购股份，可能按股份出售或分配处理。如果符合出售条件，股东用收到的款项减去调整后股份计税基础。否则，非股息分配通常先减少股份计税基础，超出部分按收益纳税；公司在 C 型时期积累的盈余，可能使部分款项成为股息，需在 Form 1099-DIV 上申报。直接及间接持有，包括某些家庭成员持股，都可能影响回购测试。如果家庭归属规则使完全回购无法按出售处理，退出股东可能通过在回购年度首次提交的税表中附上第 302(c)(2) 条声明，申请不适用该归属规则；但须符合严格的权益限制及前后 10 年规则。公司不能抵扣回购价款（IRS：Publication 550；IRS：S 型公司的股份及债权计税基础；Form 1120-S 填表说明；26 CFR 1.302-4）。

退出 S 型公司股东的最终 K-1 应填什么？

S 型公司需向年内每位曾持股的人出具 Schedule K-1，包括年中出售全部股份的人。退出股东的 K-1 应标记为最终份。K-1 申报分配给该人的年度项目份额；股东再用调整后计税基础，单独计算股份出售收益或损失（Schedule K-1（Form 1120-S）；Form 1120-S 填表说明；IRS：Publication 550）。

通常按每天持有的股份数分配每项税务项目，出售当天仍视为由卖方持有。如果股东的全部权益终止，公司可以根据第 1377(a)(2) 条选择以终止日账簿为界，将年度分为两个期间。公司及所有受影响股东，包括卖方，都必须同意，并随按时提交的原始或更正 Form 1120-S 附上选择声明。这可能改变买卖双方的 K-1 金额；仅签署买卖协议，并不等于作出税务选择（Form 1120-S 填表说明）。

如果股东仍保留部分股份，就不能对该出售采用完全终止选择。在 30 天内部分出售，或按交换处理的回购，达到流通股份的至少 20% 时，可能符合另一项结账选择；年内所有曾持股的股东都必须同意，公司需随按时提交的原始或更正 Form 1120-S 附上声明（Form 1120-S 填表说明）。

贷款买断权益，可以把价款变成可抵扣费用吗？

借钱支付买断价款，不会把购买价款或赎回款变成当期可抵扣的经营费用。偿还本金也不会。利息是另一项费用，其处理取决于谁借款，以及贷款资金用于何处（IRS：Topic no. 505；Form 1065 填表说明）。

将贷款协议、银行资金流水、利息明细及交易结算单一起保存。业主借款购买权益，与企业借款支付赎回款，是不同交易。先追踪资金用途，再判断利息应计入业主税表还是企业税表的哪个位置。

业主退出后，还可能承担退出前的税款吗？

会。每位合伙人或 S 型公司股东都需就年度 K-1 分配给自己的收入缴税，即使现金留在企业内（IRS：合伙企业；Form 1120-S 填表说明）。根据第 6225 及 6226 条，适用集中审计规则的合伙企业，还可能为买断前年度承担推定少缴税款。合伙企业代表也可在最终调整通知发出后 45 天内提交 Form 8988，将调整转给受审计年度的合伙人，包括前合伙人；之后须在调整最终确定后的 60 天内向这些合伙人提供 Form 8986。符合条件的合伙企业可以随按时提交的 Form 1065 附上 Schedule B-2，选择该年度退出集中审计制度（IRS：BBA 合伙企业审计流程；IRS：Publication 541）。

退出也不会消除业主在控制付款决策期间，对未缴工资预扣税可能承担的个人责任。根据第 6672 条，负有责任的合伙人、LLC 成员、股东或高管，如果故意不缴已代扣税款，可能被处以相当于未缴预扣税金额的罚款。对于按时提交的雇佣税表，通常的核定期限在次年 4 月 15 日起三年后届满；迟报或未报可能延长期限。根据适用的州合伙法，普通合伙人还可能承担合伙企业的工资税债务，无需满足第 6672 条的故意标准；州法对 LLC 成员的处理不同（IRS：雇佣税及信托基金税款追缴罚款；IRS：核定期限；IRS：向有限责任公司追缴税款）。

如果 IRS 登记的实际负责人变了呢？

如果买断改变了控制企业及管理资金的人，应在 60 天内通过 Form 8822-B 向 IRS 报告新的实际负责人。在第 8 和 9 行填写其姓名及纳税识别号。由业主、高管、普通合伙人、LLC 成员经理或授权代表签署；代表签署时须附授权书。将表格邮寄至企业旧地址对应的受理地址。所有权变化本身，并不代表实际负责人一定改变（IRS：实际负责人及名义人；Form 8822-B）。

示例

以下金额以美元举例；假设是直接出售合伙权益，交易后至少还有两位业主，且没有未实现应收款或库存。

一位合伙人以 $100,000 现金出售全部权益。交割时，卖方的合伙权益计税基础为 $70,000，其中包括 $20,000 合伙企业债务份额。出售让卖方不再承担该债务，因此转让所得为 $120,000，即 $100,000 现金加 $20,000 债务免除。卖方资本收益为 $50,000，即 $120,000 减去 $70,000。买方的合伙权益计税基础，包括支付价款及交易后分担的合资格合伙企业债务，而该债务份额不一定等于卖方原来的 $20,000。购买价款不是当期经营费用。合伙企业需按所有权变更划分收入，并向所有曾任合伙人的人出具 K-1（IRS：Publication 541；Form 1065 填表说明）。

您的情况有所不同？

• 出售的是整个企业：请参阅出售您的企业。
• LLC 将只剩一位业主：其联邦税务分类及税表可能改变；请参阅改变企业组织形式。
• 退出合伙人在美国境外：可能适用转让预扣税；请参阅外国合伙人与预扣税。
• 公司将结束经营：最终税表及账户处理，请参阅关闭公司。
• 协议尚未签署：请准备经营协议或股东协议、拟定付款条款、以往 K-1、合伙权益或股份计税基础记录、债务及资产明细、持有日期和融资条款，进行公司税务审阅。付款方、资产构成、债务、赎回测试及税务选择，都可能明显改变结果。州税及实体法手续，也取决于企业在哪里经营及成立。