साझेदार को बाहर करना (बायआउट): दोनों पक्षों पर कर

क्या जाने वाले साझेदार का बायआउट कर योग्य है, और लाभ पूँजीगत है या सामान्य आय?

जो साझेदार अपना हिस्सा किसी दूसरे स्वामी को बेचता है, वह आम तौर पर प्राप्त राशि और समायोजित कर basis के अंतर को लाभ या हानि के रूप में दिखाता है। जो हिस्सा unrealized receivables (अवास्तविक प्राप्य) या इन्वेंटरी से जुड़ा है, वह सामान्य आय या हानि है; बाकी आम तौर पर पूँजीगत लाभ या हानि है। ये नियम साझेदारी की तरह कर योग्य LLC पर भी लागू होते हैं (IRS: प्रकाशन 541)।

Unrealized receivables का मतलब सिर्फ़ बिना चुकाए चालान नहीं है। इनमें मूल्यह्रास योग्य संपत्तियों से बनने वाला संभावित सामान्य लाभ भी आ सकता है। साझेदारी को हस्तांतरण की तारीख पर ऐसी संपत्तियाँ पहचाननी होती हैं; पूरी कीमत को गुडविल कह देने से कर परिणाम तय नहीं होता। विक्रेता बिक्री को अंतिम Schedule K-1 में आवंटित आय से अलग दिखाता है। किस्तों में बिक्री से पात्र पूँजीगत लाभ टल सकता है, पर unrealized receivables या इन्वेंटरी से जुड़ा लाभ बिक्री के वर्ष में ही दिखाना पड़ता है (IRS: प्रकाशन 541)।

अगर बिक्री में ऐसी सामान्य-आय वाली संपत्तियाँ शामिल हैं, तो बेचने वाले साझेदार को लेन-देन के 30 दिन के भीतर, या अगले कैलेंडर वर्ष की 15 जनवरी तक (जो पहले हो), साझेदारी को लिखित सूचना देनी होती है। साझेदारी आम तौर पर समय पर भरे Form 1065 के साथ Form 8308 के भाग I–IV फ़ाइल करती है, K-1 के box 20, code AB में विक्रेता की section 751(a) राशि दिखाती है, और लेन-देन के बाद आने वाली 31 जनवरी तक (या सूचना के 30 दिन बाद, जो बाद में हो) दोनों पक्षों को Form 8308 के भाग I–III देती है। विक्रेता अपने कर रिटर्न के साथ एक विवरण भी लगाता है, जिसमें बिक्री की तारीख और लाभ या हानि के सामान्य व पूँजीगत हिस्से दिखाए जाते हैं (IRS: प्रकाशन 541; Form 8308 के निर्देश)। हस्ताक्षर से पहले तय कर लें कि इन्हें पूरा करने के लिए संपत्ति और basis की जानकारी कौन देगा।

अगर साझेदारी ही हिस्सा वापस खरीदे (redemption), तो क्या बदलता है?

जब साझेदारी रिटायर होने वाले साझेदार को उसके पूरे हिस्से के बदले भुगतान करती है, तो यह उस साझेदार के हिस्से का परिसमापन है, किसी दूसरे स्वामी को बिक्री नहीं। साझेदारी की संपत्ति में साझेदार के हिस्से के लिए दिए गए भुगतान वितरण माने जाते हैं और उनसे साझेदारी को चालू कटौती नहीं मिलती (IRS: प्रकाशन 541)।

Redemption में, अगर नकद और नकद माना जाने वाली कर्ज़ से मुक्ति रिटायर होने वाले साझेदार के समायोजित basis से ज़्यादा हो, तो लाभ बन सकता है। जो असमान वितरण unrealized receivables या काफ़ी बढ़े मूल्य वाली इन्वेंटरी के हिस्से को नकद सहित किसी और संपत्ति से बदलता है, उससे section 751(b) के तहत सामान्य लाभ भी बन सकता है, भले ही नकद basis से ज़्यादा न हो। हानि केवल वितरण के सीमित नियमों के तहत मिलती है। बिना चुकाए ग्राहक-कार्य (unrealized receivables) या गुडविल के कुछ भुगतानों पर साझेदारी की आय के हिस्से या सामान्य-आय वाले guaranteed payment की तरह कर लगता है। यह इस पर निर्भर करता है कि आय बनाने में पूँजी की भूमिका बड़ी है या नहीं, जाने वाला स्वामी सामान्य साझेदार था या नहीं, और समझौते में गुडविल की शर्तें क्या हैं। केवल पात्र guaranteed payment पर साझेदारी को कटौती मिल सकती है। रिटायर होने वाला स्वामी हिस्सा पूरी तरह चुकने तक कर के लिए साझेदार बना रह सकता है, भले ही जाने के बाद भी भुगतान चलते रहें (IRS: प्रकाशन 541; साझेदार के K-1 निर्देश)।

कर basis और साझेदारी का कर्ज़ विक्रेता के लाभ को कैसे बदलते हैं?

हस्तांतरण की तारीख पर विक्रेता का outside basis निकालें। इसमें साझेदारी की देनदारियों में विक्रेता का हिस्सा शामिल है, और आय, हानि, योगदान और वितरण के समायोजन भी। Schedule K-1 का पूँजी खाता outside basis के बराबर नहीं होता (IRS: प्रकाशन 541; साझेदार के K-1 निर्देश)।

सीधी बिक्री में, साझेदारी के कर्ज़ में विक्रेता के हिस्से से मुक्ति प्राप्त राशि में जुड़ती है, भले ही खरीदार कोई अतिरिक्त नकद न दे। वह कर्ज़ पहले से विक्रेता के basis का हिस्सा हो सकता है, इसलिए गणना के दोनों पक्ष मायने रखते हैं। Redemption में, रिटायर होने वाले साझेदार के कर्ज़ के हिस्से में कमी को आम तौर पर नकद वितरण माना जाता है। लेन-देन से ठीक पहले और ठीक बाद कर्ज़ के हिस्सों का मिलान करें; गारंटी और recourse कर्ज़ के कारण स्वामित्व के अनुपात में सीधा बँटवारा गलत हो सकता है (IRS: प्रकाशन 541)।

क्या खरीदार कीमत की कटौती ले सकता है या साझेदारी की संपत्तियों का basis बढ़ा सकता है?

अगर कम से कम दो स्वामी बचते हैं, तो खरीदार आम तौर पर चुकाई कीमत और साझेदारी के पात्र कर्ज़ में अपना बढ़ा हुआ हिस्सा अपने outside basis में जोड़ता है; कीमत को व्यावसायिक खर्च के रूप में नहीं काटता। Outside basis हिस्से में खरीदार का कर-निवेश मापता है; इससे साझेदारी की मूल्यह्रास कटौतियाँ अपने आप नहीं बढ़तीं। सीधे हस्तांतरण के बाद साझेदारी की संपत्तियों का basis आम तौर पर वही रहता है (IRS: प्रकाशन 541)।

चलती रहने वाली साझेदारी, हिस्सा हस्तांतरित होने या पात्र वितरण के बाद संपत्ति का basis समायोजित करने के लिए, समय पर भरे Form 1065 (विस्तार सहित) के साथ अपना विवरण लगाकर section 754 का चुनाव कर सकती है। अगर यह छूट जाए, तो मूल चुनाव की अंतिम तिथि से 12 महीने के भीतर सुधार करने पर स्वचालित राहत मिल सकती है। हस्तांतरण में section 743(b) समायोजन आम तौर पर केवल खरीदार पर असर डालता है और उसके भविष्य के मूल्यह्रास या लाभ का हिस्सा बदल सकता है; वितरण में section 734(b) साझेदारी की बची संपत्ति को समायोजित कर सकता है। यह चुनाव बाद के हस्तांतरणों और वितरणों पर भी लागू रहता है, जब तक रद्द न किया जाए, इसलिए फ़ाइल करने से पहले उसके असर का हिसाब लगा लें। कुछ काफ़ी अंतर्निहित हानि या basis में कमी की स्थितियों में चुनाव के बिना भी समायोजन ज़रूरी है (Form 1065 के निर्देश)।

साझेदार साल के बीच में गया: साझेदारी के हर K-1 में क्या जाएगा?

साझेदारी Form 1065 फ़ाइल करती है और साल में जो भी साझेदार रहा, उसे Schedule K-1 देती है। आय, लाभ, हानि और कटौतियाँ हर व्यक्ति के साझेदार रहने की अवधि के लिए ही आवंटित होती हैं; इन्हें बायआउट की नकद राशि के आधार पर नहीं बाँटा जाता। हिस्सा बदलने के नियमों में आम तौर पर बीच में खाते बंद करने (interim closing of the books) की विधि चलती है; अगर साझेदार तारीख सहित लिखित चुनाव करें, तो सामान्य मदें अनुपात में बाँटी जा सकती हैं, जबकि असाधारण मदों के लिए विशेष समय-नियम हैं (Form 1065 के निर्देश; 26 CFR 1.706-4)।

अगर बायआउट के बाद साझेदारी की तरह कर योग्य LLC में एक ही स्वामी बचता है, तो समाप्ति के बाद तीसरे महीने की 15 तारीख तक अंतिम, छोटी अवधि का Form 1065 फ़ाइल करें। विक्रेता फिर भी साझेदारी का हिस्सा बेच रहा होता है, पर खरीदार को LLC की संपत्तियों में विक्रेता का हिस्सा खरीदने वाला माना जाता है; इसके बाद एकल-सदस्य LLC को आयकर के लिए आम तौर पर उपेक्षित संस्था (disregarded entity) माना जाता है। आगे के रिटर्न के लिए अपने कारोबार की संरचना बदलना देखें (IRS: प्रकाशन 541; Revenue Ruling 99-6; IRS: प्रकाशन 3402)।

जब पूरा हिस्सा बिक जाए, तो विक्रेता का K-1 अंतिम (final) चिह्नित करें। समय के साथ चुकाए जाने वाले redemption में पहले तय करें कि हिस्सा पूरी तरह कब चुकता होता है; रिटायर होने वाला स्वामी कर के लिए साझेदार बना रह सकता है और उसे बाद के K-1 मिल सकते हैं। पूरा हिस्सा निपटने से ठीक पहले की स्वामित्व और देनदारी की जानकारी इस्तेमाल करें, और कर योग्य बिक्री होने पर K-1 के स्वामित्व वाले हिस्से में उसे दर्शाएँ। K-1 में आय का आवंटन और हिस्से की बिक्री पर विक्रेता का लाभ, दो अलग गणनाएँ हैं (IRS: प्रकाशन 541; Schedule K-1 (Form 1065))।

S corporation के शेयरों की बिक्री या redemption पर कर कैसे लगता है?

जब एक शेयरधारक दूसरे के S corporation शेयर खरीदता है, तो विक्रेता आम तौर पर बिक्री की रकम की तुलना शेयर के समायोजित basis से करके पूँजीगत लाभ या हानि निकालता है। खरीदार को खरीदे शेयरों में basis मिलता है; कंपनी कीमत को परिचालन खर्च की तरह नहीं काटती। S corporation की आय, हानि और पहले के वितरण बिक्री की गणना से पहले शेयर के basis को बदलते हैं (IRS: प्रकाशन 550)।

जब कंपनी खुद शेयर वापस खरीदती है, तो redemption को शेयर की बिक्री या वितरण माना जा सकता है। अगर यह बिक्री की शर्तें पूरी करता है, तो शेयरधारक भुगतान की तुलना समायोजित शेयर basis से करता है। नहीं तो, गैर-लाभांश वितरण आम तौर पर शेयर के basis को घटाता है, और अधिक राशि लाभ के रूप में कर योग्य होती है; जमा हुई C corporation की कमाई और लाभ (earnings and profits) के कारण कुछ हिस्सा लाभांश बन सकता है, जो Form 1099-DIV में दिखता है। प्रत्यक्ष और अप्रत्यक्ष स्वामित्व, जिसमें परिवार के कुछ शेयर भी आते हैं, redemption की जाँच को प्रभावित कर सकता है। पूरे redemption में अगर पारिवारिक स्वामित्व का नियम बाधा बने, तो जाने वाला शेयरधारक redemption वर्ष के पहले रिटर्न के साथ section 302(c)(2) का विवरण लगाकर उस नियम से छूट पा सकता है; इसमें कंपनी में हित रखने और 10 साल की पहले-बाद की अवधि के सख़्त नियम लागू होते हैं। कंपनी वापस खरीदारी की कीमत की कटौती नहीं लेती (IRS: प्रकाशन 550; IRS: S corporation के शेयर और ऋण का basis; Form 1120-S के निर्देश; 26 CFR 1.302-4)।

जाने वाले S corporation शेयरधारक के अंतिम K-1 में क्या जाता है?

S corporation साल में जिसके पास भी शेयर रहे, उसे Schedule K-1 देती है, उसे भी जिसने साल के बीच में सारे शेयर बेच दिए। जाने वाले शेयरधारक का K-1 अंतिम (final) चिह्नित करें। K-1 में उस व्यक्ति के हिस्से की साल की मदें दिखती हैं; शेयर की बिक्री का लाभ या हानि शेयरधारक अलग से समायोजित basis से निकालता है (Schedule K-1 (Form 1120-S); Form 1120-S के निर्देश; IRS: प्रकाशन 550)।

सामान्य नियम में हर कर मद हर दिन के शेयर स्वामित्व के हिसाब से बाँटी जाती है, और बिक्री के दिन विक्रेता को शेयरों का स्वामी माना जाता है। अगर शेयरधारक का पूरा हिस्सा समाप्त हो जाए, तो कंपनी section 1377(a)(2) के तहत चुनाव करके साल को दो अवधियों में बाँट सकती है, जिसमें समाप्ति की तारीख की बहियाँ इस्तेमाल होती हैं। इसके लिए कंपनी और प्रभावित हर शेयरधारक की सहमति चाहिए, विक्रेता की भी, और चुनाव का विवरण समय पर भरे मूल या संशोधित Form 1120-S के साथ जाता है। इससे दोनों स्वामियों के K-1 की राशियाँ बदल सकती हैं; सिर्फ़ बिक्री समझौता यह चुनाव नहीं बनाता (Form 1120-S के निर्देश)।

जो शेयरधारक कुछ शेयर अपने पास रखता है, वह इस बिक्री के लिए पूर्ण-समाप्ति वाला चुनाव नहीं कर सकता। 30 दिन के भीतर बकाया शेयरों के कम से कम 20% की आंशिक बिक्री या बिक्री-जैसे redemption पर अलग बही-बंदी का चुनाव संभव हो सकता है; साल में शेयर रखने वाले हर शेयरधारक की सहमति चाहिए, और कंपनी समय पर भरे मूल या संशोधित Form 1120-S के साथ विवरण लगाती है (Form 1120-S के निर्देश)।

क्या बायआउट के लिए लिया कर्ज़ कीमत को कटौती योग्य बना देता है?

बायआउट के लिए कर्ज़ लेने से खरीद की कीमत या redemption का भुगतान चालू व्यावसायिक कटौती नहीं बन जाता। मूलधन चुकाना भी कटौती नहीं बनाता। ब्याज अलग खर्च है, और उसका व्यवहार इस पर निर्भर करता है कि कर्ज़ किसने लिया और रकम कैसे इस्तेमाल हुई (IRS: विषय संख्या 505; Form 1065 के निर्देश)।

कर्ज़ का समझौता, बैंक का लेन-देन-रिकॉर्ड, ब्याज की अनुसूची और क्लोज़िंग विवरण एक साथ रखें। हिस्सा खरीदने वाले स्वामी को दिया कर्ज़ और redemption के लिए कारोबार को दिया कर्ज़ अलग-अलग लेन-देन हैं। ब्याज स्वामी के रिटर्न में जाएगा या कारोबार के रिटर्न में, यह तय करने से पहले रकम कहाँ इस्तेमाल हुई, यह पता कर लें।

क्या स्वामी पर बायआउट से पहले का कर अब भी बाकी रह सकता है?

हाँ। हर साझेदार या S शेयरधारक उस आय पर कर भरता है जो साल के K-1 में उसे आवंटित हुई, भले ही कारोबार ने नकद अपने पास रखा हो (IRS: साझेदारियाँ; Form 1120-S के निर्देश)। Sections 6225 और 6226 के तहत, केंद्रीकृत ऑडिट नियमों वाली साझेदारी पर बायआउट से पहले के साल के लिए imputed underpayment (आरोपित कम भुगतान) भी बन सकता है। साझेदारी का प्रतिनिधि चाहे तो अंतिम समायोजन की सूचना के 45 दिन के भीतर Form 8988 फ़ाइल करके समायोजन ऑडिट वाले साल के साझेदारों पर, पूर्व साझेदार सहित, डाल सकता है; तब Form 8986 समायोजन अंतिम होने के 60 दिन के भीतर उन साझेदारों तक पहुँचना चाहिए। पात्र साझेदारी समय पर भरे Form 1065 के साथ Schedule B-2 पर किसी साल के लिए इस प्रणाली से बाहर रहने का चुनाव कर सकती है (IRS: BBA साझेदारी ऑडिट प्रक्रिया; IRS: प्रकाशन 541)।

कारोबार छोड़ने से बिना चुकाए वेतन-विथहोल्डिंग (payroll withholding) की निजी जवाबदेही भी खत्म नहीं होती, अगर उस दौरान स्वामी भुगतान के फ़ैसले करता था। Section 6672 के तहत, कोई ज़िम्मेदार साझेदार, LLC सदस्य, शेयरधारक या अधिकारी जिसने जानबूझकर काटा गया कर जमा नहीं किया, उस पर बिना जमा की गई विथहोल्डिंग के बराबर जुर्माना लग सकता है। समय पर भरे रोज़गार रिटर्न के लिए सामान्य निर्धारण अवधि अगले साल की 15 अप्रैल के तीन साल बाद खत्म होती है; देर से भरा या न भरा रिटर्न इसे बढ़ा सकता है। सामान्य साझेदारों पर राज्य के साझेदारी कानून के तहत साझेदारी के वेतन कर की देनदारी भी आ सकती है, और इसमें section 6672 की जानबूझकर चूक वाली शर्त नहीं लगती; LLC सदस्यों के साथ राज्य कानून में अलग व्यवहार होता है (IRS: रोज़गार कर और Trust Fund Recovery Penalty; IRS: निर्धारण अवधि; IRS: सीमित देयता कंपनियों से वसूली)।

अगर IRS का ज़िम्मेदार पक्ष (responsible party) बदल जाए तो?

अगर बायआउट से कारोबार को नियंत्रित करने और उसके धन को सँभालने वाला व्यक्ति बदलता है, तो नए ज़िम्मेदार पक्ष की जानकारी 60 दिन के भीतर Form 8822-B पर IRS को दें। उस व्यक्ति का नाम और कर पहचान संख्या lines 8 और 9 में भरें। स्वामी, अधिकारी, सामान्य साझेदार, LLC के सदस्य-प्रबंधक या अधिकृत प्रतिनिधि हस्ताक्षर करते हैं; प्रतिनिधि मुख्तारनामा (power of attorney) लगाता है। फ़ॉर्म को कारोबार के पुराने स्थान के लिए दिए पते पर डाक से भेजें। केवल स्वामित्व बदलने से यह साबित नहीं होता कि ज़िम्मेदार पक्ष बदला (IRS: ज़िम्मेदार पक्ष और नामांकित व्यक्ति; Form 8822-B)।

उदाहरण

अमेरिकी डॉलर में उदाहरण; मान लें कि कम से कम दो स्वामी बचे हैं, सीधी बिक्री है, और कोई unrealized receivables या इन्वेंटरी नहीं है।

एक साझेदार अपना पूरा हिस्सा US$100,000 नकद में बेचता है। क्लोज़िंग पर विक्रेता का outside basis US$70,000 है, जिसमें साझेदारी के कर्ज़ में US$20,000 का हिस्सा शामिल है। बिक्री से विक्रेता इस कर्ज़ से मुक्त हो जाता है, इसलिए प्राप्त राशि US$120,000 है: US$100,000 नकद और US$20,000 देनदारी से मुक्ति। विक्रेता का पूँजीगत लाभ US$50,000 है: US$120,000 घटा US$70,000। खरीदार के outside basis में चुकाई कीमत और साझेदारी के पात्र कर्ज़ में उसका बढ़ा हुआ हिस्सा जुड़ता है, जो विक्रेता के पुराने US$20,000 के हिस्से के बराबर होना ज़रूरी नहीं है। कीमत चालू व्यावसायिक खर्च नहीं है। साझेदारी स्वामित्व बदलने के आर-पार आय बाँटती है और हर उस व्यक्ति को K-1 देती है जो साझेदार रहा (IRS: प्रकाशन 541; Form 1065 के निर्देश)।

आपके मामले में अलग है?

• पूरा कारोबार बिक रहा है: अपना कारोबार बेचना देखें।
• केवल एक LLC स्वामी बचेगा: LLC का संघीय कर वर्गीकरण और उसके रिटर्न बदल सकते हैं; अपने कारोबार की संरचना बदलना देखें।
• जाने वाला साझेदार अमेरिका से बाहर है: हस्तांतरण पर withholding लग सकती है; विदेशी साझेदार और withholding देखें।
• कंपनी बंद होने वाली है: अंतिम रिटर्न और खातों के लिए कंपनी बंद करना देखें।
• समझौते पर अभी हस्ताक्षर नहीं हुए हैं: परिचालन या शेयरधारक समझौता, प्रस्तावित भुगतान शर्तें, पिछले K-1, outside या शेयर basis के रिकॉर्ड, कर्ज़ और संपत्ति की अनुसूचियाँ, स्वामित्व की तारीखें और फ़ंडिंग की शर्तें कंपनी कर समीक्षा में लाएँ। भुगतान करने वाला पक्ष, संपत्तियों का मिश्रण, कर्ज़, redemption की जाँचें और चुनाव कर परिणाम को काफ़ी बदल सकते हैं। राज्य कर और संस्था-कानून के कदम भी इस पर निर्भर करते हैं कि कारोबार कहाँ चलता है और कहाँ बना है।