合夥人退出買斷：雙方稅務處理

美國合夥企業中，退出合夥人的買斷款要課稅嗎？利得算資本利得還是一般收入？

美國合夥企業的合夥人把合夥權益賣給另一位所有者時，一般要申報利得或損失，金額是實現金額減去調整後計稅基礎。其中屬於未實現應收款或存貨的部分，是一般收入或損失；其餘部分一般是資本利得或損失。以合夥企業課稅的 LLC 同樣適用這些規定（IRS：Publication 541）。

未實現應收款不只是未收的發票，還可能包括可折舊資產帶來的潛在一般利得。合夥企業必須在轉讓日確認這些資產；把全部價款稱為商譽，並不能決定稅務結果。賣方要把這次出售與最後一份 Schedule K-1 上分配到的收入分開申報。分期付款出售可以遞延符合條件的資本利得，但屬於未實現應收款或存貨的利得，要在出售當年申報（IRS：Publication 541）。

如果交易涉及這些一般收入資產，賣出權益的合夥人必須在交易後 30 日內，或在次年 1 月 15 日前（以較早者為準），書面通知合夥企業。合夥企業一般要隨準時提交的 1065 表一併提交 8308 表第 I–IV 部分，在 K-1 第 20 欄代碼 AB 申報賣方的 section 751(a) 金額，並在交易次年 1 月 31 日前，或收到通知後 30 日內（以較晚者為準），把 8308 表第 I–III 部分交給雙方。賣方還要在稅表後附上一份說明，列出出售日期，以及利得或損失中屬於一般收入和資本的部分（IRS：Publication 541；8308 表說明）。簽約前先約定由誰提供填表所需的資產和計稅基礎資料。

如果合夥企業贖回該權益，處理有什麼不同？

美國合夥企業向退夥的合夥人支付全部權益的款項時，這屬於清算該合夥人的權益，不是賣給另一位所有者。為取得該合夥人在合夥企業財產中的權益而支付的款項屬於分配，合夥企業不能當期扣除（IRS：Publication 541）。

在贖回交易中，現金和被視為現金的債務減免，如果超過退夥合夥人的調整後計稅基礎，就可能產生利得。如果是不成比例的分配，用未實現應收款或大幅增值存貨的份額換取其他財產（包括現金），即使現金沒有超過計稅基礎，也可能依 section 751(b) 產生一般利得。損失只有在較窄的分配規則下才能認列。若部分款項是為了未收的客戶工作款（未實現應收款）或商譽而付，則改按合夥企業收入的分配份額，或按一般收入性質的保證支付課稅。具體處理要看資本是否是產生收入的重要因素、退出者是否是普通合夥人，以及協議中的商譽條款。只有符合條件的保證支付，合夥企業才可能有扣除。退夥的所有者在權益全部清算之前，稅務上可能仍是合夥人，即使離開後仍在持續收款（IRS：Publication 541；合夥人 K-1 說明）。

計稅基礎和合夥企業債務如何影響賣方的利得？

要計算賣方在轉讓日的外部計稅基礎（outside basis），包括賣方分攤的合夥企業負債，並按收入、損失、出資和分配調整。Schedule K-1 上的資本帳戶不等於外部計稅基礎（IRS：Publication 541；合夥人 K-1 說明）。

在直接出售中，賣方分攤的合夥企業債務被解除，要加入實現金額，即使買方沒有多付現金。這筆債務可能已經計入賣方的計稅基礎，所以計算的兩邊都要考慮。在贖回中，退夥合夥人分攤債務的減少，一般視為現金分配。要對交易前後緊接的債務分攤做對帳；擔保和有追索權的債務，可能讓只按持股比例分攤的做法出錯（IRS：Publication 541）。

買方能扣除買價，或提高合夥企業資產的計稅基礎嗎？

如果至少還有兩位所有者留任，買方一般是把買價和由此分攤到的合格合夥企業債務計入外部計稅基礎（outside basis），而不是把買價當作營業費用扣除。外部計稅基礎衡量買方在該權益上的稅務投資，本身不會增加合夥企業的折舊扣除。直接轉讓後，合夥企業的資產計稅基礎一般保持不變（IRS：Publication 541）。

繼續營運的合夥企業可以做 section 754 選擇：在準時提交（含延期）的 1065 表上附上聲明，在權益轉讓或符合條件的分配後調整資產計稅基礎。如果錯過，在原選擇截止日後 12 個月內更正，可能適用自動寬免。對轉讓而言，section 743(b) 調整一般只影響買方，並可能改變該所有者日後的折舊或利得分攤；對分配而言，section 734(b) 可調整合夥企業剩餘財產。這項選擇適用於之後的轉讓和分配，除非撤銷，所以提交前要先測算影響。某些大額內含損失或計稅基礎減少的情況，即使沒有選擇也必須調整（1065 表說明）。

合夥人年中退出：每份合夥企業 K-1 要填什麼？

合夥企業提交 1065 表，並向當年曾是合夥人的每個人提供 Schedule K-1。收入、利得、損失和扣除，只按每人擔任合夥人的期間分配，不是按買斷現金分攤。合夥權益變動的規則一般用中途結帳法；如果合夥人以註明日期的書面方式選擇，一般項目可以按比例分攤，特殊項目則適用專門的時點規則（1065 表說明；26 CFR 1.706-4）。

如果買斷後，以合夥企業課稅的 LLC 只剩一位所有者，須在終止後第三個月的 15 日前，提交最後一份短期的 1065 表。賣方仍是出售合夥權益，但買方被視為取得了賣方在該 LLC 資產中的份額；單一成員 LLC 之後在所得稅上一般被忽略。後續要提交的稅表，請參閱變更企業結構（IRS：Publication 541；Revenue Ruling 99-6；IRS：Publication 3402）。

賣出全部權益時，要把賣方的 K-1 標示為最終。如果贖回款分期支付，要先判斷權益何時完全清算；退夥的所有者在稅務上可能仍是合夥人，並收到之後的 K-1。要使用完全處分前一刻的所有權和負債資料，如果是應稅出售，要在 K-1 的所有權部分註明。K-1 上的收入分配，與賣方出售權益的利得，是兩個獨立的計算（IRS：Publication 541；Schedule K-1（1065 表））。

S 公司股份的出售或贖回如何課稅？

美國 S 公司的一位股東買下另一位股東的股份時，賣方一般把出售所得與調整後股票計稅基礎比較，得出資本利得或損失。買方取得所購股份的計稅基礎；S 公司不能把買價當作營運成本扣除。S 公司的收入和損失，以及以往的分配，都會在計算出售利得之前改變股票計稅基礎（IRS：Publication 550）。

當公司回購股份時，贖回可能被視為股票出售，也可能被視為分配。如果符合出售條件，股東把所得款項與調整後股票計稅基礎比較。否則，非股息分配一般會減少股票計稅基礎，超出部分按利得課稅；累積的 C 公司盈餘及利潤可能讓一部分成為股息，在 1099-DIV 表上申報。直接和間接的持股（包括某些家庭成員持有的股份）會影響贖回的判斷標準。如果完全贖回因家庭歸屬規則而受阻，退出的股東可能有資格放棄這種歸屬，方法是在贖回當年的第一份稅表中附上 section 302(c)(2) 聲明；對保留權益和前後 10 年的限制很嚴格。公司不能扣除回購價款（IRS：Publication 550；IRS：S 公司的股票與債務計稅基礎；1120-S 表說明；26 CFR 1.302-4）。

退出的 S 公司股東最後一份 K-1 要填什麼？

美國 S 公司要向當年持有過股份的每個人出具 Schedule K-1，包括年中賣掉全部股份的人。要把退出股東的 K-1 標示為最終。K-1 申報的是該股東當年分配到的項目份額；股東要另外按調整後計稅基礎，計算股票出售的利得或損失（Schedule K-1（1120-S 表）；1120-S 表說明；IRS：Publication 550）。

一般規則是按每天持有的股份分配各項稅務項目，賣方在出售當天仍視為持有股份。如果股東的全部權益終止，S 公司可以依 section 1377(a)(2) 選擇把當年分成兩個期間，以權益終止日的帳簿為準。公司和每位受影響的股東（包括賣方）都必須同意，選擇聲明要隨準時提交的原始或更正後的 1120-S 表一併提交。這可能改變雙方所有者的 K-1 金額；只有出售協議並不等於做了這項選擇（1120-S 表說明）。

如果股東仍保留部分股份，就不能對這次出售使用完全終止的選擇。在 30 日內部分出售，或按出售處理的贖回，涉及至少 20% 的流通股時，可能符合另一項中途結帳選擇；當年持有過股份的每位股東都必須同意，公司要在準時提交的原始或更正後的 1120-S 表上附上聲明（1120-S 表說明）。

買斷貸款能讓買價變成可扣除嗎？

借款來支付買斷款，並不會讓買價或贖回款變成當期營業扣除。償還本金同樣不能扣除。利息是另一項費用，如何處理要看是誰借款，以及借款所得如何使用（IRS：Topic no. 505；1065 表說明）。

要把貸款協議、銀行往來記錄、利息明細和交割結算單放在一起。借款給買入權益的所有者，和借款給企業用於贖回，是兩種不同的交易。在決定利息該放在所有者還是企業的稅表之前，要先追蹤借款所得的去向。

買斷之前產生的稅，所有者仍可能要繳嗎？

會。美國合夥企業的每位合夥人或 S 公司的每位股東，都要就當年 K-1 上分配給自己的收入繳稅，即使企業把現金留在公司內（IRS：合夥企業；1120-S 表說明）。依 section 6225 和 6226，適用集中審查規則的合夥企業，還可能就買斷前某一年度被追繳推定少繳稅款。該企業的代表可以改為在最終調整通知後 45 日內提交 8988 表，把調整推給被審查年度的合夥人（包括已離開的合夥人）；之後 8986 表必須在調整確定後 60 日內送達這些合夥人。符合條件的合夥企業，可以在準時提交的 1065 表上用 Schedule B-2 選擇該年度不適用該規則（IRS：BBA 合夥企業審查程序；IRS：Publication 541）。

離開企業，也不會消除對未繳工資預扣稅的個人責任，只要當時該所有者能決定付款事宜。依 section 6672，負有責任的合夥人、LLC 成員、股東或高級職員，如果故意不繳納已預扣的稅款，可能被罰款，金額等於未繳的預扣稅額。對按時提交的僱傭稅表，通常的評定期限在次年 4 月 15 日後三年屆滿；遲交或未交稅表可能延長期限。普通合夥人還可能依適用的州合夥法，承擔合夥企業的工資債務，不需要符合 section 6672 的故意要件；LLC 成員在州法下則有不同處理（IRS：僱傭稅與信託基金追回罰款；IRS：評定期限；IRS：向有限責任公司追收稅款）。

如果 IRS 登記的負責人變了怎麼辦？

如果買斷改變了控制企業並管理其資金的人，要在 60 日內用 8822-B 表向 IRS 申報新的負責人，並在第 8 和 9 行填寫此人的姓名和稅務識別號碼。所有者、高級職員、普通合夥人、LLC 的管理成員或授權代表可以簽名；代表要附上授權書。把表格寄到企業舊地址所對應的寄送地址。所有權變動本身，並不能證明負責人已經改變（IRS：負責人與名義持有人；8822-B 表）。

範例

以下以美元舉例說明；假設是在至少還有兩位所有者留任的合夥企業中直接出售，且沒有未實現應收款或存貨。

一位合夥人以 $100,000 現金賣出全部權益。交割時，賣方的外部計稅基礎是 $70,000，其中包括分攤的 $20,000 合夥企業債務。這次出售解除了賣方的這筆債務，所以實現金額是 $120,000，即 $100,000 現金加 $20,000 的負債減免。賣方的資本利得是 $50,000，即 $120,000 減 $70,000。買方的外部計稅基礎包括所付買價，以及由此分攤到的合格合夥企業債務，這個金額不一定等於賣方原來的 $20,000。買價不是當期營業費用。合夥企業要把收入按所有權變動前後分配，並向每位曾是合夥人的人出具 K-1（IRS：Publication 541；1065 表說明）。

您的情況不同嗎？

• 整個企業要出售：請參閱出售企業。
• 只剩一位 LLC 所有者：LLC 的聯邦稅務分類和須提交的稅表可能改變；請參閱變更企業結構。
• 退出的合夥人在美國境外：可能適用轉讓預扣稅；請參閱外國合夥人與預扣稅。
• 公司要結束營業：最後的稅表和帳目，請參閱註銷公司。
• 協議還沒簽：請把營運協議或股東協議、擬定的付款條件、以往的 K-1、外部或股票計稅基礎記錄、債務和資產明細、所有權日期和資金安排，帶來做公司稅審閱。付款方、資產組合、債務、贖回標準和各項選擇，都可能大幅改變稅務結果。州稅和實體法的步驟，也取決於企業的營運地和設立地。