Für wen dieser Ratgeber gedacht ist
- US-C-Corporations, meist in Delaware gegründet, die per Anteilsverkauf, Fusion oder Verkauf von Vermögenswerten übernommen werden
- Gründer, Finanzverantwortliche und Boards, die sich auf die Steuerprüfung eines Käufers vorbereiten
Hier nicht behandelt
- Die eigene Steuer der Gründer und Aktionäre auf den Verkaufspreis
- Verhandlung des Kaufvertrags und andere Rechtsarbeit
- 409A-Bewertungen und Quality-of-Earnings-Berichte
- S Corporations und LLCs, die als Personengesellschaft besteuert werden
Die Steuer-Due-Diligence eines Käufers prüft jedes Jahr, das der IRS oder ein Bundesstaat noch festsetzen kann. Bei einem Anteilsverkauf oder einer Fusion behält die Gesellschaft ihre eigene Steuerhistorie; der Käufer übernimmt daher jedes offene Jahr und preist es ein. Ein Jahr ohne eingereichte Erklärung wird nie abgeschlossen. Reichen Sie vor der Unterzeichnung ein, was möglich ist, und legen Sie den Rest offen, damit er in Treuhandkonto (Escrow) oder Freistellung eingepreist werden kann.
Der Fall ist nicht einfach, wenn es ein Verkauf von Vermögenswerten ist, Mitarbeiter in Bundesstaaten arbeiten, in denen sich die Gesellschaft nie registriert hat, ein Gründer weder US-Staatsbürger noch in den USA ansässig ist, die Gesellschaft eine ausländische Tochtergesellschaft hat oder Boni bei Kontrollwechsel hoch sind. Sammeln Sie:
- Alle Bundes- und Bundesstaat-Erklärungen sowie IRS-Kontoauszüge (Account Transcripts) für jedes Jahr
- Registrierungen in den Bundesstaaten, mit einer Übersicht, wo Mitarbeiter arbeiten und wohin Verkäufe gehen
- Lohnmeldungen: Form 941, 940, W-2 sowie Erklärungen der Bundesstaaten zu Einbehalt und Arbeitslosenversicherung
- Liste der Auftragnehmer und Form 1099
- Das Optionsregister, jeden 409A-Bericht und Form 3921
- Jeden Bonus, jede Abfindung und jede Beschleunigung, die an einen Verkauf geknüpft sind
Worauf achtet die Steuer-Due-Diligence eines Käufers bei einem Start-up?
Ein Käufer sucht nach Steuern, welche die Gesellschaft schuldet, aber weder gezahlt noch gemeldet hat, und nach Steuervorteilen, die weniger wert sind, als der Verkäufer sagt.
| Bereich | Was der Käufer prüft | Warum das wichtig ist |
|---|---|---|
| Bundeserklärungen | Eine Form 1120 für jedes Jahr, auch ohne Umsatz | Ohne Erklärung gibt es keine Frist für die Festsetzung |
| Einkommen- und Franchise Tax der Bundesstaaten | Registrierung und Erklärungen überall dort, wo Mitarbeiter, Büros oder Verkäufe eine Pflicht zur Einreichung auslösen | Bundesstaaten setzen auch für nicht registrierte Jahre Steuer fest |
| Umsatzsteuer | Steuerpflichtige Verkäufe in Bundesstaaten, in denen sich die Gesellschaft registrieren musste | Der Verkäufer schuldet Steuer, die er nie berechnet hat |
| Lohnabgaben und Auftragnehmer | Einzahlungen, Form 941, Konten in den Bundesstaaten, Einstufung der Arbeitskräfte | Nicht gezahlte einbehaltene Steuer kann Personen persönlich treffen |
| Beteiligungen | Optionspreise im Vergleich zu 409A-Berichten, Form 3921, Kopien der 83(b)-Wahl | Günstige Optionen werden zu aufgeschobener Vergütung mit zusätzlicher Steuer |
| Verkaufsboni | Zahlungen, die vom Abschluss des Geschäfts abhängen | Die Golden-Parachute-Regeln können den Abzug versagen und eine Verbrauchsteuer hinzufügen |
| Verluste und Steuergutschriften | Höhe, Jahre und eine mögliche Begrenzung nach Section 382 | Verluste können nach dem Verkauf weniger wert sein |
| Forschungskosten | Wie inländische Forschungskosten nach Section 174A abgezogen wurden | Geänderte Erklärungen können das steuerpflichtige Einkommen verändern |
| Auslandsbezüge | Form 5472 für einen ausländischen Gründer, Form 5471 für eine ausländische Tochtergesellschaft | Strafzuschläge je Form und Erklärungen, die offen bleiben |
Bei Forschungskosten erlauben neue Regeln einer Gesellschaft, die inländischen Beträge von 2022 bis 2024, die sie noch abschrieb, in einem Jahr oder über zwei Jahre abzuziehen (Revenue Procedure 2025-28); siehe Abzug von US-Softwareentwicklungskosten.
Wie viele Jahre zurück können IRS und Bundesstaaten festsetzen, und warum bestimmt das den Rückblick des Käufers?
Der IRS kann Einkommensteuer in der Regel innerhalb von 3 Jahren nach Einreichung einer Erklärung festsetzen, und ein Käufer blickt mindestens so weit zurück. Eine früh eingereichte Erklärung gilt als an ihrem Fälligkeitstag eingereicht (26 U.S.C. 6501(a), (b)). Die folgenden Ausnahmen halten ältere Jahre offen.
| Situation | Wie lange der IRS festsetzen kann |
|---|---|
| Erklärung eingereicht | 3 Jahre nach Einreichung |
| Weggelassene Bruttoeinkünfte betragen mehr als 25 % der angegebenen Bruttoeinkünfte | 6 Jahre nach Einreichung |
| Keine Erklärung eingereicht | Jederzeit |
| Falsche oder betrügerische Erklärung zur Steuerhinterziehung eingereicht | Jederzeit |
| Angaben zu Form 5472 oder Form 5471 nicht eingereicht | Offen bis 3 Jahre nach Einreichung der Angaben |
Die Bundesstaaten legen eigene Fristen fest. In Kalifornien sind es in der Regel 4 Jahre ab Fälligkeitstermin oder ab dem Tag der Einreichung (FTB); für Jahre ohne Erklärung hat jeder Bundesstaat eine eigene Regel. Der Rückblick des Käufers ist also keine feste Zahl von Jahren: Er reicht über jedes Bundesjahr ohne Erklärung und über jedes Jahr eines Bundesstaates, das dessen Regeln offen lassen.
Nicht eingereichte Erklärungen und versäumte Registrierungen in Bundesstaaten: vor der Unterzeichnung klären oder offenlegen?
Reichen Sie vor der Unterzeichnung ein, was sich einreichen lässt, und legen Sie offen, was nicht geht. Eine eingereichte Erklärung setzt die Festsetzungsfrist in Gang; eine nicht eingereichte tut das nie. Jede C Corporation reicht jedes Jahr eine Form 1120 ein, ob mit oder ohne steuerpflichtiges Einkommen (Anleitung zu Form 1120). Der Verspätungszuschlag beträgt 5 % pro Monat der nicht gezahlten Steuer; ein Verlustjahr kostet bei verspäteter Einreichung daher meist wenig. Die Reihenfolge der Arbeiten steht in Rückstand bei Unternehmenserklärungen aufholen.
Registrierungen in Bundesstaaten dauern länger. Eine Registrierung, nachgereichte Erklärungen oder ein Antrag auf das Programm eines Bundesstaates zur freiwilligen Offenlegung können Monate brauchen. Beginnen Sie daher vor der Unterzeichnung und führen Sie im Kaufvertrag auf, was noch läuft. Die Schritte zur Registrierung finden Sie in Registrierung in einem anderen Bundesstaat, die Mindeststeuer Kaliforniens in Mindeststeuer in Kalifornien.
Ein Gründer, der weder US-Staatsbürger noch in den USA ansässig ist und 25 % oder mehr hält, kann versäumte Form 5472 bedeuten: siehe versäumte Einreichungen ausländischer Eigentümer und Strafzuschläge.
Was ist, wenn wir nie Sales Tax auf unsere Software erhoben haben?
Ein Verkäufer, der Sales Tax hätte berechnen müssen, schuldet sie meist selbst, plus Strafzuschlag und Zinsen, und ein Käufer schätzt diesen Betrag Bundesstaat für Bundesstaat. Welche Bundesstaaten Software und SaaS besteuern, ist unterschiedlich: siehe Sales Tax auf SaaS und Software.
Bei einem Anteilsverkauf oder einer Fusion bleibt die Haftung bei der Gesellschaft, die der Käufer übernimmt. Bei einem Verkauf von Vermögenswerten bleibt sie in der Regel beim Verkäufer, doch einige Bundesstaaten lassen auch den Käufer haften. Kalifornien etwa erklärt, Käufer könnten für unbezahlte Steuern des Verkäufers verantwortlich gemacht werden, wenn sie keine Unbedenklichkeitsbescheinigung (Tax Clearance Certificate) einholen (CDTFA Publication 74). Freiwillige Offenlegung, nachträgliche Rechnungsstellung und den Rückblickzeitraum behandelt Nicht erhobene Sales Tax nachholen.
Welche Probleme bei Lohnabgaben und Auftragnehmern beunruhigen einen Käufer?
Am meisten beunruhigt einen Käufer nicht gezahlte einbehaltene Lohnsteuer: Die Gesellschaft schuldet sie auch nach dem Verkauf, und die verantwortlichen Personen können sie persönlich schulden. Der IRS kann jeder verantwortlichen Person, die die Zahlung vorsätzlich unterlassen hat, einen Strafzuschlag von 100 % der nicht gezahlten einbehaltenen Steuer auferlegen (26 U.S.C. 6672). Verspätete Einzahlungen kosten 2 % bis 15 % der Einzahlung. Ein Käufer prüft außerdem, ob in jedem Bundesstaat, in dem ein Arbeitnehmer arbeitet, Konten für Einbehalt und Arbeitslosenversicherung bestehen, und ob als Auftragnehmer bezahlte Personen in Wirklichkeit Arbeitnehmer sein könnten.
Das Nachholen steht in Rückstand bei Lohnabgaben und Auftragnehmer, die Arbeitnehmer sein könnten. Konten in den Bundesstaaten stehen in Arbeitnehmer in einem anderen Bundesstaat.
Prüft der Käufer unsere Optionsgewährungen, 409A-Daten und Form 3921?
Ja. Ein Käufer vergleicht Gewährungstag und Ausübungspreis jeder Option mit dem 409A-Bericht, der an diesem Tag galt. Eine nicht begünstigte Option liegt nur dann außerhalb von Section 409A, wenn ihr Ausübungspreis nie unter dem Marktwert der Aktie am Gewährungstag liegen kann (26 CFR 1.409A-1(b)(5)). Ein unabhängiges Gutachten gilt nur für Gewährungen innerhalb von 12 Monaten nach seinem Bewertungsstichtag als angemessen, und nicht, wenn spätere Informationen den Wert wesentlich ändern könnten.
Eine Option, die unter dem Marktwert gewährt wurde, ist aufgeschobene Vergütung. Besteht sie Section 409A nicht, muss der Inhaber den aufgeschobenen Betrag mit der Unverfallbarkeit als Einkommen angeben, zuzüglich einer zusätzlichen Steuer von 20 % und Zinsen (26 U.S.C. 409A(a)(1)); die Gesellschaft muss zudem Lohnmeldung und Einbehalt korrigieren. Eine Incentive Stock Option (gesetzlich begünstigte Aktienoption) mit einem Preis unter dem Marktwert ist keine Incentive Stock Option, es sei denn, der Preis war ein Versuch in gutem Glauben, den Marktwert zu treffen (26 U.S.C. 422(b)(4), (c)(1)).
Form 3921 ist für jede Ausübung einer Incentive Stock Option fällig (Anleitung zu Form 3921). Eine versäumte Form kostet in der Regel $60 bis $340 für die Kopie an den IRS und noch einmal für die Kopie an den Arbeitnehmer. Der Käufer fragt auch nach der 83(b)-Wahl jedes Gründers; die Gesellschaft sollte eine Kopie haben.
Lösen Boni bei Kontrollwechsel die Golden-Parachute-Regeln aus?
Sie können es. Zahlungen, die vom Verkauf abhängen, an eine Person, die für die Gesellschaft arbeitet und Officer (Führungskraft), Aktionär mit mehr als 1 % des Aktienwerts oder hoch bezahlt ist, sind Parachute-Zahlungen, wenn sie zusammen das 3-Fache des Basisbetrags dieser Person oder mehr ausmachen (26 U.S.C. 280G(b)(2)). Der Basisbetrag ist das durchschnittliche jährliche steuerpflichtige Entgelt der Person von der Gesellschaft in den letzten 5 Jahren vor dem Verkauf, oder in den Jahren ihrer Tätigkeit, falls es weniger sind. Boni, Abfindungen und beschleunigte Unverfallbarkeit zählen alle. Eine Vereinbarung, die innerhalb von 1 Jahr vor dem Verkauf unterzeichnet oder geändert wurde, gilt als vom Verkauf abhängig.
Wird die Grenze überschritten, ist alles über dem 1-Fachen des Basisbetrags eine überhöhte Parachute-Zahlung (Excess Parachute Payment). Die Gesellschaft kann sie nicht abziehen (280G(a)), und die Person schuldet darauf eine Verbrauchsteuer von 20 %, die einbehalten wird, wenn es sich um Arbeitslohn handelt (26 U.S.C. 4999).
Eine nicht börsennotierte Gesellschaft hat zwei Auswege (26 CFR 1.280G-1, Q&A-6 und Q&A-7):
- Small Business Corporation: Eine Gesellschaft, die eine S Corporation sein könnte, wenn man das Verbot nicht ansässiger Aktionäre außer Acht lässt, ist befreit. Dafür sind höchstens 100 Aktionäre nötig, die alle Privatpersonen, Nachlässe, bestimmte Trusts oder bestimmte befreite Organisationen sind, und eine einzige Aktiengattung (26 U.S.C. 1361(b)). Vorzugsaktien oder ein Fonds als Aktionär schließen sie aus.
- Abstimmung der Aktionäre: Wenn keine Aktien leicht handelbar sind, genehmigen Aktionäre, die unmittelbar vor dem Verkauf mehr als 75 % der Stimmrechte halten, die Zahlungen, nach vollständiger Offenlegung gegenüber jedem stimmberechtigten Aktionär. Aktien der Personen, die gezahlt bekommen, zählen nicht mit. Die Abstimmung muss darüber entscheiden, ob die Zahlung erfolgt; deshalb verzichtet jede Person zuerst auf das, was die Abstimmung nicht genehmigt, und das Geschäft selbst darf nicht von der Abstimmung abhängen.
Die Abstimmung muss vor dem Closing stattfinden. Der Anwalt der Gesellschaft führt sie durch; die steuerliche Arbeit ist die Berechnung des Basisbetrags und der Zahlung hinter der Offenlegung.
Bekommt der Käufer unsere Verluste, und was ist eine Section-382-Studie?
Bei einem Anteilsverkauf oder einer Fusion bleiben die Verluste bei der Gesellschaft, doch der Verkauf selbst ist meist ein Eigentümerwechsel, der sie begrenzt. Ein Eigentümerwechsel liegt vor, wenn Aktionäre, die 5 % oder mehr halten, ihren Anteil innerhalb von 3 Jahren um mehr als 50 Prozentpunkte erhöhen (26 U.S.C. 382). Danach sind die jährlich nutzbaren Verluste auf den Wert der Gesellschaft unmittelbar vor dem Wechsel mal den langfristigen Satz für steuerbefreite Körperschaften begrenzt. Führt der Käufer das Geschäft nicht 2 Jahre lang fort, beträgt die Obergrenze null (382(c)).
Eine Section-382-Studie verfolgt das Eigentum über alle Finanzierungsrunden, um festzustellen, ob ein früherer Wechsel die Verluste schon begrenzt hat. Ein Käufer bewertet die Verluste mit dem, was eine frühere Grenze noch zulässt. Bei einem Verkauf von Vermögenswerten bleiben die Verluste bei der verkaufenden Gesellschaft, die sie gegen den Verkaufsgewinn einsetzen kann. Die Studie, die Jahresgrenze und die Regeln der Bundesstaaten stehen in Verlustvorträge für Start-ups.
Anteilsverkauf, Fusion oder Verkauf von Vermögenswerten: Was ändert sich für die eigene Steuer der Gesellschaft?
Bei einem Anteilsverkauf oder einer Fusion, in der die Gesellschaft fortbesteht, zahlt die Gesellschaft keine Steuer auf den Verkauf; ihre Aktionäre schon. Bei einem Verkauf von Vermögenswerten zahlt die Gesellschaft Steuer auf ihren Gewinn, und die Aktionäre zahlen erneut, wenn die Gesellschaft das Geld ausschüttet.
Ein Käufer kann das Ergebnis eines Anteilsverkaufs ändern. Ein Käufer in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, der innerhalb von 12 Monaten mindestens 80 % der Aktien kauft, kann nach Section 338(g) wählen, die Gesellschaft so zu behandeln, als hätte sie am Ende des Closing-Tages ihr gesamtes Vermögen zum Marktwert verkauft; die Gesellschaft wird dann auf diesen Gewinn besteuert. Der Käufer reicht Form 8023 bis zum der 15. Tag des 9. Monats, der nach dem Monat des Erwerbsdatums beginnt ein (26 U.S.C. 338; Anleitung zu Form 8023).
| Anteilsverkauf oder Fusion, in der die Gesellschaft fortbesteht | Vermögensverkauf | |
|---|---|---|
| Wer auf den Verkauf besteuert wird | Die Aktionäre, auf ihre Anteile | Die Gesellschaft mit 21 % auf ihren Gewinn; danach die Aktionäre auf das, was die Gesellschaft bei der Liquidation ausschüttet (26 U.S.C. 331) |
| Frühere Steuern der Gesellschaft | Gehen mit der Gesellschaft auf den Käufer über | Bleiben beim Verkäufer, außer wenn ein Bundesstaat den Käufer haften lässt |
| Verluste | Gehen mit der Gesellschaft über, begrenzt durch Section 382 | Bleiben beim Verkäufer; Verluste nach 2017 mindern bis zu 80 % des steuerpflichtigen Einkommens |
| Aufteilung des Preises auf die Vermögenswerte | Für die Gesellschaft nicht nötig | Form 8594, von Käufer und Verkäufer eingereicht (Anleitung); $340 je fehlender oder falscher Form |
| Steuerjahr der Gesellschaft | Endet am Ende des Closing-Tages, wenn der Käufer eine konsolidierte Erklärung einreicht | Läuft weiter; eine letzte Erklärung, wenn die Gesellschaft aufgelöst wird |
Vermögen, das die Gesellschaft ausschüttet, statt es zu verkaufen, wird bei ihr so besteuert, als wäre es zum Marktwert verkauft worden (26 U.S.C. 336). Zahlt die Gesellschaft ihr Geld an die Aktionäre aus und schuldet noch Einkommensteuer, kann der IRS sie bei den Aktionären als Rechtsnachfolgern einziehen, bis ein Jahr nach Ablauf der eigenen Festsetzungsfrist der Gesellschaft (26 U.S.C. 6901).
Ist ein verkaufender Aktionär eine ausländische Person, muss der Käufer 15 % dessen einbehalten, was er für die Aktien dieses Aktionärs zahlt, es sei denn, die Gesellschaft bescheinigt unter Strafandrohung (penalties of perjury), dass ihre Aktien kein US-Grundvermögen sind. Eine Gesellschaft, die in den letzten 5 Jahren wenig US-Immobilienbesitz hatte, kann diese Bescheinigung in der Regel abgeben (IRS: exceptions from FIRPTA withholding). Für ein vom Eigentümer geführtes Unternehmen, das zwischen beiden Wegen wählt, siehe Verkauf Ihres Unternehmens. Die Steuer jedes Inhabers auf Geld und Käuferaktien steht in Steuern beim Verkauf Ihres Start-ups, QSBS beim Verkauf in QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter.
Wie werden Steuerfunde zu Escrow, Einbehalten und Freistellungen?
Ein Fund, der vor der Unterzeichnung nicht bereinigt wird, wird zu einer Vertragsbedingung. Der Kaufvertrag kann den Preis senken, einen Teil davon auf einem Treuhandkonto (Escrow) oder als Einbehalt (Holdback) zurückhalten, bis die Frage geklärt ist, oder die Verkäufer verpflichten, dem Käufer Steuern aus der Zeit vor dem Closing zu erstatten. Beträge und Fristen werden ausgehandelt; die Zahlen beruhen meist auf der geschätzten Steuer samt Strafzuschlag und Zinsen und darauf, wie lange das Jahr offen bleibt.
Deshalb ist die Einreichung vor der Unterzeichnung wichtig: Eine eingereichte Erklärung setzt eine Frist von 3 Jahren in Gang, ein daran geknüpftes Escrow hat also ein Ende; ein nicht eingereichtes Jahr wird nie abgeschlossen. Wie Verkäufer später freigegebene Escrow-Beträge versteuern, steht in Escrow- und Holdback-Zahlungen; Earn-outs stehen in Earn-out-Zahlungen.
Welche Erklärungen der Gesellschaft sind nach dem Closing fällig, und wer reicht sie ein?
Die Gesellschaft reicht weiterhin für den Teil des Jahres vor dem Closing ein; der Kaufvertrag legt fest, wer diese Erklärungen erstellt und wer die Steuer darauf zahlt. Nach einem Anteilsverkauf kontrolliert der Käufer die Gesellschaft und reicht daher ein.
- Der Käufer reicht eine konsolidierte Erklärung ein: Das Steuerjahr der Gesellschaft endet mit dem Ende des Closing-Tages (26 CFR 1.1502-76(b)). Die Gesellschaft reicht für den Teil vor dem Closing eine Form 1120 für das verkürzte Jahr ein, die in der Regel spätestens zusammen mit der konsolidierten Erklärung der Käufergruppe fällig ist, einschließlich Fristverlängerungen (1.1502-76(c)). Der Rest des Jahres geht in die konsolidierte Erklärung des Käufers.
- Der Käufer reicht keine konsolidierte Erklärung ein, zum Beispiel ein ausländischer Käufer: Das Steuerjahr der Gesellschaft endet nicht mit dem Closing, und eine Form 1120 deckt das ganze Jahr ab.
- Verkauf von Vermögenswerten: Die verkaufende Gesellschaft meldet den Gewinn und fügt ihrer Form 1120 für das Verkaufsjahr Form 8594 bei. Wird sie danach aufgelöst, stehen die letzte Erklärung und die Einreichungen zum Abschluss in Schließung einer Gesellschaft.
Erklärungen der Bundesstaaten, Form 941 und W-2 sowie Form 3921 für Optionen, die beim Closing ausgeübt werden, sind für das Jahr weiterhin fällig. Die Verbrauchsteuer auf Parachute-Zahlungen wird über die Lohnabrechnung einbehalten.
Beispiel
Beispielzahlen in US-Dollar.
Anteilsverkauf über $40 Millionen mit Mitarbeitern in Kalifornien und ohne Einreichungen in Kalifornien
Ein Start-up in Delaware, das von New York aus geführt wird, hat seit drei Jahren vier Entwickler in Kalifornien und sich dort nie registriert oder Erklärungen eingereicht. Der Käufer behandelt diese Jahre als offen und hält $300.000 des Preises auf einem Treuhandkonto (Escrow) zurück, bis die Gesellschaft sich in Kalifornien registriert, die rückständigen Erklärungen einreicht und zahlt, was sie ausweisen.
Verkauf von Vermögenswerten über $5 Millionen mit $8 Millionen Verlusten
Eine Gesellschaft verkauft ihr Vermögen für $5.000.000; die steuerlichen Anschaffungskosten betragen $500.000, der Gewinn also $4.500.000. Die Gesellschaft hat in diesem Jahr keine anderen Einkünfte oder Abzüge; Steuern der Bundesstaaten bleiben außer Betracht. Ihre Verluste von $8.000.000 sind nach 2017 entstanden und können daher nur 80 % des steuerpflichtigen Einkommens mindern: $3.600.000. Das steuerpflichtige Einkommen beträgt $900.000, die Steuer zu 21 % rund $189.000. Die übrigen Verluste von $4.400.000 bleiben bei der Gesellschaft und gehen bei ihrer Liquidation verloren; die Aktionäre werden dann auf das besteuert, was sie ausschüttet.
Ein Bonus bei Kontrollwechsel über $1,5 Millionen
Der Basisbetrag eines Officers (Führungskraft) beträgt $300.000, und die Gesellschaft hat Vorzugsaktien; die Befreiung für kleine Unternehmen gilt daher nicht. Das 3-Fache des Basisbetrags ist $900.000, ein Verkaufsbonus von $1.500.000 ist also eine Parachute-Zahlung. Die überhöhte Parachute-Zahlung beträgt $1.500.000 − $300.000 = $1.200.000.
- Ohne Abstimmung: Die Gesellschaft kann $1.200.000 nicht abziehen, und der Officer schuldet eine Verbrauchsteuer von 20 %, also $240.000, die vom Bonus einbehalten wird, zusätzlich zur Einkommensteuer.
- Mit Abstimmung: Der Officer verzichtet zuerst auf den Bonus, sofern die Aktionäre ihn nicht genehmigen. Aktionäre, die mehr als 75 % der stimmberechtigten Aktien halten, ohne die Aktien des Officers, genehmigen ihn vor dem Closing nach vollständiger Offenlegung. Der Bonus ist dann keine Parachute-Zahlung.
Anders bei Ihnen?
- Sie wollen Ihre eigene Steuer auf Geld und Käuferaktien kennen: Steuern beim Verkauf Ihres Start-ups.
- Ein Teil des Preises liegt im Escrow oder Holdback: Escrow- und Holdback-Zahlungen.
- Ein Teil des Preises ist ein Earn-out: Earn-out-Zahlungen nach dem Verkauf eines Start-ups.
- Sales Tax wurde in Bundesstaaten, die Software besteuern, nie berechnet: Nicht erhobene Sales Tax nachholen.
- Einzahlungen von Lohnabgaben oder Form 941 wurden versäumt: Rückstand bei Lohnabgaben.
- Einige Auftragnehmer sind möglicherweise Arbeitnehmer: Auftragnehmer, die Arbeitnehmer sein könnten.
- Ein ausländischer Gründer und keine Form 5472: versäumte Einreichungen ausländischer Eigentümer und Strafzuschläge.
- Der Käufer fragt, was die Verluste wert sind: Verlustvorträge für Start-ups.
- Aktionäre wollen QSBS beim Verkauf: QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter.
- Sie sammeln eine Runde ein, statt zu verkaufen: Steuerbereinigung vor der Due-Diligence-Prüfung durch Investoren.
- Die Gesellschaft verkauft ihr Vermögen und zahlt das Geld an Investoren zurück: Restgeld an Investoren auszahlen, wenn ein Start-up schließt.
- Mehrere Funde, versäumte Jahre oder ein Verkauf von Vermögenswerten mit kurzem Closing-Termin: Dienstleistungen zur Körperschaftsteuer.
Werte auf dieser Seite
| Kennzahl | Wert | Quelle |
|---|---|---|
| Nicht angegebene Bruttoeinkünfte, die die Festsetzungsfrist des IRS auf 6 Jahre verlängern Mehr als dieser Anteil der in der Erklärung angegebenen Bruttoeinkünfte (26 U.S.C. 6501(e)(1)(A)(i)); bei einem Unternehmen sind Bruttoeinkünfte die gesamten Einnahmen vor Wareneinsatz | 25 % | US Code: 26 U.S.C. 6501, Fristen für die Festsetzung Geprüft |
| Übliche Frist in Kalifornien, um eine Erklärung zu prüfen und eine Notice of Proposed Assessment zu versenden Läuft in der Regel ab dem Fälligkeitstermin der Erklärung oder dem Tag der Einreichung; der FTB nennt Ausnahmen, darunter Erklärungen im Zusammenhang mit Prüfungen auf Bundesebene. | 4 Jahre | California FTB: Steuerunterlagen aufbewahren Geprüft |
| Verspätungszuschlag für die Körperschaftsteuererklärung pro Monat Prozentsatz der unbezahlten Steuer für jeden Monat oder angefangenen Monat, in dem eine Körperschaftsteuererklärung verspätet ist, vorbehaltlich des Höchstbetrags und weiterer Regeln. | 5 % | IRS: Anleitung zu Form 1120 Geprüft |
| Ausländische Beteiligung, durch die eine US-Corporation zur meldepflichtigen Corporation für die Form 5472 wird Mindestens dieser Anteil an Stimmrechten oder Wert wird von einer ausländischen Person direkt oder indirekt zu irgendeinem Zeitpunkt im Steuerjahr gehalten. Eine LLC mit einem Mitglied, die vollständig einer ausländischen Person gehört, wird wie eine solche Kapitalgesellschaft behandelt. | 25 % | IRS: Anleitung zur Form 5472 Geprüft |
| Trust Fund Recovery Penalty als Anteil der unbezahlten einbehaltenen Steuer Gilt für die nicht gezahlte Trust-Fund-Steuer einer verantwortlichen Person, die nach IRC Abschnitt 6672 vorsätzlich gehandelt hat | 100 % | IRS: Publication 15, Leitfaden zur Lohnsteuer für Arbeitgeber Geprüft |
| Spanne des Strafzuschlags bei verspäteter Einzahlung der Lohnsteuer in den USA IRC 6656 und IRS-Hinweise: 2 %, 5 %, 10 % oder 15 % des nicht eingezahlten Betrags, je nach Verspätung und Schreiben; die Sätze werden nicht addiert | 2 % bis 15 % | IRS: Strafzuschlag für unterlassene Einzahlung (Failure to Deposit Penalty) Geprüft |
| Zusatzsteuer auf aufgeschobene Vergütung, die gegen Abschnitt 409A verstößt Auf den als Einkünfte erfassten Betrag, zuzüglich Zinsen zum Satz für Steuernachzahlungen plus 1 Prozentpunkt (26 U.S.C. 409A(a)(1)(B)) | 20 % | US Code: 26 U.S.C. 409A Geprüft |
| Strafzuschlag pro Informationsmeldung oder Empfängerbescheinigung, fällig 2027, korrigiert innerhalb von 30 Tagen Gilt getrennt für eine Steuererklärung und eine Empfängermitteilung; Formulare für Zahlungen des Jahres 2026 sind 2027 fällig | $60 Steuerjahr 2027 | IRS: Revenue Procedure 2025-32 Geprüft |
| Strafzuschlag pro Informationsmeldung oder Empfängerbescheinigung, fällig 2027, korrigiert nach dem 1. August oder nicht korrigiert Gilt getrennt für eine Steuererklärung und eine Empfängermitteilung; Formulare für Zahlungen des Jahres 2026 sind 2027 fällig | $340 Steuerjahr 2027 | IRS: Revenue Procedure 2025-32 Geprüft |
| Anteil am Aktienwert, ab dem ein Gesellschafter nach den Golden-Parachute-Regeln als Disqualified Individual (ausgeschlossene Person) gilt Eine Person, die Aktien im Wert von mehr als diesem Anteil aller ausgegebenen Aktien besitzt; leitende Angestellte und hoch bezahlte Personen können schon mit weniger dazugehören (26 CFR 1.280G-1, Q&A-17) | 1 % | eCFR: 26 CFR 1.280G-1 Geprüft |
| Excise Tax auf eine übermäßige Parachute-Zahlung (Excess Parachute Payment) Gezahlt von der Person, die die übermäßige Parachute-Zahlung erhält; einbehalten, wenn die Zahlung Arbeitslohn ist (26 U.S.C. 4999(a), (c)(1)) | 20 % | US Code: 26 U.S.C. 4999, Golden-Parachute-Zahlungen Geprüft |
| Abstimmung der Gesellschafter, die die Parachute-Zahlung einer nicht börsennotierten Gesellschaft befreit Mehr als dieser Anteil der Stimmrechte aller ausgegebenen Aktien unmittelbar vor der Änderung, nach angemessener Offenlegung; Aktien der Personen, die die Zahlungen erhalten, zählen nicht mit (26 U.S.C. 280G(b)(5)(B); 26 CFR 1.280G-1, Q&A-7) | 75 % | US Code: 26 U.S.C. 280G, Golden-Parachute-Zahlungen Geprüft |
| Für einen Eigentümerwechsel nach Abschnitt 382 berücksichtigte Aktionärsgröße Ein 5-Prozent-Aktionär hält zu irgendeinem Zeitpunkt während des Testzeitraums 5 % oder mehr der Anteile | 5 % | US Code: 26 USC 382(k)(7) Geprüft |
| Beteiligungserhöhung, die einen Eigentümerwechsel nach Abschnitt 382 darstellt Die Erhöhung muss im Prüfzeitraum, in der Regel 3 Jahre, über dem niedrigsten Anteil der Aktionäre liegen | 50 Prozentpunkte | US Code: 26 USC 382(g)(1) Geprüft |
| Erforderliche Stimmrechte und erforderlicher Wert für einen qualifizierten Aktienerwerb Mindestens 80 % der gesamten Stimmrechte und des Werts der Aktien der Zielgesellschaft müssen innerhalb eines Erwerbszeitraums von 12 Monaten von einer anderen Kapitalgesellschaft gekauft werden. | 80 % | IRS: Anleitung zu Form 8023 Geprüft |
| Einreichungsfrist für die Wahl nach Abschnitt 338 und 338(h)(10) (Form 8023) Gilt sowohl für die eigene Wahl des Käufers nach Abschnitt 338 als auch für die gemeinsame Wahl nach Abschnitt 338(h)(10); die Wahl ist unwiderruflich. Für ausländische erwerbende Kapitalgesellschaften können Sonderregeln gelten. | Der 15. Tag des 9. Monats, der nach dem Monat des Erwerbsdatums beginnt | eCFR: 26 CFR 1.338-2(d) und 1.338(h)(10)-1(c) Geprüft |
| Körperschaftsteuersatz auf US-Bundesebene Pauschalsatz auf das steuerpflichtige Einkommen inländischer Corporations; ausländische Corporations zahlen denselben Satz auf Effectively Connected Income (Instructions for Form 1120-F, Section II). | 21 % | IRS: Anleitung zu Form 1120 Geprüft |
| Obergrenze des steuerpflichtigen Einkommens für den Verlustvortrag (Net Operating Loss) nach aktuellem Recht Allgemeine Grenze für den Vortrag von Net Operating Losses nach 2017, angewendet auf das steuerpflichtige Einkommen nach Abschnitt 172; für ältere Verluste und bestimmte Versicherer gelten andere Regeln | 80 % | US Code: 26 USC 172(a)(2) Geprüft |
| Allgemeiner Strafzuschlag je fehlender oder fehlerhafter Form 8594, die 2027 erforderlich ist Allgemeiner Strafzuschlag nach Abschnitt 6721 je Informationsmeldung, die 2027 einzureichen ist; Regeln zum triftigen Grund (reasonable cause) und zur zügigen Berichtigung können ihn ändern. | $340 Steuerjahr 2026 | IRS: Revenue Procedure 2025-32, Abschnitt 3.57 Geprüft |
| Erste Verlängerung der Festsetzung gegen einen Rechtsnachfolger (Transferee) Nach Ablauf der Festsetzungsfrist des Übertragenden nach Internal Revenue Code Abschnitt 6901(c)(1). | Ein Jahr | IRS: Fälle der Haftung von Rechtsnachfolgern (Transferee Liability) Geprüft |
| Allgemeiner FIRPTA-Einbehaltssatz beim Verkauf von Anteilen Wird in der Regel auf den realisierten Betrag bei der Veräußerung eines US-Grundbesitzanteils durch einen ausländischen Verkäufer angewendet; Ausnahmen und Einbehaltsbescheinigungen können ihn ändern | 15 % | US Code: 26 USC 1445(a) Geprüft |
Primärquellen
- US Code: 26 U.S.C. 6501, Fristen für die Festsetzung
- US Code: 26 U.S.C. 280G, Golden-Parachute-Zahlungen
- US Code: 26 U.S.C. 4999, Verbrauchsteuer auf Golden-Parachute-Zahlungen
- eCFR: 26 CFR 1.280G-1, Golden-Parachute-Zahlungen
- US Code: 26 U.S.C. 1361, Definition der S Corporation
- US Code: 26 U.S.C. 6672, Trust Fund Recovery Penalty
- US Code: 26 U.S.C. 409A, nicht qualifizierte aufgeschobene Vergütung
- eCFR: 26 CFR 1.409A-1, Definitionen und erfasste Pläne
- US Code: 26 U.S.C. 382, Begrenzung von Verlusten nach einem Eigentümerwechsel
- IRS: Anleitung zu Form 8594
- US Code: 26 U.S.C. 331, Aktionäre bei einer vollständigen Liquidation
- US Code: 26 U.S.C. 336, liquidierende Kapitalgesellschaft
- eCFR: 26 CFR 1.1502-76, Steuerjahr der Mitglieder einer Konsolidierungsgruppe
- IRS: Anleitung zu Form 1120
- IRS: Anleitung zu Form 3921 und Form 3922
- IRS: Revenue Procedure 2025-28
- California CDTFA: Publication 74, Closing Out Your Account
- US Code: 26 U.S.C. 422, gesetzlich begünstigte Aktienoptionen (ISO)
- US Code: 26 U.S.C. 338, bestimmte Anteilskäufe, die als Vermögenserwerb behandelt werden
- IRS: Anleitung zu Form 8023
- US Code: 26 U.S.C. 6901, übertragenes Vermögen
- IRS: Ausnahmen vom FIRPTA-Einbehalt
Über diesen Ratgeber
Aus dem englischen Ratgeber übersetzt · Das englische Original lesen
Er erklärt die allgemeinen Regeln für das angegebene Steuerjahr. Er ist keine Beratung für Ihre persönliche Situation.
Änderungen am englischen Original
- : Erstveröffentlichung.