Steuerliche Altlasten vor der Series-A-Due-Diligence: was zuerst?

Holen Sie vor der Due-Diligence-Prüfung für die Series A zuerst die Erklärungen nach, bei denen hohe feste oder ständig wachsende Strafzuschläge drohen: Form 1120 für jedes Jahr, auch ohne Umsatz; Form 5472, wenn eine ausländische Person 25 % oder mehr hält ($25.000 je fehlendem Formular); und Jahresbericht und Franchise Tax in Delaware, wo ein unbezahltes Jahr die Gründungsurkunde ungültig macht. Danach folgen Bundesstaaten, Lohnabrechnung, 1099-Meldungen, Sales Tax, Beteiligungsformulare und eine etwaige kanadische Tochtergesellschaft.

Jedes Schreiben des IRS, von Delaware oder eines Bundesstaates mit Antwortfrist kommt zuerst an die Reihe.

Welche versäumten Steuererklärungen zählen am meisten, und in welcher Reihenfolge?

Arbeiten Sie diese Liste von oben nach unten ab. Sie ist danach geordnet, was ein Versäumnis kostet und wie schnell die Kosten wachsen.

Müssen wir Form 1120 auch für Jahre ohne Einkünfte einreichen?

Ja. Jede inländische C Corporation reicht Form 1120 jedes Jahr ein, „ob“ sie steuerpflichtiges Einkommen hat „oder nicht“, so die Anleitung zu Form 1120. Der Verspätungszuschlag beträgt 5 % der unbezahlten Steuer pro Monat, höchstens 25 %. In einem Verlustjahr fällt daher meist kein Zuschlag an.

Die eigentlichen Kosten sind zeitlicher Natur: Ohne Erklärung kann der IRS die Steuer „jederzeit“ festsetzen (26 U.S.C. 6501(c)(3)). Sobald eine Erklärung eingereicht ist, auch verspätet, gilt in der Regel eine Frist von 3 Jahren ab Einreichung (6501(a)). Außerdem fehlt dann auch die zugehörige Form 5472 oder 5471. Reihenfolge der Nachholung: nicht eingereichte Unternehmenssteuererklärungen nachholen. Was in ein leeres Jahr gehört: eine erste Erklärung ohne Umsatz.

Ein GPU-Server, der abgeschrieben wurde, bevor er in Betrieb ging, oder der in Form 4562 fehlt, ist eine Korrektur einer eingereichten Erklärung, keine versäumte Erklärung: siehe GPU-Server abschreiben.

Form 5472: Haben wir sie für einen Gründer im Ausland versäumt?

Ja, wenn eine ausländische Person 25 % oder mehr hielt, die Gesellschaft im Jahr eine meldepflichtige Transaktion mit diesem Gründer hatte und keine Form 5472 eingereicht wurde. Eine US-Kapitalgesellschaft ist meldepflichtig, wenn eine ausländische Person zu irgendeinem Zeitpunkt im Jahr 25 % oder mehr der Stimmrechte oder des Werts hält (Anleitung zu Form 5472). Sie reicht für jede nahestehende Person, mit der sie Geschäfte hatte, eine eigene Form 5472 ein: etwa für ein Darlehen des Gründers, ein Gehalt oder Ausgaben, die der Gründer für die Gesellschaft bezahlt hat.

Der Strafzuschlag beträgt $25.000 je Formular. Fehlt das Formular 90 Tage nach einem IRS-Schreiben noch immer, kommen weitere $25.000 für jeden Zeitraum von 30-Tage-Zeitraum hinzu. Bis die Angaben eingereicht sind, und noch 3 Jahre danach, bleibt die Erklärung des Jahres offen; lag ein triftiger Grund (Reasonable Cause) vor, bleiben nur die betroffenen Posten offen (6501(c)(8)).

Zwei Fallen: Eine eingereichte Form 1120, die Frage 7 in Schedule K mit „Nein“ beantwortet, obwohl ein Gründer im Ausland den Schwellenwert hielt, ist trotzdem ohne die nötige Form 5472. Und ein Gründer, der US-Staatsbürger oder in den USA ansässig ist, etwa ein Green-Card-Inhaber oder ein als Ansässiger besteuerter Visuminhaber, ist keine ausländische Person, auch wenn er im Ausland lebt. Anträge auf Erlass gehören zu versäumte Meldungen ausländischer Eigentümer.

Hat unsere Delaware-Gesellschaft einen ordnungsgemäßen Status (Good Standing)?

Nur wenn jeder Jahresbericht eingereicht und die gesamte Franchise Tax bezahlt ist. Berichte und Steuer sind am 1. März des Folgejahres fällig. Ein verspäteter Bericht kostet $200 plus 1,5 % Zinsen pro Monat auf Steuer und Zuschlag (Delaware Division of Corporations). Zahlt eine Kapitalgesellschaft 1 Jahr lang nicht oder reicht keinen vollständigen Bericht ein, wird ihre Gründungsurkunde ungültig (8 Del. C. section 510).

Seit dem 1. August 2025 muss der Bericht einen Hauptgeschäftssitz angeben, der nicht die Adresse des Registered Agent ist (85 Del. Laws c. 48). Gründer im Ausland, die die Adresse des Agenten verwendet haben, brauchen eine echte Adresse. Eine Online-Statusabfrage ist keine Bescheinigung über den ordnungsgemäßen Status (Online Status); zur Bescheinigung siehe Ihre Gesellschaft wiederherstellen. Eine Validierung von Anteilen nach Section 204 senkt die Franchise Tax für vergangene Zeiträume nicht.

Eine hohe Rechnung auf Basis der genehmigten Anteile wird oft neu berechnet: siehe Franchise Tax in Delaware. Eine ungültige Gründungsurkunde wird über denselben Ratgeber wiederhergestellt.

Haben wir die Registrierung in Bundesstaaten versäumt, in denen Mitarbeiter arbeiten, und schulden wir die Mindeststeuer in Kalifornien?

Möglicherweise, wenn ein Arbeitnehmer in einem Bundesstaat arbeitet oder dort ein Büro liegt, in dem sich die Kapitalgesellschaft nie registriert hat. Die Registrierung folgt meist den Arbeitnehmern und Büros. Auch Server in einem Colocation-Rechenzentrum in einem anderen Bundesstaat können zählen: siehe Server in einem Rechenzentrum in einem anderen Bundesstaat. Die Schritte zur Registrierung stehen in Registrierung in einem anderen Bundesstaat.

Kalifornien wird am häufigsten übersehen. Jede Kapitalgesellschaft, die dort gegründet, registriert oder geschäftlich tätig ist, zahlt die Mindest-Franchise-Tax von $800 (FTB). Eine Delaware-Gesellschaft, die von Kalifornien aus geführt wird, hat dort ihren „Commercial Domicile“ (geschäftlichen Sitz) und ist damit dort geschäftlich tätig (FTB). Ein verspätetes Statement of Information kostet zusätzlich $250. Die Ausnahme für das erste Jahr und die übrigen Tests zur Geschäftstätigkeit stehen in Mindeststeuer in Kalifornien.

Haben wir Lohnabrechnungskonten und Forms 941 in jedem Bundesstaat, in dem wir Löhne zahlen?

Jeder Bundesstaat, in dem ein Arbeitnehmer arbeitet, verlangt meist eigene Konten für Einbehalt und Arbeitslosenversicherung, zusätzlich zu den Bundesformularen Form 941 und Form 940. Texas hat keine Einkommensteuer. Ein Arbeitgeber, der bereits der FUTA (US-Bundessteuer zur Arbeitslosenversicherung) unterliegt, wird aber in Texas für die Arbeitslosenversicherung steuerpflichtig, sobald er Löhne an jemanden zahlt, der in Texas arbeitet, und muss sich innerhalb von 10 Tage registrieren (Texas Workforce Commission). Die Schritte stehen in Arbeitnehmer in einem anderen Bundesstaat.

Verspätete Einzahlungen beim Bund kosten 2 % bis 15 % der Einzahlung (IRS). Nicht abgeführte einbehaltene Steuern können nach dem Trust Fund Recovery Penalty persönlich gegen verantwortliche Personen festgesetzt werden. Zum Nachholen: Rückstände bei der Lohnsteuer.

Haben wir jedem Auftragnehmer eine 1099 geschickt, und welcher Schwellenwert gilt?

Der Schwellenwert hängt davon ab, wann Sie gezahlt haben. Für Zahlungen bis Ende 2025 war ab $600 eine Form 1099-NEC (Meldung von Vergütungen an Auftragnehmer) nötig (Anleitung 2025); für spätere Zahlungen gilt $2.000 (aktuelle Anleitung). Ein Auftragnehmer, dessen Vergütung zwischen beiden Beträgen lag, brauchte für das frühere Jahr ein Formular, für das spätere nicht.

Ein versäumtes Formular kostet $60, wenn es innerhalb von 30 Tagen eingereicht wird, $130 bis zum 1. August und $340 danach. Für die Kopie des Auftragnehmers fällt ein eigener Strafzuschlag an (General Instructions). Diese Beträge gelten für Formulare, die ab 2026 fällig sind; für früher fällige Formulare galten etwas niedrigere Beträge. Verspätete Formulare einreichen: verspätete Steuerformulare für Auftragnehmer und Arbeitnehmer.

Haben wir auf verkaufte GPU-Rechenleistung oder Software keine Sales Tax berechnet?

Möglicherweise, wenn Sie in einen Bundesstaat verkauft haben, der diese Verkäufe besteuert, und Sie sich dort registrieren mussten. Welche Bundesstaaten GPU-Rechenleistung, Hosting oder SaaS besteuern, ist unterschiedlich: siehe Sales Tax auf Hosting und GPU-Rechenleistung und Sales Tax auf SaaS. Ein Verkäufer, der Steuer hätte berechnen müssen, schuldet sie meist selbst, plus Strafzuschlag und Zinsen. Ob Kunden nachträglich belastet werden können und wie eine freiwillige Offenlegung funktioniert, steht in nicht erhobene Sales Tax nachholen. Für Server, die ohne Sales Tax gekauft wurden, kann Use Tax anfallen: siehe Sales Tax auf gekaufte GPU-Server.

Liegt uns die 83(b)-Wahl jedes Gründers vor?

Die Gesellschaft sollte von jedem Gründer, der die Wahl getroffen hat, eine unterschriebene Kopie aufbewahren. Jeder Gründer reicht die Wahl innerhalb von 30 Tage nach der Übertragung der Anteile ein, per Post auf Form 15620 oder als schriftliche Erklärung, und muss der Gesellschaft eine Kopie geben. Eine Wahl, die nicht in dieser Frist eingereicht wurde, kann nicht nachgeholt werden. Ohne gültige Wahl wird jeder Schritt, in dem Anteile unverfallbar werden, als Arbeitslohn besteuert: Wert an diesem Tag abzüglich dessen, was der Gründer gezahlt hat. Bei einem angestellten Gründer muss die Gesellschaft das als Lohn melden. Verspätete oder fehlende Wahlen und Gründer in Kanada oder Taiwan: Gründeranteile, die unverfallbar werden.

Wer reicht Form 3921 ein, wann ist sie fällig, und was, wenn wir sie versäumt haben?

Eine Kapitalgesellschaft reicht für jede Ausübung einer Incentive Stock Option im Kalenderjahr eine Form 3921 ein (Anleitung zu Form 3921). Die Kopie für den Arbeitnehmer ist am 31. Januar fällig; die Kopie für den IRS Ende Februar auf Papier oder am 31. März elektronisch. Reicht die Gesellschaft in einem Jahr insgesamt 10 oder mehr Informationserklärungen aller Art ein, muss sie elektronisch einreichen (General Instructions).

Kein Formular ist nötig für einen Arbeitnehmer, der nicht in den USA ansässiger Ausländer (Nonresident Alien) ist und vom Jahr der Gewährung bis zum Jahr der Ausübung nie eine Form W-2 brauchte. Die Strafzuschläge entsprechen den Beträgen je Formular bei 1099-Meldungen, einmal für die Kopie des IRS und noch einmal für die Kopie des Arbeitnehmers. Nicht begünstigte Optionen gehören nicht in Form 3921; ihr Differenzbetrag ist Arbeitslohn.

Hat unsere kanadische Tochtergesellschaft eine T2 oder T106 versäumt, oder die US-Muttergesellschaft ihre Form 5471?

Beide Länder verlangen eine jährliche Erklärung, auch wenn keine Steuer anfällt, und zusätzlich eine Meldung zu nahestehenden Personen. Eine in Kanada ansässige Kapitalgesellschaft reicht eine T2 (kanadische Körperschaftsteuererklärung) „jedes Steuerjahr, auch wenn keine Steuer zu zahlen ist“ ein (CRA), und Form T106, sobald ihre Transaktionen mit der US-Muttergesellschaft C$1.000.000 übersteigen (T4012).

Schritte zum Nachholen: nicht eingereichte kanadische Körperschaftsteuererklärungen, Regeln zu T106 und Form 5471 für eine ausländische Tochtergesellschaft.

Was gehört nicht zu diesen Korrekturen?

Eigene Aufgaben, keine Steuererklärungen: Abschlussprüfungen, prüferische Durchsichten und Quality-of-Earnings-Berichte; 409A-Bewertungen; Vorbereitung auf Investoren und Beratung zur Kapitalbeschaffung; rechtliche Korrekturen der Beteiligungsübersicht und Validierungen nach Section 204; Studien für die Forschungssteuergutschrift und SR&ED-Anträge; Verrechnungspreisdokumentation; Exportkontrollen.

Beispiel

Beispielzahlen in US-Dollar, außer den mit CAN gekennzeichneten kanadischen Beträgen.

GPU-Cloud mit Gründer in Taipeh: $50.000 Risiko aus Form 5472

Eine GPU-Cloud in Delaware, gegründet 2024, Mehrheitsgründer in Taipeh, Server in einem Colocation-Rechenzentrum in Dallas. 2024 kein Umsatz; 2025 $600.000 Umsatz mit GPU-Rechenleistung und ein Verlust; für keines der beiden Jahre eine Form 1120. Der Gründer lieh der Gesellschaft 2024 $300.000; 2025 wurden $50.000 zurückgezahlt.

• Zuerst: die Forms 1120 für 2024 und 2025, jeweils mit Form 5472. Verspätungszuschlag: $0 (Verluste). Risiko aus Form 5472: 2 × $25.000 = $50.000.
• Danach: Delaware. Der Bericht für 2024 wurde eingereicht und bezahlt; der Bericht für 2025, fällig am 1. März 2026, fehlt. 10.000.000 genehmigte Anteile ergeben einen Bescheid über $85.165. Delawares andere Methode nutzt 8.000.000 ausgegebene Anteile und die $2.000.000 Gesamtvermögen aus der Bilanz der Form 1120 für 2025. Sie ergibt $2.500.000 angenommenes Nennkapital, also $1.200 Steuer, plus $50 Gebühr, $200 Strafzuschlag und 1,5 % pro Monat auf $1.400 ($21 pro Monat); siehe Franchise Tax in Delaware. Werden Bericht und Zahlung vor dem 1. März 2027 nachgeholt, wird die Gründungsurkunde nicht ungültig; wäre auch der Bericht für 2024 versäumt worden, wäre sie es bereits.
• Dann: Texas. Server in einem Colocation-Rechenzentrum in Dallas können eine Registrierung in Texas und Franchise-Tax-Berichte für Texas auslösen: siehe Server in einem Rechenzentrum in einem anderen Bundesstaat.

Chip-Start-up mit Sitz in San Jose: $800 Mindeststeuer pro Jahr in Kalifornien

2023 in Delaware gegründet, von San Jose aus geführt, nie in Kalifornien registriert.

• Kalifornien: $800 für jedes Jahr der Geschäftstätigkeit dort: 2023, 2024, 2025 und das laufende Jahr, vor Strafzuschlägen. Die Ausnahme für das erste Jahr gilt nicht für eine Kapitalgesellschaft, die nie beim California Secretary of State zugelassen war (Anleitung zu Form 100).
• Texas: Ein Remote-Ingenieur in Austin seit 2025 bedeutet ein Konto für die Arbeitslosenversicherung in Texas.
• 1099-Meldungen: Zwei Auftragnehmer, die 2025 je $1.500 erhielten, brauchten eine Form 1099-NEC (Schwellenwert $600). Dieselben Zahlungen 2026 brauchen keine ($2.000).
• Form 3921: drei Ausübungen von Incentive Stock Options 2025, keine Formulare. Jetzt nach dem 1. August eingereicht: $340 × 3 für den IRS plus $340 × 3 für die Kopien der Arbeitnehmer, bis zu $2.040.

Software-Start-up mit Tochtergesellschaft in Toronto über CAN $1.500.000

Eine Tochtergesellschaft in Toronto, die der Muttergesellschaft in Delaware vollständig gehört, hat sechs Ingenieure und stellt der Muttergesellschaft CAN $1.500.000 pro Jahr für Entwicklung in Rechnung.

• Kanada: jedes Jahr eine T2 und eine T106, da die Transaktionen CAN $1.000.000 übersteigen (bei Verspätung bis zu CAN $2.500 pro Jahr).
• USA: Form 5471 mit jeder Form 1120; $10.000 je versäumtem Jahr, und die Form 1120 dieses Jahres bleibt bis 3 Jahre nach Einreichung der Form 5471 offen.

Anders in Ihrem Fall?

• Mehrere Jahre Form 1120 fehlen oder es ist Steuer offen: nicht eingereichte Unternehmenssteuererklärungen nachholen.
• Ein Bescheid über einen Strafzuschlag zu Form 5472 ist eingegangen: versäumte Meldungen ausländischer Eigentümer und Strafzuschläge.
• Zinsen oder Gebühren gingen ohne Einbehalt an ausländische Investoren oder Darlehensgeber: versäumte Quellensteuer auf Zahlungen ins Ausland.
• Die Gründungsurkunde in Delaware ist bereits ungültig: Ihre Gesellschaft wiederherstellen.
• Die Gesellschaft hat SAFEs oder Wandeldarlehen ausgegeben: SAFEs und Wandeldarlehen.
• Ein Gründer in Kanada oder Taiwan hat Anteile erhalten, die erst nach und nach unverfallbar werden: Gründeranteile, die unverfallbar werden.
• Die Gründer wollen, dass ihre Anteile für die Steuerbefreiung von Veräußerungsgewinnen infrage kommen: Steuerbefreiung für Kleinunternehmensanteile bei Start-ups.
• Die Bücher werden nach der Zufluss-Abfluss-Methode geführt und müssen umgestellt werden: Wechsel zur periodengerechten Buchführung.
• Mehrere dieser Zeilen treffen gleichzeitig zu, oder es geht um einen ausländischen Gründer und eine kanadische Tochtergesellschaft zugleich: Leistungen für Rechenzentren und KI-Infrastruktur.