Cierre de una corporación en Canadá: impuestos, efectivo y CRA

Mi corporación dejó de vender. ¿Puedo dejarla inactiva?

Sí, pero una corporación inactiva sigue siendo una corporación. Por lo general, las corporaciones residentes presentan un T2 cada año fiscal, incluidos los años sin actividad ni impuestos por pagar. Una corporación federal activa también presenta un informe anual y la información sobre las personas con control significativo ante Corporations Canada. CRA: declaraciones de impuestos de corporaciones; Corporations Canada: informe anual.

El registro donde se constituyó la empresa controla su disolución. Los pasos federales que siguen son un ejemplo; una empresa constituida a nivel provincial debe seguir las reglas de su propio registro. Si el registro ya disolvió la empresa, consulte Cómo revivir una corporación disuelta.

Casi no usé la corporación. ¿Qué debo resolver primero?

Incluso una corporación con poca actividad debe rendir cuentas de todos sus activos, deudas y presentaciones obligatorias antes de una disolución voluntaria. En el proceso federal, una corporación puede presentar la solicitud directamente solo si no tiene bienes ni deudas; si tiene alguno de los dos, debe repartir sus bienes y pagar sus deudas antes de que se emita el certificado de disolución. Por lo general, se requiere la aprobación de los accionistas cuando ya se emitieron acciones. Corporations Canada: guía de disolución.

Verifique si la corporación todavía tiene efectivo, un reembolso de impuestos, equipo, un depósito, acciones sin pagar, dinero que le deben o que debe a un accionista, o un proveedor sin pagar. Confirme que las declaraciones anteriores del T2, del GST/HST, de nómina e informativas estén al día. Si no lo están, consulte Cómo ponerse al día con declaraciones corporativas sin presentar. Si la corporación no puede pagar sus deudas, esta secuencia no le corresponde; la ley federal excluye de la disolución voluntaria a las corporaciones insolventes y en quiebra.

¿Qué debo revisar antes de pagarme a mí mismo?

Calcule la posición neta de la corporación y la naturaleza fiscal de cada pago propuesto antes de mover efectivo. El saldo bancario no muestra cuánto está disponible para los accionistas. El registro federal exige pagar las deudas, y la CRA pide el registro y el plan de distribución de activos cuando un representante legal solicita el certificado de liberación. Corporations Canada; CRA: certificado de liberación.

El dinero que la corporación debe a un accionista es distinto del dinero que el accionista debe a la corporación. Si pidió préstamos a la corporación, consulte Préstamos de accionistas. La decisión entre sueldo y dividendos antes del cierre se explica en Sueldo o dividendos.

¿Cómo tributa el efectivo o la utilidad acumulada cuando liquido la corporación?

Un pago al accionista al liquidar puede incluir una devolución de capital pagado y un dividendo presunto. Según el Income Tax Act, subsección 84(2), una distribución al liquidar se considera dividendo en la medida en que su valor exceda la reducción del capital pagado de esa clase de acciones. La utilidad acumulada es un saldo contable, no un fondo aparte de efectivo libre de impuestos.

Si una corporación matriz canadiense gravable es dueña de al menos 90% de cada clase de acciones y los demás accionistas actúan con ella sin vínculo (at arm's length), la subsección 88(1) por lo general reemplaza esta regla. Por lo general, los bienes distribuidos a la matriz pasan al costo fiscal de la subsidiaria. Pida que revisen esa liquidación antes de repartir.

Si se cancelan o se venden las acciones, compare también lo que recibe el accionista con el costo base ajustado de las acciones; al calcular una posible ganancia o pérdida, excluya el dividendo presunto de esa cantidad. Income Tax Act, s. 54; s. 84(9). Si el accionista es no residente, consulte Propietarios no residentes de una corporación canadiense para la retención y la declaración. Si hay varias clases de acciones o mucha utilidad acumulada, se necesita un análisis individual antes de pagar. Si vende a un comprador, consulte Venta de su negocio.

¿Qué pasa si me quedo con equipo u otros bienes en lugar de efectivo?

La corporación puede tener una disposición fiscal aunque no entre efectivo. Cuando un accionista se apropia de bienes en una liquidación, la Income Tax Act, subsección 69(5) por lo general considera que la corporación dispone del bien a su valor justo de mercado y que el accionista lo adquiere a ese valor. Por eso, en el T2 final puede surgir una ganancia, un ingreso o una recuperación de la deducción por costo de capital (CCA). El valor del bien también entra en el cálculo de la distribución al accionista según la subsección 84(2).

Obtenga un valor respaldable y el costo fiscal de la corporación de cada activo antes de decidir quién se lo queda. La transferencia de bienes del negocio a un accionista mientras la corporación está inscrita puede generar GST/HST por sí sola. En una transferencia con vínculo (non-arm's length) sin contraprestación o por debajo del mercado, la sección 155 por lo general usa el valor justo de mercado, salvo que quien recibe sea un inscrito que adquiere el bien exclusivamente para actividades comerciales. La baja de la inscripción también puede generar impuesto sobre los bienes que todavía se conserven.

¿Necesito el certificado de liberación de la CRA antes de repartir los bienes?

El representante legal de la corporación debe planear la obtención de un certificado de liberación antes de repartir los bienes de la corporación. La CRA indica que un representante que reparte sin él puede responder personalmente por el impuesto sobre la renta o el GST/HST sin pagar, hasta el valor de lo distribuido. Un certificado no convierte una distribución en ingreso libre de impuestos ni elimina la exposición de quien recibe. CRA: certificado de liberación; Income Tax Act, s. 159.

La CRA pide las declaraciones requeridas ya determinadas, el impuesto pagado o garantizado, la resolución de disolución, el T2 final presentado y determinado, y un registro de las distribuciones hechas y propuestas. Para las cuentas de GST/HST que administra la CRA, pide el Form GST352 junto con el Form TX19. No envíe la solicitud del certificado junto con las declaraciones; espere los avisos de determinación. CRA: documentos para el certificado.

Si la corporación tiene cuentas de impuestos en Quebec, quien la liquida también debe avisar a Revenu Québec con el Form MR-14.B-V y obtener su certificado antes de repartir bienes. Una distribución no autorizada hace responsable personalmente a esa persona; los directores que la aprobaron o participaron también responden, hasta el valor de lo distribuido. Si Revenu Québec administra su cuenta de GST/HST, adjunte el Form FP-352-V al MR-14.B-V. Quebec Tax Administration Act, s. 14.

Los pasos federales publicados hay que coordinarlos. Corporations Canada exige repartir los bienes antes de la disolución. La guía del T2 de la CRA indica obtener el certificado de liberación antes de repartir, y pide la determinación del T2 final presentado, con el Schedule 100 que muestre las distribuciones de activos. Después de la disolución, la CRA trata como declaración final la que termina en la fecha del certificado. El certificado cubre el impuesto previsto hasta el momento de la distribución. Pida a un asesor fiscal y legal que acuerden la secuencia antes de la distribución final.

¿En qué orden pago las deudas y disuelvo la corporación?

En una corporación solvente, identifique primero las deudas y el impuesto de las distribuciones propuestas, y luego complete la liquidación según la ley con la que se constituyó. El proceso federal permite liquidar antes de solicitar la disolución, o bien obtener un certificado de intención de disolver y liquidar después; esto último requiere avisos a los acreedores y a las provincias. Corporations Canada: guía de disolución.

No dé por hecho que la corporación terminó porque dejaron las ventas o se cerró una cuenta bancaria. En una corporación federal, Corporations Canada emite el certificado de disolución; luego hay que avisar a la CRA para que no siga tratando a la corporación como activa. Corporations Canada; CRA: cierre de cuentas.

Si disuelvo la corporación justo después del cierre del año, ¿hay otro T2?

Por lo general, sí: si la corporación sigue existiendo después del cierre normal de su año, su T2 final abarca el período corto desde el día siguiente hasta la fecha de la disolución legal. La CRA indica marcar «sí» en la línea 078 cuando la corporación ya se disolvió de forma permanente y la declaración termina en la fecha que muestran sus estatutos de disolución. Permite un último período fiscal abreviado después de la liquidación. CRA: guía del T2, año fiscal y línea 078.

Incluso un período corto sin ventas es un período del que hay que rendir cuentas. Incluya las transferencias de activos de la liquidación, los saldos de impuestos y el registro de distribuciones. Para la fecha límite de presentación y la preparación de la declaración, consulte Cómo presentar la declaración de su corporación. El traslado de pérdidas a años anteriores y otros usos de las pérdidas corporativas se explican en Pérdidas del negocio.

¿Cómo cierro el GST/HST y presento la última declaración?

Dígale a la CRA por qué la corporación ya no necesita su cuenta de GST/HST, indique la fecha de cancelación, y presente y pague la declaración final. Puede pedir el cierre mediante la cuenta empresarial de la CRA o con el Form RC145. En un negocio que cierra, la fecha de cancelación es el día en que cierra. CRA: cómo cerrar su cuenta de GST/HST.

La CRA considera que la baja de la inscripción crea un período de declaración que termina el día anterior a la cancelación. Puede requerirse otra declaración por el período desde la fecha de cancelación hasta el fin de mes si hay impuesto por remitir. Revise los bienes que todavía se conserven: los bienes que no son de capital pueden generar GST/HST presunto a su valor justo de mercado, mientras que los bienes de capital siguen las reglas del contenido fiscal básico y del cambio de uso. Revise los créditos fiscales por insumos de los costos de alquiler, servicios y otros que correspondan al período posterior a la cancelación. CRA: declaraciones finales de GST/HST y bienes.

Cada declaración de cierre vence un mes después de que termina su período, incluso para quien declara anualmente: la declaración corta posterior al día anterior a la cancelación y cualquier segunda declaración requerida después del fin de mes. Excise Tax Act, ss. 238 y 251; CRA: ejemplo de cierre.

¿Cómo termino las cuentas de nómina, de impuesto corporativo y de Quebec?

Cierre cada cuenta de programa después de cumplir sus propias obligaciones de presentación y pago. La CRA indica que el cierre de nómina viene después de las últimas remesas de retenciones en la fuente, de las declaraciones informativas finales de nómina y de los comprobantes a los empleados; el cierre del impuesto corporativo sobre la renta viene después de la disolución legal y de la revisión del Form RC145, con una copia de los estatutos de disolución cuando se requiera. Cerrar solo la cuenta de GST/HST o de nómina no cierra la cuenta del T2 de la corporación. CRA: cierre de cuentas de programa.

Si su corporación operó en Quebec, el cierre ante la CRA no reemplaza los pasos de Revenu Québec. Verifique qué autoridad administra cada cuenta y conserve los estados de cuenta de ambas.

¿La disolución borra los impuestos sin pagar o me protege?

No. La ley corporativa federal permite iniciar acciones contra una corporación federal disuelta dentro de los dos años siguientes, y reclamar a un accionista que recibió bienes, hasta el monto recibido. La responsabilidad fiscal puede durar más: un accionista que tuvo un vínculo (non-arm's length) con la corporación puede recibir una determinación en cualquier momento por el impuesto sobre la renta o el GST/HST sin pagar, con un tope igual al valor recibido menos la contraprestación y la deuda fiscal aplicable. Income Tax Act, s. 160; Excise Tax Act, s. 325. Revise la regla del registro provincial cuando aplique.

Los directores pueden responder por retenciones en la fuente, retenciones a no residentes o GST/HST sin remitir. Una vía de responsabilidad después de la disolución exige que la CRA pruebe su reclamo dentro de seis meses después de que comienzan los procedimientos o de la disolución, lo que ocurra primero. Cuando un director deja el cargo, la acción de cobro del impuesto sobre la renta o la determinación del GST/HST tiene un límite de dos años. Se aplica una defensa de cuidado razonable. Income Tax Act, s. 227.1; Excise Tax Act, s. 323. Un representante que reparte sin el certificado de liberación tiene una exposición aparte, hasta el valor distribuido. Si las deudas pueden superar los activos, pida asesoría antes de cualquier pago a los accionistas.

Ejemplo

Montos ilustrativos en dólares canadienses; no se supone ninguna tasa de impuesto. Una corporación tiene C$40,000 en efectivo, equipo vendido por C$10,000, C$8,000 en cuentas por pagar que incluyen todos los impuestos finales, y un préstamo documentado de C$7,000 de su accionista. Después de pagar las cuentas y reembolsar el préstamo, quedan C$35,000 (C$40,000 + C$10,000 − C$8,000 − C$7,000). Suponga que las acciones tienen C$100 de capital pagado. Si ese capital se reduce en C$100, por lo general el pago incluye una devolución de capital de C$100 y un dividendo presunto de C$34,900. Para cualquier disposición de acciones, quedan C$100 y no C$35,000 como producto para comparar con el costo de las acciones. Si la disolución ocurre después del cierre normal del año, presente un T2 final corto hasta la fecha del certificado. Planee el certificado de liberación antes de entregar los bienes restantes.

¿Su caso es distinto?

• El registro ya disolvió la corporación: consulte Cómo revivir una corporación disuelta antes de intentar recuperar bienes o un reembolso.
• Faltan declaraciones anteriores: consulte Cómo ponerse al día con declaraciones corporativas sin presentar.
• Necesita la fecha límite o los pasos del T2 final: consulte Cómo presentar la declaración de su corporación.
• Usted le debe dinero a la corporación: consulte Préstamos de accionistas.
• Piensa pagarse un sueldo o un dividendo antes de liquidar: consulte Sueldo o dividendos.
• Va a vender el negocio o sus activos a un comprador: consulte Venta de su negocio.
• Tiene deudas, varios accionistas, activos que no son efectivo, mucha utilidad acumulada o un problema de tiempos con el certificado de liberación: lleve los estatutos de constitución, los libros de acciones y de préstamos, el valor de los activos, los avisos de impuestos, los estados de cuenta y la distribución propuesta a impuestos corporativos antes de repartir los bienes.
• Una corporación matriz canadiense es dueña de 90% o más de cada clase de acciones: pueden aplicar las reglas de liquidación de la subsección 88(1); lleve el registro de acciones y el costo fiscal de los activos a impuestos corporativos.